中信建投证券股份有限公司
                      关于西藏旅游股份有限公司
      使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
                                   核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游使用募集资金向全资子公
司增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非公
开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币
581,031,720.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金净额已于 2018 年 2 月 27 日到位，信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 28 日对本次发行的募集资金到位情
况进行审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资报告》，验证确认募集资
金已到账。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募
集资金监管协议，上述募集资金全部存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金投资项目情况

    2021 年 9 月 15 日，经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次
会议审议通过，并经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，公司对募集资
金投资项目实施变更，变更后的项目投资情况如下：
                                                                       单位：万元
                                                                       拟使用募集
序号              项目名称                实施主体       拟投资总额
                                                                         资金金额
 1     雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目   林芝新绎旅游开     23,365.16      22,000.00
 2     鲁朗花海牧场景区提升改造项目       发有限公司        4,507.24       4,200.00
                                        阿里景区运营管
 3     阿里神山圣湖景区提升改造项目                         3,400.32       3,100.00
                                          理有限公司
 4     数字化综合运营平台项目              西藏旅游         5,500.00       5,500.00
 5     永久补充流动资金需求                西藏旅游        26,942.39      26,942.39
                合计                          -            63,715.11      61,742.39

       三、使用募集资金对子公司增资情况

       截至 2022 年 3 月 31 日，林芝新绎旅游开发有限公司（以下简称“林芝新
 绎”）注册资本 1.4 亿元，资本公积 3,590.18 万元，阿里景区运营管理有限公司
 （以下简称“阿里公司”）注册资本 5,300 万元。公司拟使用募集资金向项目实施
 主体林芝新绎增加注册资本 1.4 亿元，增加资本公积 1.22 亿元，向阿里公司增加
 注册资本 3,100 万元。增资后，林芝新绎注册资本为 2.8 亿元，资本公积为
 15,790.18 万元，阿里公司注册资本为 8,400 万元。公司将根据各项目建设进度及
 募集资金使用需求，分阶段将相应资金从公司募集资金专户转入上述两家全资子
 公司的募集资金专户，并办理工商变更登记及相关手续。增资完成后，公司仍持
 有上述两家子公司 100%的股权。

       （一）林芝新绎基本情况

       公司名称：林芝新绎旅游开发有限公司

       统一社会信用代码：91540400686804088N

       法定代表人：赵金峰

       成立日期：2009 年 06 月 19 日

       注册资本：14,000 万人民币

       住所：西藏林芝市巴宜区八一镇迎宾大道（市旅游局游客中心一楼）

       经营范围：旅游景区开发；土特产品包装与销售；旅游观光；探险活动的组
 织接待；餐饮、住宿；组织旅游徒步、旅游运输及水上旅游运输、旅游资源和景
点的开发利用、服务；茶园、咖啡馆；定线旅游（县际）；旅游纪念品、工艺品、
服饰、音像制品、副食、酒水、书籍的销售；文化产业投资与经营；旅游产品的
开发与销售；景区的管理与经营；旅游信息咨询；文体票务代理；旅游宣传促销
活动的组织、策划及信息咨询服务；会务会展服务；房屋及土地租赁。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    股东结构：西藏旅游股份有限公司，100%持股

    主要财务状况：
                                                                         单位：万元
                      2021年12月31日/2021年度            2022年3月31日/2022年一季度
    财务指标
                            （经审计）                          （未经审计）
     总资产                                29,136.38                      27,733.37
     净资产                                14,244.70                      12,956.87
    营业收入                               11,043.17                            390.90
     净利润                                  -129.15                       -1,287.83

    本次增资情况：
                                                                         单位：万元
    财务指标             增资前             本次增资金额               增资后
    注册资本                   14,000.00               14,000.00          28,000.00
    资本公积                    3,590.18               12,200.00          15,790.18

    （二）阿里公司基本情况

    公司名称：阿里景区运营管理有限公司

    统一社会信用代码：91542521MAB02RKM9E

    法定代表人：赵金峰

    成立日期：2020 年 08 月 24 日

    注册资本：5,300 万人民币

    住所：西藏自治区阿里地区普兰县普兰镇喜玛拉雅普兰酒店院内

    经营范围：旅游资源及旅游景区的开发经营；神山、圣湖景区的开发经营管
理；旅游观光、徒步、特种旅游、探险活动的组织接待；定线与不定线旅游；旅
游餐饮服务，酒店投资与经营；文化传播，文化产品的投资与经营；销售旅游用
品，商业出租，汽车租赁服务。（凭备案证经营）【依法经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】

    股东结构：西藏旅游股份有限公司，100%持股

    主要财务状况：
                                                                      单位：万元
                     2021年12月31日/2021年度         2022年3月31日/2022年一季度
    财务指标
                           （经审计）                       （未经审计）
     总资产                               7,181.76                       7,067.74
     净资产                               6,173.71                       6,104.09
    营业收入                               335.62                            38.96
     净利润                               -833.62                            -69.62

    本次增资情况：
                                                                      单位：万元
    财务指标             增资前              本次增资金额           增资后
    注册资本                   5,300.00              3,100.00            8,400.00


    四、使用募集资金对子公司增资对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司增资，是为了推进募投项目建设，能够
保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率。公司募集资金的使用符合相关
法律法规的要求，符合公司募投项目建设的资金使用计划，不会对公司财务状况
及经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、本次增资后的募集资金管理

    为加强募集资金的存储、使用和管理，林芝新绎、阿里公司均已开设募集资
金专户，并与公司、保荐机构和存放募集资金的银行签署《募集资金专户存储四
方监管协议》（详见公司通过指定信息披露媒体披露的《关于开立募集资金专项
账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》，公告编号：2021-097 号），
对募集资金进行专户存储和管理。林芝新绎、阿里公司将严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金
管理制度》的相关规定使用募集资金。
    六、本次使用募集资金对子公司增资履行的决策程序

    2021 年 9 月 15 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司变更雅鲁
藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖
景区创建国家 5A 景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目为公司
新的募投项目，并由林芝新绎、阿里公司和西藏旅游分别实施。公司独立董事、
监事会就此事项发表了明确的同意意见，保荐机构发表了明确的认可意见。该事
项于 2021 年 10 月 8 日经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。

    2022 年 7 月 12 日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第
十四次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
议案》。公司独立董事、监事会就此发表了明确的同意意见，保荐机构发表了明
确的认可意见。公司以募集资金向全资子公司增资的事项不构成关联交易和重大
资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    经核查，我们认为公司使用募集资金向全资子公司增资有利于募投项目的推
进，不影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、
法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意
公司使用募集资金向全资子公司增资事项。

    （二）监事会意见

    经核查，我们认为公司使用募集资金向全资子公司增资有利于募投项目的推
进，不影响公司主营业务的正常开展。相关审议程序符合法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司利益的情况。因此，我们同意公司使用募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的议案。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用募集资金为子公司增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、
独立董事均发表了明确同意意见。本次募集资金投资项目事项符合公司实际情况
和项目运作的需要，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，亦不存在其他损
害股东利益的情形。

    综上所述，西藏旅游本次以募集资金向全资子公司增资事项履行了必要的决
策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，能维护全体股东特
别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签字：




            于宏刚                      于雷




                                               中信建投证券股份有限公司

                                                         年    月    日