中信建投证券股份有限公司
                      关于西藏旅游股份有限公司
           延长募集资金投资项目实施期限的核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定，对西藏旅游本次延长募集资金投资项目实施期限事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司 2017
年非公开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币
581,031,720.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金已于 2018 年 2 月 27 日到位，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 28 日对本次发行的募集资金到位情况进
行审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号《验资报告》，验证确认募集资金已
到账。公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署募集资金
监管协议。

二、募集资金投资项目情况

    （一）募投项目变更情况

    根据西藏旅游《2017 年非公开发行 A 股股票预案》及实际取得的募集资金
情况，公司完成本次非公开发行股票并调整非公开发行募集资金投资项目投入金
额后，募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                                      单位：万元
 序号                                 项目                     项目总金额           拟投入募集资金
     1        雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建项目              41,493                      39,200
  1.1         桃花村度假酒店建设项目                                25,173                      23,000
  1.2         休闲娱乐项目设备购买                                  16,320                      16,200
     2        鲁朗花海牧场景区扩建项目                              69,505                      17,761
  2.1         名人谷、花海牧场度假酒店建设项目                      67,405                      17,761
  2.2         休闲娱乐项目设备购买                                    2,100                           -
                               合计                                 110,998                     56,961

             根据西藏旅游发展战略及主营业务投资规划，公司于 2021 年 9 月 15 日召开
     第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于 2021 年 10 月 8 日召
     开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。
     公司独立董事、监事会就此事项发表了同意意见，公司非公开发行保荐机构发表
     了认可意见。变更后的募集资金投资项目如下：
                                                                                      单位：万元
                                                                 拟使用募集          预定达到可使用
序号                    项目名称                 投资总额
                                                                   资金金额            条件的时间
 1       雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目            23,365.16        22,000.00          2023 年 9 月
 2       鲁朗花海牧场景区提升改造项目               4,507.24         4,200.00          2022 年 9 月
         阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景区前
 3                                                  3,400.32         3,100.00          2024 年 8 月
         期基础设施改建项目
 4       数字化综合运营平台项目                     5,500.00         5,500.00          2024 年 8 月
 5       永久补充流动资金需求                      26,942.39        26,942.39         2021 年 12 月
                      合计                         63,715.11        61,742.39               -
         注：各项目拟使用募集资金金额含公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理所取得的
     收益，以及募集资金存放于银行募集资金专户期间产生的利息收益。

             （二）募集资金投资项目实施进展

             截至本核查意见出具日，西藏旅游各募投项目使用募集资金情况如下：

                                                                                      单位：万元
                                                 拟使用募集      募集资金累计
       序号                  项目名称                                                 投资进度
                                                   资金金额        投入金额
         1     雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目      22,000.00            450.65             2.05%
         2     鲁朗花海牧场景区提升改造项目         4,200.00                    -                -
                                            拟使用募集    募集资金累计
 序号                 项目名称                                             投资进度
                                              资金金额      投入金额
           阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景
     3                                         3,100.00           59.00        1.90%
           区前期基础设施改建项目
     4     数字化综合运营平台项目              5,500.00           93.81        1.71%
     5     永久补充流动资金需求               26,942.39        26,942.39     100.00%
                     合计                     61,742.39        27,545.85              -

三、本次延长募集资金投资项目实施期限的情况及原因

         （一）本次募集资金投资项目延长实施期限的情况

         2021 年，西藏旅游筹划募集资金投资项目变更时，以西藏长期无新冠病例、
国内长线游稳步复苏为重要的市场参考。公司雅鲁藏布大峡谷景区、鲁朗花海牧
场景区提升改造项目在前期虽已经过较为深入可行性论证，但在实施过程中，西
藏自治区疫情影响超出预期，叠加区域发展规划等因素，导致募投项目无法在原
定时间达到可使用状态。根据目前建设投入情况，经审慎研究，公司决定延长以
上两个募投项目的实施期限。
                                               调整前达到预定        调整后达到预定
序号                  项目名称
                                             可使用状态的时间      可使用状态的时间
 1        雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目        2023 年 9 月          2025 年 10 月
 2        鲁朗花海牧场景区提升改造项目          2022 年 9 月          2025 年 10 月

         （二）本次募集资金投资项目延长实施期限的背景原因

         2021 年下半年以来，国内多地交替发生疫情并经历了较长时间的封控或静
默管理，持续时间长、波及范围广，国内物资采购、物流运输和人员流动不畅，
极大拖累公司募投项目前期踏勘、方案设计、物资转运等工作进度。

         2022 年开始，三亚、北海、新疆、内蒙等长线游目的地遭受多轮疫情冲击，
国内长线游逐步陷入停滞状态，下半年，西藏全区疫情态势严重，区内各地生产、
生活秩序遭受严重冲击。公司下属各景区自 2022 年 8 月 9 日起暂停开放近 5 个
月，疫情对公司主营业务造成的影响远超出 2020 年和 2021 年。

         疫情背景下，为有效控制运营成本，避免大额投资对公司资金使用、现有业
务运营造成影响，缓解疫情对公司经营业绩的冲击，公司除逐步丰富现有经营项
目、产品内容，提升服务管理水平以保证正常运营外，暂缓募投项目等重大项目
投资进度，雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目仅完成部分投资额较小的游线丰富
类、户外体验类产品。鲁朗花海牧场景区除遭受疫情直接影响外，其提升改造规
划亦需符合所处的鲁朗国际旅游小镇的整体发展定位，相关规划论证虽已形成部
分成果，但落地实施并达到可使用状态尚需一定时间周期。

    本次延长项目实施期限是为了确保募投项目的规划、建设质量，充分发挥募
集资金的使用价值，切实维护全体股东及公司利益。经审慎研究，公司决定适当
延长以上两个募集资金投资项目的实施期限。

四、本次延长募集资金投资项目实施期限对公司的影响

    本次延长募投项目实施期限，不属于对募投项目的实质性变更，项目投资内
容、实施主体等均保持不变，本次延长实施期限，有利于相关募投项目的合理推
进，是公司根据经营环境、市场环境变化而做出的审慎调整，不会对公司正常生
产经营造成重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。

五、履行的决策程序

    2023 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第
十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公
司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，
项目投资建设内容、实施主体等均保持不变。公司独立董事亦就此事项发表了明
确的同意意见。

六、保荐机构核查意见

    经核查，中信建投认为：

    公司本次募投项目延期事项系公司根据募投项目的实际使用情况做出的决
定，仅涉及募投项目实施进度的变化，不涉及募投项目实施主体、投资方向等实
质性变化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次延长募集资金
投资项目实施期限事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对此发表了
同意的意见，已履行必要的审议程序。
综上，保荐机构对公司本次延长募集资金投资项目实施期限的事项无异议。




（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司延长
募集资金投资项目实施期限的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                              于宏刚                 于雷




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                     年     月   日