西藏旅游股份有限公司

2023 年第一次临时股东大会



        会议资料




    2023 年 2 月 6 日
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                                         目 录

2023 年第一次临时股东大会议程 ................................. 1

2023 年第一次临时股东大会须知 ................................. 2

2023 年第一次临时股东大会投票表决说明 ......................... 3

                                         议 案

议案一：选举张丽娜女士为公司非独立董事的议案.................. 4

议案二：选举杜忠文先生为公司非职工代表监事的议案.............. 6
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                     2023 年第一次临时股东大会议程
一、会议基本情况

1、会议时间：2023 年 2 月 6 日（星期一）10 点 00 分
2、会议地点：河北省廊坊市经济技术开发区艾力枫社国际广场三楼 300 号会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长胡晓菲女士
5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
6、联系人：张晓龙、徐新
7、联系方式：0891-6339150（电话）
                0891-6339041（传真）
                zhangxlam@enn.cn，xuxinm@enn.cn（电子邮箱）

二、会议议程

1、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况
2、推选计票人、监票人
3、审议 2023 年第一次临时股东大会议案

  序号                                        议案名称
                                     非累积投票议案
   1      选举张丽娜女士为公司非独立董事的议案
   2      选举杜忠文先生为公司非职工代表监事的议案

4、股东或股东代表发言、问答
5、议案表决
6、宣布议案表决结果
7、董事会秘书或会议主持人宣读股东大会决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、签署会议决议和会议记录
10、主持人宣布本次股东大会结束



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                      2023 年第一次临时股东大会须知

    为维护全体股东的合法权益，确保西藏旅游股份有限公司（以下简称“本公
司”或“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定，
拟订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员共同遵守。
    一、本次股东大会的股权登记日为 2023 年 2 月 1 日，股权登记日收市后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，
并可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该代理人不必是公司股东。
    二、股东或股东代表要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应向
会议主持人提出，并由工作人员登记。
    三、股东或股东代表的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司
商业秘密及未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止或拒绝回答。为
确保议程安排，每一股东（或股东代表）发言、质询时间不超过 5 分钟，股东或
股东代表发言、质询环节原则上不超过 30 分钟。
    四、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人
录音、拍照及录像。场内不得大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯
其他股东合法权益的行为，工作人员有权制止，并报告有关部门。
    五、本次股东大会由公司董事会办公室组织筹备，并处理现场相关事宜。




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                2023 年第一次临时股东大会投票表决说明


    一、股东或股东代表在大会报到时领取会议材料（内附 1 张表决单）。表决单
遗失或破损，请与会务人员沟通办理。
    二、投票表决前，股东或股东代表应核对表决票中的持股信息，若股东委托
他人出席会议，受托人应在委托书“受托人”一栏签字。
    三、提交本次股东大会审议表决的议案共两项。
    本次议案均对中小投资者单独计票，为非累积投票议案。需经出席股东大会
的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上同意方为审议通过。
    四、股东大会现场投票采用记名方式投票表决。股东或股东代表以其所持有
的表决权的股份数额行使表决权。股东或股东代表应在表决票每项议案下设的“同
意”、“反对”、“ 弃权”三项中选择一项，以打“√”表示。未填、错填、字迹无
法辨认的表决票或未投的表决票视为“弃权”。
    五、本次股东大会网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。股
东通过网络投票系统投票的时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    六、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者
参与投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理：第四号——股东
大会网络投票》等规定执行，具体可咨询开户证券公司。
    七、为保证计票的准确性，大会将推选两名股东或股东代表参加计票和监票；
由见证律师、股东代表和监事共同全程负责计票、监票。通过网络方式投票的股
东或股东代表，可通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    八、主持人宣读各项议案后，股东或股东代表进行投票表决。但为提高议事
效率，股东或股东代表在充分审阅各项议案后，可先行投票表决。
    九、股东或股东代表应在表决票上签署本人姓名，投票完成后交于会务人员。
    十、股东或股东代表在参会期间如有疑问，可咨询会务人员。




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               西藏旅游 2023 年第一次临时股东大会议案

         议案一：选举张丽娜女士为公司非独立董事的议案

各位股东、股东代表：
    公司原董事、总裁胡锋先生因工作调整，于 2023 年 1 月 18 日向董事会提交
了辞去董事职务的书面辞职报告，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事
辞职报告自送达董事会之日起生效，辞去董事职务后，胡锋先生仍担任公司总裁
职务。
    为确保公司董事会持续、规范运行，经公司股东西藏国风文化发展有限公司
提名、公司董事会提名委员会审查，候选人张丽娜女士（简历附后）符合《公司
法》和《公司章程》规定的关于担任公司董事的任职资格要求。公司独立董事就
选举董事事项，发表了同意的独立意见。
    该议案内容，已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，详见公司于 2023
年 1 月 20 日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-002 号、
2023-004 号）。
    以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。



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非独立董事候选人简历：

    张丽娜，女，汉族，生于 1980 年，研究生学历。曾任职于新绎文化发展有限

公司、新绎健康管理有限公司等，现任新绎七修酒店管理有限公司、新绎健康科技

有限公司、来康生命科技有限公司董事长，任新绎控股有限公司、新奥文化产业发

展有限公司等公司董事，文旅行业从业经验丰富。同时，于西藏国风文化发展有限

公司、西藏纳铭网络技术有限公司、乐清意诚电气有限公司任经理。

    张丽娜女士未持有本公司股票，除在以上公司任职外，与本公司及其控股股东、

实际控制人、持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在

其他关联关系。张丽娜女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条所规定的

情形，不存在被列为失信被执行人的情形。




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               西藏旅游 2023 年第一次临时股东大会议案

      议案二：选举杜忠文先生为公司非职工代表监事的议案

各位股东、股东代表：
    公司非职工代表监事邹晓俊先生因工作调整，于 2023 年 1 月 18 日向监事会
提交了辞去监事职务的书面辞职报告，辞职后不再担任公司任何职务。根据《公
司法》《公司章程》等有关规定，监事辞职报告自送达监事会之日起生效。鉴于邹
晓俊先生辞职将导致公司监事会低于法定最低人数，在股东大会完成新任监事选
举之前,邹晓俊先生将继续履职。
    为确保公司监事会合规、持续运行，经公司监事梁志伟先生、李东曲才让先
生提名、核查，候选人杜忠文先生（简历附后）符合《公司法》《公司章程》等规
定的关于担任公司非职工代表监事的任职资格要求。
    该议案内容已经公司第八届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于 2023
年 1 月 20 日通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2023-003 号、
2023-005 号）。
    以上议案，现提请各位股东和股东代表审议。




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非职工代表监事候选人简历：
    杜忠文，男，汉族，生于 1970 年，研究生学历，具有法律职业资格。曾任职
于北京市京悦律师事务所，2015 年 3 月至今就职于新绎控股有限公司，同时任新
绎文化（北海）有限公司、新绎健康（北海）有限公司、新绎剧社（廊坊）文化
发展有限公司监事。
    杜忠文先生未持有本公司股票，除在以上公司任职外，与本公司及其控股股
东、实际控制人、持股 5%以上股东、本公司其他董事、监事、高级管理人员均不
存在其他关联关系。杜忠文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》第 3.2.2 条
所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。




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