西藏旅游股份有限公司独立董事

      关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上市公
司治理准则》和《公司章程》等相关规定，作为西藏旅游股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，现就公司第八届董事会第十八次
会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于变更回购股份用途的独立意见
    本次变更回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的有关规定，董事会会议表决
程序合法、合规。
    本次变更回购股份用途充分考虑了公司目前实际情况，有利于进一步提高公
司员工的凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司持续健康发
展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
    本次变更回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生不利影响，
不会影响公司上市地位。
    综上，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项。
    二、关于公司 2023 年员工持股计划相关事项的独立意见
    为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的
凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康
发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际
情况，公司拟实施员工持股计划并制定了《公司 2023 年员工持股计划（草案）》
及其摘要，并制定《2023 年员工持股计划管理办法》。
    公司 2023 年员工持股计划的内容符合《公司法》《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会会议的
召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    公司 2023 年员工持股计划的参与对象系自愿参与、风险自担，符合相关法律
规定。员工持股计划已通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
    公司实施 2023 年员工持股计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长
期有效的激励约束机制；建立和完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股
东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，
吸引和保留优秀管理人员、业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
    因此，我们同意公司实施 2023 年员工持股计划，并同意将员工持股计划有关
议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




                                                        2023 年 2 月 22 日