西藏旅游：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告2023-03-01
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
西藏旅游股份有限公司
2023年员工持股计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
二〇二三年二月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次员工持股计划的主要内容 ........................................................................... 6
（一）本次员工持股计划的基本原则 .................................................................... 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ........................................................ 6
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ................ 8
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期 ...................................................... 10
（五）本次员工持股计划的管理模式 .................................................................. 13
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................................. 18
（七）员工持股计划其他内容 .............................................................................. 21
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见 ............................................. 22
（一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................... 22
（二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见 .................................. 24
（三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .......... 25
六、结论...................................................................................................................... 26
七、提请投资者注意的事项 ..................................................................................... 27
八、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 28
（一）备查文件 ...................................................................................................... 28
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 28
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、西藏旅游 指 西藏旅游股份有限公司（含下属控股子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西藏旅
独立财务顾问报告 指 游股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订稿）之独
立财务顾问报告》
员工持股计划、本次员工持
指 西藏旅游股份有限公司 2023 年员工持股计划
股计划
员工持股计划草案、本计划 《西藏旅游股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案修订
指
草案 稿）》
《员工持股计划管理办法》 指 《西藏旅游股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 本次员工持股计划拟授予的公司A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运
《自律监管指引》 指
作》
《公司章程》 指 西藏旅游股份有限公司章程
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
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二、声明
本独立财务顾问接受西藏旅游聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立
财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据西藏旅游所提供的资料及其公开
披露的信息出具本独立财务顾问报告，对西藏旅游本次员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由西藏旅游提供或来自于其公开披露之信息，
西藏旅游保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对西藏旅游的
任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读西藏旅游发布的本次员
工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供西藏旅游实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的
用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个
人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）西藏旅游提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次
员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、
自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、核心管理/业务骨干人员。所有参加对象均需在公司（含
控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公司签订劳动合同或聘用合同。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心管理/业务骨干人员，总人数不超过19人（不含预留授予人员及未来拟再分
配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过8人，具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司
自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加
的情形。
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3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本次员工持股计
划拟认购股份数不超过477.00万股，合计持有份额不超过3,816.00万份。任一持
有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额
的1%。本次员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
具体拟认缴份额比例如下表所示：
拟持有份额上限 对应认购股数 占本员工持股
序号 姓名 职务
（万份） 上限（万股） 计划的比例
1 胡晓菲 董事 208.00 26.00 5.45%
2 赵金峰 董事 208.00 26.00 5.45%
3 蒋承宏 董事 144.00 18.00 3.77%
4 张丽娜 董事 144.00 18.00 3.77%
5 胡锋 高级管理人员 80.00 10.00 2.10%
6 刘德军 高级管理人员 208.00 26.00 5.45%
7 罗练鹰 高级管理人员 80.00 10.00 2.10%
8 李东曲才让 监事 40.00 5.00 1.05%
董事、监事、高级管理人员小计 1,112.00 139.00 29.14%
核心管理/业务骨干人员
1,560.00 195.00 40.88%
（不超过 11 人）
授予份额小计 2,672.00 334.00 70.02%
预留份额 1,144.00 143.00 29.98%
合计 3,816.00 477.00 100.00%
注：1、参与对象最终认购持股计划的股数份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则
自动丧失相应的认购权利。
2、本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
若部分员工出现放弃认购情形，则该部分权益份额计入预留份额。
随着国内疫情防控政策的持续优化，2023年，国内旅游出行需求将加速释放，
旅游行业有望迎来高效、稳定复苏。在此背景下，公司及时调整市场策略，优化
内部管理，多措并举助推景区业务恢复。为加速新项目、新产品布局，提升公司
持续盈利能力，公司也将不断完善长效激励机制，促进核心团队共创共享。同时，
为满足公司未来发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预
留1,144.00万份作为预留份额，约占本期持股计划份额总数的29.98%。如首次授
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予部分出现员工放弃认购情形，则将该部分权益份额计入预留份额。预留份额暂
由公司控股股东新奥控股投资股份有限公司先行出资垫付认购份额所需资金，新
奥控股投资股份有限公司仅为出资认购份额而不享有该部分份额对应的权益（包
含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，不具备与本持股计划持有
人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分
配方案（该方案包括但不限于确定参加对象、认购价格、考核要求及解锁安排）
由董事会授权管理委员会在公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个
月内一次性或分批次予以确定。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定
的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员
工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管理人
员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。若员工持股计划预留份额在公司股
东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内未完全分配，则由管理委员会决
定剩余份额及对应公司股票权益的处置事宜。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导
意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草
案修订稿）》出具法律意见。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划拟认购股份数不超过477.00万股，约占公司目前股本总额
的2.10%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履
行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股
股票。
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公司于2019年10月24 日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司股份回购方案的议案》，并于2019年10月30日披露了首次回购股份情况，
详见公司《关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：2019-050
号）。
公司于2020年4月25日披露了《关于回购公司股份比例达到2%暨回购实施结
果的公告》（公告编号：2020-029号），公司通过股份回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购公司股份4,770,000股，占公司总股本的2.10%，回购最高价
格10.291元/股，回购最低价格8.110元/股，回购均价9.217元/股，使用资金总额
4,396.57万元（不含交易费用），公司本次回购方案已实施完毕。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划专用账户将通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票477.00万股，其中预留
份额对应股票数量为143.00万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的
29.98%；预留份额自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起12个月内确定
参与对象，预留份额的持有人、认购价格、考核标准及解锁安排由本持股计划管
理委员会审议确定。
3、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、大股东提供有偿
借款及法律、行政法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借
贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持
股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整
数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为8.00元/股，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为6.01
元/股；
（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为
5.91元/股。
本次员工持股计划的激励对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管
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理人员、核心管理/业务骨干人员，上述人员均对保障公司战略目标实施、提升
市场竞争力和促进公司未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司是西藏自治区
唯一一家以旅游景区开发及运营为主业的上市公司，借助不可复制的资源优势，
通过20多年的打磨与塑造，公司核心竞争力已逐步形成。近年来，公司积极引进
专业团队，聚焦市场营销、产品创新、景区智慧、运营效率等能力建设，产销服
务一体化标准运营模式已逐步形成，核心管理与业务团队的稳固，有助于公司进
一步提升核心竞争力。
通过本次员工持股计划，公司希望提升核心人才对公司发展的责任感和使命
感，增强公司的凝聚力，有效实现核心人才和公司及公司股东的利益统一，从而
推动公司整体目标的实现。持有人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增
长情况，本计划的实施有利于员工利益与股东利益保持一致且实现二者长期深度
的绑定，有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本次员工持股计划购买价格的确定参考了相关政策和其他上市公司案例，结
合行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、员工持股计划的有效性和公司股份
支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、解锁时间和授予权益数量，
遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励
需求，具有合理性。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划完成购买回购股份期间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，购买价格将作相应调整。
（四）本次员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未
展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本次员工持
股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本次员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（3）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
10
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（4）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计
划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股
票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后
开始分三期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
25%；
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
35%；
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
40%。
预留部分的解锁安排由管理委员会确定。
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本次员工持股计划的交易限制
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或
11
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本次员工持股计划的锁定期安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧
密地捆绑在一起。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
持有人的标的股票权益将自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起的12个月、
24个月、36个月后，根据相应考核年度的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：
业绩考核目标
解锁安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2023 年净利润不低于 2,000 万元 2023 年净利润不低于 1,600 万元
第二个解锁期 2024 年净利润不低于 2,400 万元 2024 年净利润不低于 1,920 万元
第三个解锁期 2025 年净利润不低于 2,880 万元 2025 年净利润不低于 2,304 万元
考核指标 业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≧Am X=100%
净利润（A） An≦A
