西藏旅游股份有限公司
                   投资者关系管理制度
                     （2023 年 3 月修订）


                         第一章 总则


   第一条 为了进一步规范西藏旅游股份有限公司（以下简称“公

司”）投资者关系管理工作，加强公司与投资者（包括潜在投资者）

之间的信息沟通，完善公司治理结构，维护公司资本市场形象，切实

保护投资者特别是中小投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公

司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司投资者关系管理工作指引》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等公司制度的规定，结合本

公司实际情况，制定本制度。


          第二章   投资者关系管理的概念、原则及目的


    第二条 投资者关系管理是公司通过便利股东权利行使、信息披

露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实

现尊重投资者、回报投资者和保护投资者目的的相关活动。。


    第三条 投资者关系管理的基本原则：


                             1 / 18
    （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披

露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规

范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和

行为准则。

    （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对

待所有投资者，尤其为中小投资者参与投资者关系管理活动创造机

会、提供便利。

    （三）主动性。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投

资者意见建议，及时回应投资者诉求。

    （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚

信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。


    第四条 投资者关系管理的目的：

    （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的

进一步了解和熟悉。

    （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。

    （三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。

    （四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理

念。

    （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

    第五条 公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理

人员应当高度重视、积极参与和支持公司投资者关系管理工作。应当

严格审查公司向投资者传递的信息，避免出现以下情形：
                            2 / 18
   1、透露或泄漏尚未公开披的重大信息；

   2、发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导

提示；

   3、对公司股票及其衍生品种价格作出预期或者承诺；

   4、从事歧视轻等不公平对待中小股东的行为；

   5、从事其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交

易等违法规行为。


              第三章 投资者关系管理的内容与方式


    第六条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：

   （一）公司的发展战略。包括公司已披露的产业发展方向、发展

规划、竞争战略和经营方针等。

   （二）法定信息披露内容，包括定期报告和临时公告等。

   （三）公司依法可披露的经营管理信息。包括生产经营状况、财

务状况、经营业绩、股利分配等。

   （四）公司的环境、社会和治理信息。

   （五）公司的文化建设；

   （六）股东行使权利的方式、途径和程序等。

   （七）投资者诉求处理信息。

   （八）公司正在或可能面临的风险和挑战。

   （九）投资者关心的其他信息。



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    第七条公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工

作。通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教

育基地等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构

等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析

师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流。沟通

交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发现并清除影响沟通

交流的障碍性条件。

    公司在遵守信息披露规则的前提下，可以建立与投资者的重大事

件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可以通过多种方式

与投资者进行充分沟通和协商。


    第八条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指

定网站，不得以新闻发布或记者问答等其他形式代替公司信息披露。

    公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以

及有偿手段影响媒体的客观独立报道。

    公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应或澄清。


    第九条 公司开展投资者关系管理工作时，应当以已公开披露信

息作为交流内容。应注意尚未公布信息及商业秘密等内部信息的保

密，避免和防止由此引发泄密及相关的内幕交易。


    第十条 公司设立专门的投资者咨询电话、传真和电子邮箱等，

并由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真友好接听

接收，通过有效形式向投资者反馈。公司应当在定期报告中公布公司
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网址和咨询电话号码，当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应

当及时进行公告。。

    第十一条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维。公

司可以在官网开设投资者关系专栏，用于发布和更新投资者关系管理

工作相信息。

    公司应当积极利用中国投资者网、上海证券交易所投资者关系互

动平台等公益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。

    公司可以通过新媒体平台开展投资者关系管理活动，并在公司官

网投资者关系专栏公示，及时更新。

    第十二条 公司安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟

通。公司合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经

营情况，同时注意避免参观者得到未公开的重要信息。


    第十三条 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，

为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问

以及与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东

大会应当提供网络投票的方式。


    第十四条 公司应当关注上证 e 互动平台的相关信息，重视和加

强与投资者的互动和交流。公司应当指派并授权专人及时查看投资者

咨询、诉建议的互动和交流。

    公司在上证 e 互动平台发布信息的，应当谨慎、客观，以事实为

依据，保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、
                               5 / 18
宣传性、误导性语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存

在的重大不确定性和风险。公司不得通过上证 e 动平台披露未公开的

重大信息，在上证 e 互动平台发布的信息不得与依法披露的信息相冲

突。


    第十五条 公司应当通过上证 e 互动平台“上市公司发布”栏目

汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记

录。活动记录至少应当包括以下内容：

    （一）活动参与人员、时间、地点、形式；

    （二）交流内容及具体问答记录；

    （三）关于本次活动是否涉及应当披露重大信息的说明；

    （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；

    （五）上海证券交易所要求的其他内容。


    第十六条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监

会、证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、

回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明

会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席

投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。

    公司召开投资者说明会应当事先公告，事后及时披露说明会情

况，具体应按照上海证券交易所有关规定实施。投资者说明会应当采

取便于投资者参与的方式进行，现场召开的可以通过网络等渠道进行

直播。

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    第十七条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交

易所的规定召开投资者说明会：

    （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因。

    （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组。

    （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后

发现存在未披露重大事件。


    第十八条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、证券交

易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、

生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进

行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资

者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。


    第十九条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机

构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资

者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合。

    投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资

者提出调解请求的，公司应当积极配合。


    第二十条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要

责任，依法处理、及时答复投资者。


           第四章 投资者关系管理工作的组织与实施


    第二十一条 投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，
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董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主要负责人。公司董事会办

公室为公司投资者关系管理的专门机构，设专门岗位负责公司投资者

关系管理具体事务。

     公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应

当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。


    第二十二条投资者关系管理的主要职责有：

    （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制。

    （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动。

    （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期

反馈给公司董事会以及管理层。

    （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台。

    （五）保障投资者依法行使股东权利。

    （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关

工作。

    （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况。

    （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。



    （九）有利于改善投资者关系管理的其他工作。


    第二十三条 公司建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负

责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生

产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。

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    第二十四条 公司董事会办公室应当以适当方式对公司全体员工

特别是董事、监事、高级管理人员、部门负责人、公司控股的子（分）

公司负责人进行投资者关系管理相关知识的培训；并安排参加中国证

监会及其派出机构和证券交易所、证券登记结算机构、上市公司协会

等举办的相关培训。


    第二十五条   除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工

不得在投资者关系活动中代表公司发言。


    第二十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形。

    （一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露

的信息相冲突的信息。

    （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息。

    （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏。

    （四）对公司证券价格作出预测或承诺。

    （五）未得到明确授权的情况下代表公司发言。

    （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的

行为。

    （七）违反公序良俗，损害社会公共利益。

    （八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种

正常交易的违法违规行为。


    第二十七条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质
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和技能：

    （一）良好的品行和职业素养，诚实守信。

    （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法

律、法规和证券市场的运作机制。

    （三）良好的沟通和协调能力。

    （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。


    第二十八条 公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资

者关系管理数据库，以电子或纸质形式存档。

    公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像

等方式记录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。档案的

内容分类、利用公布、保管期限等由上海证券交易所具体规定。投资

者关系管理档案保存期限不得少于 3 年。


              第五章 投资者接待工作的组织安排


    第二十九条 投资者接待工作的部门设置及责任划分：

    （一）公司董事会办公室为公司投资者接待工作的责任部门，由

董事会秘书负责从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个

人、从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研

等接待工作，指定、陪同及记录公司相关工作人员接受投资者采访和

询问，审核投资者问题的回复及信息披露内容。

    （二）董事、监事、高级管理人员以及相关部门负责人或项目负

责人应邀参加采访等媒体活动的，应事先告知董事会秘书并将采访提
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纲提交董事会办公室，就问题回复征询董事会秘书的意见，并由董事

会秘书全程参与。采访所形成的采访稿、新闻稿等相关稿件经董事会

秘书确认后方可对外发布，董事、监事、高级管理人员以及相关部门

负责人或项目负责人，不得未经授权代表公司进行任何形式的信息披

露等活动。

    （三）公司其他部门和人员在未取得授权的情况下，不得安排或

参与投资者接待工作，不得在特定对象来访接待工作中代表公司发

言。

    公司相关工作人员在日常工作业务往来过程中或在进行业务对

外宣传、推广等活动时，应谢绝相关方有关公司业绩、签订重大合同

等非公开重大信息提问的回答，不得以任何形式披露、透露或泄露非

公开重大信息。

    （四）公司董事会办公室应对配合参与投资者接待的人员给予必

要的培训和指导，相关接待人员在回答特定对象的采访和询问时，应

注意回答的真实、准确性，同时避免使用带有预测性的语言。

    （五）公司对投资者等来访对象实行预约登记制，来访对象填写

预约登记表（见附件一）、并签署承诺书（见附件二）后报公司董事

会秘书审核，经董事会秘书审核后安排来访。对现场来访的投资者，

应事先做好资料准备、接待室安排等工作。

    （六）公司董事会办公室负责填写《投资者关系活动记录表》（附

件三）或证券交易所要求的其他档案资料，参加调研的人员和董事会

秘书应当签字确认，并作为投资者关系管理工作档案进行保存。

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    第三十条 在进行业绩说明会、分析师会议、路演活动举办之前，

公司董事会办公室应确定回答投资者、媒体、证券机构提问的范围，

问题涉及公司未公开重大信息，回复可以推理出未公开重大信息的，

应拒绝回答。


    第三十一条 公司应向调研机构、人员明确事后核实要求，明确

未公开重大信息被泄露的应对措施和责任，要求调研机构及个人将基

于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发

布或者使用前知会公司。

    公司在核实中发现前款所述文件存在错误、误导性记载的，应当

要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明；发

现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向上海证券交易所报告

并公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该

信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及

其衍生品种。


    第三十二条 原则上公司在年报、半年度报告披露前三十日内、

季度报告披露前十日内，重大信息或者重大事项公告前，以及其他上

海证券交易所规定的敏感期，应暂停进行调研等投资者接待活动。


                     第六章     法律责任


    第三十三条 公司投资者接待人员违反本制度，对公司造成不良

影响或损失的，由将根据公司管理制度对当事人进行追责或处罚。触

                              12 / 18
犯法律法规的，依法追究法律责任。

    公司董事、监事、高级管理人员等相关信息披露义务人、内幕信

息知情人员，以及公司控股股东、实际控制人在接受调研、沟通、采

访及宣传、推广等活动中违反本制度的，应当承担相应责任。

    投资者、接待对象违反本制度要求，对公司造成不良影响或损失

的，在充分协调、沟通以消除影响的同时，公司保留追究其法律责任

的权利。


                        第七章 附则


    第三十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司

章程》的规定执行，本制度与国家法律、法规和规范性文件有冲突时，

以国家法律、法规、规范性文件为准。


    第三十五条 本制度的解释权归公司董事会，本制度自公司董事

会通过之日起实施。




                            13 / 18
14 / 18
           附件一：


                 西藏旅游股份有限公司投资者来访预约登记表
                                                        编号：

    时间                        地点

                      姓名   身份证号码     单位/职务            联系电话


  来访人员

  基本信息




  提供资料

  沟通形式




  沟通内容

  交流提纲




来访人员类型

  审核意见

来访人员签名

接待人员签名

   备注



                                  15 / 18
    附件二：

                                    承诺函
致：西藏旅游股份有限公司
    本人（机构）将对你公司进行调研（或参观、采访、座谈等），根据有关规
定做出如下承诺：
     一、本人（机构）承诺在调研（或参观、采访、座谈等）过程中不故意打
探你公司未公开重大信息，未经你公司许可，不与你公司指定人员以外的人员进
行沟通或交流；
     二、本人（机构）承诺不泄漏在调研（或参观、采访、座谈等）过程中无
意中获取的你公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖你公司
证券或建议他人买卖你公司证券；
     三、本人（机构）承诺在投资分析报告、新闻或报道稿等文件中不使用本
次调研（或参观、采访、座谈等）获取的你公司未公开重大信息，除非你公司同
时披露该信息；
     四、本人（机构）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投
资分析报告、新闻或报道稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料依据
来源，不使用缺乏事实根据的资料；
     五、本人（机构）承诺基于本次调研（或参观、采访、座谈等）形成的投
资分析报告、新闻或报道稿等文件（或涉及基础性信息的部分内容），在对外界
发布或提供使用时，至少提前两个工作日通知你公司；
     六、本人（机构）如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任；
     七、本承诺书仅限于本人（机构）对你公司调研（或参观、采访、 座谈等）
活动，时间为：     年         月        日；
     八、本承诺书的有效期为        年     月       日     至        年        月
日。 经本机构（或研究机构）书面授权的个人在本承诺书有效期内到你公司现
场调研（或参观、采访、座谈等），视同本公司行为。（此条仅适用于以公司或研
究机构名义签署的承诺书）。
                                                                    承诺人（机构）
                                             （授权代表）：               （签章）
                                                 日期：        年        月        日




                                   16 / 18
附件三：
      西藏旅游股份有限公司投资者关系活动记录表
                                                   编号：

投资者关系活动类别：

□特定对象调研             □分析师会议          □媒体采访

□业绩说明会               □新闻发布会          □路演活动

□现场参观                 □其他（请文字说明其他活动内容）

参与单位名称及人员姓名：

时间：

地点：

公司接待人员姓名：

主要活动内容介绍：




附件清单（如有）




                                        日期：       年       月   日




                              17 / 18
18 / 18