西藏旅游：中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见2023-03-31
中信建投证券股份有限公司
关于西藏旅游股份有限公司
继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”、“公司”）2017 年度非公开发行
股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对西藏旅游继续使用部分闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43 号）核准，公司非公
开发行股票 37,827,586 股，发行价格为 15.36 元/股，募集资金总额人民币
581,031,720.96 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
569,607,192.66 元。上述募集资金净额人民币 569,607,192.66 元已于 2018 年 2 月
27 日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 28 日对
本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了 XYZH/2018CDA10025 号
《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，
募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议。
2021 年 9 月 15 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四
次会议，并于 10 月 8 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更
募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金用途，主要用于雅鲁藏布大峡谷
景区提升改造建设、鲁朗花海牧场景区提升改造建设、阿里景区创建国家 5A 景
区基础设施提升改造和全面数字化综合运营平台建设等项目，预计使用募集资金
合计 34,800 万元；使用募集资金 26,942.39 万元用于永久性补充流动资金。
二、募集资金投资项目的资金使用情况
2018 年，公司使用 144.83 万元募集资金用于变更前的原定募投项目；2021
年，经履行审议决策程序，公司变更募集资金投资项目，并使用 26,942.39 万元
募集资金用于永久补充流动资金；2022 年，公司使用 603.46 万元用于募投项目
建设，2018 年 3 月至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金总额人民币
27,690.68 万元。截至本核查意见披露之日，公司募集资金余额为 35,591.30 万元
（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费
等的净额），除用于现金管理的 10,000.00 万元闲置募集资金暂未到期以外，其余
募集资金均存储于公司募集资金专用账户。
三、闲置募集资金的使用情况
（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2018 年 3 月 8 日，经公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第
二十八次会议审议通过，公司使用 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资
金。2019 年 1 月 21 日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至
募集资金专用账户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2018-014 号、
2019-004 号。2019 年 1 月 25 日、2020 年 1 月 16 日，经公司董事会、监事会审
议通过，继续使用 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，且均已及时归
还至募集资金专户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2019-005 号、
2020-002 号、2020-003 号、2021-003 号）。
2021 年 2 月 9 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会
第十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意继续使用不超过 5,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过 6 个月，到期及时归还至募集
资金专用账户，2021 年 8 月 3 日，用于暂时补充流动资金的 5,000 万元募集资金
已归还至募集资金专户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2021-006
号、2021-066 号）。
2022 年至今，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）闲置募集资金进行现金管理的情况
2018 年 4 月至 2019 年 3 月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司
使用 43,000 万元闲置募集资金进行现金管理。截至 2019 年 3 月 28 日，公司所
购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计 1,839.86
万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指
定信息披露媒体披露的公告：2018-018 号、2018-054 号、2018-080 号、2018-084
号、2019-004 号、2019-011 号、2019-012 号。
2019 年 4 月至 2020 年 4 月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司
使用 46,000 万元闲置募集资金进行现金管理。截至 2020 年 4 月 15 日，公司所
购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计 1,545.92
万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指
定信息披露媒体披露的公告：2019-020 号、2019-032 号、2019-038 号、2019-051
号、2019-052 号、2020-010 号、2020-011 号。
2020 年 7 月至 2021 年 6 月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司
使用合计 60,000 万元闲置募集资金进行现金管理。截至 2021 年 6 月 22 日，公
司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计 1,010.27
万元。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036 号、2020-037
号、2020-038 号、2020-041 号、2020-050 号、2020-057 号、2021-001 号、2021-
002 号、2021-004 号、2021-019 号、2021-032 号、2021-036 号、2021-038 号、
2021-057 号、2021-064 号。
2021 年 6 月至 2022 年 6 月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司
使用合计不超过 60,000 万元闲置募集资金进行现金管理。截至 2022 年 6 月 14
日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计
149.50 万元。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-075 号、2021-
080 号、2021-095 号、2022-025 号、2022-046 号。
2022 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十
次会议，并于 5 月 30 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过 35,000 万
元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超
过 12 个月，截至目前，公司已到期的现金管理业务均已赎回，暂未到期的大额
存单业务未超出授权使用期限及使用额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体
披露的公告：2022-017 号、2022-029 号、2022-039 号、2022-048 号、2022-055
号、2022-061 号、2023-009 号、2023-020 号。
2022 年至今，公司进行现金管理的情况如下：
单位：万元
产品类
型、风 产品 年化收
序号 受托方 产品名称 起息日 到期日 金额 收益
险收益 期限 益率
特征
中国工商银行挂钩汇率
2021 年 2022 年
区间累计型法人人民币 保本浮
1 12 月 11 3 月 10 90 天 2.90% 10,000.00 71.51
结构性存款产品-专户型 动收益
中国工商银 日 日
2021 年第 361 期 C 款
行西藏自治
中国工商银行挂钩汇率
区分行 2022 年
区间累计型法人人民币 保本浮 2022 年 3
2 6 月 14 90 天 1.45% 10,000.00 35.85
结构性存款产品-专户型 动收益 月 16 日
日
2022 年第 101 期 C 款
2023 年
2022 年 3 年期按半年集 保本约 2022 年 3 12 个
3 3 月 20 3.30% 10,000.00 330.00
中转让大额存单第 1 期 定利率 月 21 日 月
日
2022 年
中国民生银 2022 年 2 年期按月集中 保本约 2022 年 4 3个
4 7 月 20 2.70% 10,000.00 49.58
行拉萨分行 转让大额存单第 2 期 定利率 月 21 日 月
日
2023 年
保本约 2023 年 2 2个
5 对公大额存单 4 月 20 2.70% 10,000.00 -
定利率 月 21 日 月
日
合计 50,000.00 486.93
注：第 4 笔“2022 年 2 年期按月集中转让大额存单第 2 期”大额存单业务于 2022 年 6
月 20 日（8,000 万元）、7 月 20 日（2,000 万元）分两次赎回。
四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投
资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，继续使用 35,000 万元的闲置
募集资金（含既有利息及现金管理收益）购买期限不超过 12 个月的安全性高、
流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在
上述额度及期限范围内滚动使用。
（一）现金管理的目的
在确保不影响募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集
资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）现金管理的额度
公司拟使用总额不超过人民币 35,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度内和授权期限内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种
公司计划在不影响募投项目正常使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行
等金融机构发售的期限不超过 12 个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短
期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符
合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如
适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，
需及时报上海证券交易所备案并公告。
（四）投资决议有效期限
自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围内，就上述现金管理事项授权公司董事长或董事长授权人员具体
负责办理实施。
（六）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相
关要求及时履行信息披露义务。
五、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司现有募投项目资金使
用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型现金管
理产品不会影响公司日常经营和募投项目的正常开展。通过适度现金管理，也可
以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。
六、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、
财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定
的系统性风险。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营
效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的现金管理产
品种类和期限等，确保不影响募投项目建设的正常进行。
3、公司财务部门必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账
目，做好资金使用的账务核算工作。
4、独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原则
定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
七、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序
2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第
二十一次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，
一致同意公司继续使用合计总额不超过 35,000 万元的闲置募集资金（含既有利
息及现金管理收益），通过银行等金融机构，办理安全性高、流动性好、有保本
约定的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，投资期限自公司股东大会审
议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，董事会
提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。
上述议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。。
八、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实
现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公
司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途，不损害公司及全体股东
特别是中小股东利益。
（二）监事会意见
公司使用总额不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。该
等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使
用效率、增加公司现金资产收益。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
的决定，履行了必要审议程序，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体
股东利益的情形。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，
不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和
全体股东的利益。
保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异
议。该事项尚需股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏旅游股份有限公司继续
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
于宏刚 于雷
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
