西藏旅游：西藏旅游独立董事2022年度履职情况报告（梅蕴新）2023-03-31
西藏旅游股份有限公司
独立董事 2022 年度履职情况报告
（梅蕴新）
本人作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022
年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规，以及
《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制
度》等文件的要求，依法履职，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项开展提出事前意见，切实维护公司和广大股东的合法权益，推动
公司内部控制机制不断完善，发挥了独立董事的职能和应有的作用。现将 2022
年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
男，1949 年，中国国籍，研究生学历，高级经济师。曾任北京市政府副秘书
长，北京市政府办公厅主任，北京首都旅游集团副董事长、总裁、如家酒店连锁
管理（开曼）有限公司董事会联席主席、首都旅游集团香港（控股）有限公司董
事长、桂林旅游股份有限公司独立董事、新智认知数字科技股份有限公司独立董
事。
2021 年 6 月 22 日起，开始担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司或公司控股股东无关联关系，不存在《上市公司独立董事规则》《上海证券交
易所股票上市规则》等相关规定中影响独立董事独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职情况
1、参加董事会、股东大会情况
2022 年度，公司共计召开了 7 次董事会，3 次股东大会，各位董事、独立董
事参会情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
胡晓菲 否 7 7 6 0 0 否 2
赵金峰 否 7 7 6 0 0 否 3
蒋承宏 否 7 7 7 0 0 否 0
胡锋 否 7 7 6 0 0 否 1
欧阳旭 否 7 7 7 0 0 否 0
马四民 否 7 7 6 0 0 否 1
宋衍蘅 是 7 7 7 0 0 否 3
梅蕴新 是 7 7 7 0 0 否 1
高金波 是 7 7 7 0 0 否 3
报告期内，本人按要求出席了公司董事会、股东大会，对各项议案均投赞成
票，不存在缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
2、本人参加董事会、股东大会情况
本人自 2021 年 6 月到任后至本报告期结束之日，公司共计召开董事会 15
次，股东大会 4 次。本人积极参加公司会议，未曾缺席董事会会议，认真履行独
立董事的职责，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审查和独立意见。
2022 年具体出席会议情况如下：
独立董事 本年应参 亲自 委托出 缺席 股东大会 是否连续两次
姓名 加董事会 出席 席次数 次数 出席次数 未亲自出席会
次数 次数 议
梅蕴新 7 7 0 0 1 否
作为公司独立董事，本人按时出席公司董事会，没有缺席或连续两次未亲自
出席会议的情况，公司历次会议的议案均严格按照程序审慎决策；同时本人与公
司其他董事、经营管理层及相关工作人员保持密切联系，充分发挥自己作为会计
专业人员的专业能力，通过现场考察、通讯联络等方式主动了解公司相关经营管
理和重大事项的进展情况，重点关注涉及中小投资者的相关董事会议案、股东大
会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，就公司年度
审计、投资计划延期实施、2021 年度资产重组事项终止等事项提出了专业意见
和合理化建议。
3、现场履职
报告期内，公司各景区业务开展受国内外部环境影响明显，游客人数下滑，
同时，受区内外部环境影响，各景区暂停营业达四个月。公司景区业务复苏期间，
公司独立董事委派高金波先生于 2022 年 6 月份赴林芝各景区调研、考察。考察
过程中，独立董事对公司信息化技术的应用表示认同，并对严格执行国家规定提
出进一步要求。有关促进客流量稳步恢复，提出了基于九大垂直自然带、林芝国
际生态旅游度假区、林芝康乐旅游港相关产品打造的意见建议。业务考察的同时，
独立董事还与一线员工开展交流，获取公司职工权益保护、员工关怀、少数民族
优秀干部培养、职业发展等方面的信息。
4、上市公司配合独立董事工作情况
公司独立董事积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、
内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况；通过会面、会议、电话、
电子邮件等方式保持了与公司管理层的日常联络，就独立董事关注的各类问题进
行了沟通。董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对独立董事
存在疑问之处及时解答并做记录，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配
合独立董事开展工作。股东大会期间，公司独立董事与新任董事长、监事会主席、
主要高级管理人员等开展了深入的业务交流，提出了高原康养旅游、研学旅游等
业务发展的意见建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022 年，公司独立董事对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事对公司发生的关联交易事项均进行了审核，认为公司年
度内发生的关联交易是正常生产经营所必需的，在主营业务下滑的背景下，收入
类关联交易较 2021 年有所增长，但交易价格公允、合理，整体关联交易发生情
况未超出年度预计，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董
事会在审议关联交易时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的
规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司担保及资金占用及资金占用情况进行了核查，认
为公司截至 2022 年 12 月 31 日，不存在对外提供担保的情况，也不存在以前年
度发生并累计至报告期末的对外担保；公司严格遵守《公司章程》和有关规定，
严格控制对外担保风险，公司不存在对外担保的情形。就 2021 年度公司与新绎
酒店管理有限公司代付社保款项事宜，构成非经营性资金占用，就该事项发生后，
公司独立董事高度重视，敦促公司管理层与人力资源、法务以及新绎酒店共同讨
论整改方案，为进一步避免代付事项实质性引发的其他问题，上半年公司已陆续
完成原有 30 多名待岗员工劳动关系解除事宜，并将通过实施返岗、协商解除等
举措将彻底解决历史遗留问题。
（三）募集资金的存放与使用情况
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，独立董事对闲置募集资金暂时补充流动资金、现金管理，
变更募投项目等相关议案进行认真审核，并发表了同意的独立意见。
1、募集资金使用
截至 2022 年 12 月 31 日，公司本年度使用 603.46 万元用于募投项目建设，
用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造、阿里神山圣湖景区创建国家 5A 景区前期基
础设施改建和数字化综合运营平台项目。含永久补流资金及之前年度募投项目建
设投入，公司累计使用募集资金总额人民币 27,690.68 万元。
2、闲置募集资金的现金管理
2022 年 3 月 14 日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十
次会议，并于 5 月 30 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲
置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计不超过 35,000
万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不
超过 12 个月，截至 2022 年 12 月 31 日，公司已到期的结构性存款均已赎回，暂
未到期的结构性存款未超出授权使用期限及使用额度。
2022 年度，公司使用闲置募集资金在银行办理的现金管理业务情况如下：
产品类
产品预
型、风险 产品 金额 收益
序号 受托方 产品名称 起息日 到期日 计年化
收益特 期限 （万元） （万元）
收益
征
中国工商银行挂钩汇
率区间累计型法人人
中国工商银行西 保本浮 2021 年 12 2022 年 3 1.05%-
1 民币结构性存款产品 90 天 10,000 71.51
藏自治区分行 动收益 月 10 日 月 10 日 2.90%
-专户型 2021 年第
361 期 C 款
中国工商银行挂钩汇
率区间累计型法人人
中国工商银行西 保本浮 2022 年 3 2022 年 6 1.05%-
2 民币结构性存款产品 90 天 10,000 35.85
藏自治区分行 动收益 月 16 日 月 14 日 2.90%
-专户型 2022 年第
101 期 C 款
2022 年 3 年期按半年
中国民生银行拉 保本约 2022 年 3 2023 年 3 12 个
3 集中转让大额存单第 3.30% 10,000 330.00
萨分行 定利率 月 21 日 月 21 日 月
1期
2022 年 2 年期按月集
中国民生银行拉 保本约 2022 年 4 2022 年 5
4 中转让大额存单第 2 31 天 2.70% 10,000 49.58
萨分行 定利率 月 20 日 月 20 日
期
合计 40,000 486.93
截至本报告披露之日，公司 2022 年办理的所有现金管理业务均已到期赎回。
3、部分募投项目实施期限延期
2023 年 1 月 17 日，公司召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第
十七次会议，审议通过《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公
司延长募集资金投资项目的实施期限。本次延期不属于募投项目的实质性变更，
项目投资建设内容、实施主体等均保持不变，详见公司于 2023 年 1 月 18 日披露
的《关于延长募集资金投资项目实施期限的公告》。延期情况如下：
调整前达到预定 调整后达到预定
序号 项目名称
可使用状态的时间 可使用状态的时间
1 雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目 2023 年 9 月 2025 年 10 月
2 鲁朗花海牧场景区提升改造项目 2022 年 9 月 2025 年 10 月
就以上事项，独立董事认为公司已真实、准确、完整、及时地披露了相关信
息，闲置募集资金暂时补充流动资金、闲置募集资金现金管理、募投项目变更等
事项，均履行了必要的审查和决策程序，不存在损害公司及股东利益的情形，特
别是中小股东利益的情形，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，
不存在违规使用募集资金的情形。
（四）会计政策变更情况
2021 年 12 月 30 日，财政部发布《企业会计准则解释第 15 号》 财会〔2021〕
35 号），其中规定，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程
中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自
2022 年 1 月 1 日起施行。2022 年 11 月 30 日，财政部发布《企业会计准则解释
第 16 号》（财会〔2022〕31 号），其中规定，“关于单项交易产生的资产和负债
相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起
施行。
依据财政部准则解释第 15 号、准则解释第 16 号的相关要求，公司对现行会
计政策进行相应变更。2023 年 3 月 30 日，公司召开第八届董事局第二十次会议
和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了会计政策变更的相关议案。2022
年 1 月 1 日起，公司开始执行准则解释第 15 号中“关于企业将固定资产达到预
定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关
于亏损合同的判断”相关规定。2023 年 1 月 1 日起，公司开始执行准则解释第
16 号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁
免的会计处理”相关规定。
本次会计政策变更是公司根据财政部企业会计准则解释的相关要求进行的
合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营
成果和现金流，符合公司和所有股东的利益，本次变更不涉及对公司以前年度的
追溯调整，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议、董
事会审议，公司 2022 年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司财务报告及内部控制的审计机构。对此，公司全体独立董事认为信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度审计所需要的审计资质和相关从
业经验，且工作人员具备从业资质和经验，能够胜任对本公司的审计工作，全体
独立董事同意公司 2022 年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司财务报告及内部控制的审计机构。
（六）现金分红及投资者回报情况
公司 2022 年年内未进行现金股利分配，或公积金转增股本。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上
市公司股东的净利润为-29,380,621.07 元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润为-37,181,516.77 元，母公司的净利润为 1,807,070.15 元。
2022 年初母公司未分配利润-63,320,779.32 元，2022 年末母公司可供股东分配
的利润为-61,513,709.17 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司
2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事发表了同意的意见，认为：公司 2022 年度利润分配预案符合
公司章程的相关规定，符合中国证监会关于现金分红的相关规定。该利润分配预
案有利于减轻公司经营压力，有利于公司 2023 年度的业务开展和持续稳定发展，
不存在损害股东利益的情形。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司把准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位。公司
制定有《信息披露管理制度》，明确了董事会秘书和董事会办公室作为公司信息
披露的责任人和责任部门。报告期内，董事会办公室按照《股票上市规则》相关
规定及时披露定期报告，就应当披露的交易和重大事项及时提请董事会予以审议
并按要求履行信息披露程序，就应当提交股东大会审议的事项，及时筹备股东大
会，并及时履行信息披露义务。公司严格执行内幕信息保密制度，对于未公开信
息，公司严格控制知情人范围并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》，如实、完整记录公司定期报告和重要信息在公开前的所有内幕信息知
情人名单，按规定报备内幕信息知情人登记情况。
公司严格按照法律、法规和监管部门的有关规定，确保广大投资者有平等获
得信息的机会，维护投资者的合法权益，公司通过电话、投资者 e 互动平台、投
资者接待日活动等方式，与投资者进行有效沟通，及时向投资者传达公司经营计
划、重大事项进展，解答投资者就公司发展、经营业绩等方面的问题，充分尊重
和维护了广大投资者的利益。
全体独立董事认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，保证披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平，有利于保护公司全体股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引等相关法律法规
的规定，结合公司实际情况，继续建立健全公司内部控制机制。报告期内，审计
委员会认真审阅了公司内部控制评价报告，认为公司股东大会、董事会、监事会、
经营管理层能够规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，公司的内部控制
实际运作情况符合公司治理规范的要求。
就公司因 2021 年度向新绎酒店管理有限公司代付社保、公积金事项所引起
的监管关注，独立董事从内控角度向公司管理层提出了意见建议，报告期内，公
司管理层积极与新绎酒店协商，就相关问题解决思路达成一致，上半年公司已陆
续完成原有 30 多名待岗员工劳动关系解除事宜，并将通过实施返岗、协商解除
等举措将彻底解决历史遗留问题，截至目前，相关风险已基本解决。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司原董事长赵金峰先生因个人原因，申请辞去公司第八届董事
会董事长职务，赵金峰先生辞职后仍为公司董事。根据《公司章程》相关规定，
董事长为公司法定代表人，赵金峰先生同时不再担任公司法定代表人。2022 年 5
月 30 日，公司第八届董事会第十二次会议于以现场结合通讯的方式召开，经一
致表决，公司董事会选举董事胡晓菲女士为公司第八届董事会董事长，任期自本
次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满为止。公司历届董事会严格按
照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要
求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真
审议各项议案，充分发挥独立董事、各专门委员会专业人士的业务、知识专长，
科学、合理地作出相应的决策，向公司管理层提出建设性、专业化的意见。
公司董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计等四个专门委员会。各专门
委员会在 2022 年度积极展开相关工作，认真履行职责，起到了支持董事会科学
决策的作用。
四、总体评价和建议
2022 年，本人作为西藏旅游股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责
的精神，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，参与公司重大事项的决策，为公
司募集资金使用、经营计划调整、业务恢复发展、产品体系完善等事项提出自身
的意见和建议，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,在履行职责
时，不受上市公司控股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位
或个人的影响，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。
在今后的工作中，本人将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟
通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，并结合自身专业知识和工作
经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，支持公司重大事项的合规、顺利
开展，切实维护公司及全体股东的利益。
2023 年 3 月 30 日
（本页无正文，为西藏旅游股份有限公司独立董事 2022 年度履职情况报告
之签字页）
独立董事（签字）：_______________
梅蕴新
