西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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西藏雅砻藏药股份有限公司
2009 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人朱贤麟、主管会计工作负责人王信菁及会计机构负责人（会计主管人员）王信菁声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
股票简称 *ST 雅砻
股票代码 600773
股票上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址和办公地址
（拉萨总部）西藏拉萨市金珠西路56 号西藏自治
区商务厅办公楼10 楼（上海办事处）上海市天目
中路380 号北方大厦22 楼
邮政编码 （拉萨）850000（上海）200070
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈宏 符蓉
联系地址
上海市天目中路380 号北方大
厦22 楼
上海市天目中路380 号北方大
厦22 楼
电话 021-63536929 021-63536929
传真 021-63535429 021-63535429
电子信箱 chenhong800@sina.com furong3225253@hotmail.com
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2009 年 2008 年
本期比上年同
期增减(%)
2007 年
营业收入 439,395,777.45 158,152,210.23 177.83 186,155,861.00
利润总额 105,681,422.58 54,426,978.14 94.17 58,614,449.08
归属于上市公司股
东的净利润
77,277,087.44 39,285,621.77 96.71 39,409,376.49
归属于上市公司股52,607,420.20 26,456,905.63 98.84 25,120,275.81西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
-518,676,155.87 470,674,057.83 -210.20 -241,970,008.36
2009 年末 2008 年末
本期末比上年
同期末增减
(%)
2007 年末
总资产 4,979,768,724.42 2,506,826,200.53 98.65 4,936,709,214.14
所有者权益（或股东
权益）
685,196,387.25 700,824,680.59 -2.23 661,539,058.82
3.2 主要财务指标
2009 年2008 年
本期比上年同期增减
(%)
2007 年
基本每股收益（元／股） 0.22 0.11 100 0.11
稀释每股收益（元／股） 0.22 0.11 100 0.11
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元
／股）
0.15 0.08 87.50 0.07
加权平均净资产收益率（%） 11.80 5.77 增加6.03 个百分点 6.14
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
8.33 3.92 增加4.41 个百分点 3.96
每股经营活动产生的现金流量净额（元／
股）
-0.90 1.36 -166.18 -0.70
2009 年
末
2008 年
末
本期末比上年同期末增
减(%)
2007 年
末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／
股）
1.19 2.02 -41.09 1.91
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 19,700,603.17
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
-653,510.27
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,889,246.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,732,078.26
所得税影响额 -998,750.00
合计 24,669,667.24
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量
比例
(%)
发行新股
送
股
公
积
金
转
股
其他 小计 数量
比例
(%)
一、有限
售条件股
份
85,266,018 37.26 346,841,655 -22,886,334 323,955,321 409,221,339 71.08
1、国家持
股
346,841,655 346,841,655 346,841,655 60.25
2、国有法
人持股
3、其他内
资持股
85,266,018 37.26 -22,886,334 -22,886,334 62,379,684 10.83
其中： 境
内非国有
法人持股
66,105,359 28.89 -10,243,167 -10,243,167 55,862,192 9.70
境
内自然人
持股
19,160,659 8.37 -12,643,167 -12,643,167 6,517,492 1.13
４、外资
持股
其中： 境
外法人持
股
境
外自然人
持股
二、无限
售条件流
通股份
143,597,325 62.74 22,886,334 22,886,334 166,483,659 28.92
1、人民币
普通股
143,597,325 62.74 22,886,334 22,886,334 166,483,659 28.92
2、境内上
市的外资
股
3、境外上
市的外资
股
4、其他
三、股份
总数
228,863,343 100 575,704,998 100
限售股份变动情况表
√适用 □不适用西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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单位：股
股东名称
年初限售股
数
本年解除限
售股数
本年增加限
售股数
年末限售股
数
限售原因
解除限售日
期
上海市闸
北区国有
资产监督
管理委员
会
0 0 346,841,655 346,841,655 股改承诺
北京新联
金达投资
有限公司
30,039,347 10,243,167 0 19,796,180 股改承诺
2009 年3 月
7 日
南京长恒
实业有限
公司
36,066,012 22,886,334 0 13,179,678 股改承诺
2009 年3 月
7 日
陈平 15,560,659 11,443,167 0 4,117,492
股改限售义
务
2009 年3 月
7 日
*ST 雅砻离
任高级管
理人员王
德银等5 人
1,237,500 412,500 0 825,000 股改承诺
2009 年3 月
7 日
*ST 雅砻股
权激励等
22 人
2,362,500 787,500 0 1,575,000 股改承诺
2009 年3 月
7 日
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 19,691 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比例
(%)
持股总数
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的股份
数量
上海市闸北区国有
资产监督管理委员
会
国家 60.25 346,841,655 346,841,655 无
南京长恒实业有限
公司
境内非国
有法人
6.26 36,066,012 13,179,678 冻结 36,066,012
北京新联金达投资
有限公司
境内非国
有法人
6.24 35,925,000 19,796,180 质押 29,000,000
陈平
境内自然
人
0.72 4,117,492 4,117,492 未知
张文英 未知 0.31 1,800,311 0 未知
张丽萍 未知 0.28 1,630,262 0 未知
孙凤云 未知 0.25 1,448,585 0 未知
陆玉芝 未知 0.22 1,247,398 0 未知
李万绪 未知 0.21 1,224,245 0 未知
郑应炯 未知 0.20 1,151,371 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称
持有无限售条件股份的数
量
股份种类及数量
北京新联金达投资有限公司 16,128,820 人民币普通股
张文英 1,800,311 人民币普通股西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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张丽萍 1,630,262 人民币普通股
孙风云 1,448,585 人民币普通股
陆玉芝 1,247,398 人民币普通股
李万绪 1,224,245 人民币普通股
郑应炯 1,151,371 人民币普通股
高潮 1,110,000 人民币普通股
李万凤 1,013,818 人民币普通股
易美蓉 900,000 人民币普通股
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
新控股股东名称 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
新控股股东变更日期 2009 年12 月10 日
新控股股东变更情况刊登日期 2009 年12 月30 日
新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报
新实际控制人名称 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
新实际控制人变更日期 2009 年12 月10 日
新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年12 月30 日
新实际控制人变更情况刊登报刊 中国证券报
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人 刘志敏
主要经营业务或管理活动
依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资
产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市
闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府
履行出资人职责，负责监管闸北区区属国有资产，
行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以
维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保
值增值。此外，对闸北区所属集体资产管理进行
指导。
4.3.2.2 实际控制人情况
○ 法人
单位：元 币种：人民币
名称 上海市闸北区国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人 刘志敏
主要经营业务或管理活动
依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资
产监督管理暂行条例》等法律、法规，经上海市
闸北区人民政府授权代表上海市闸北区人民政府
履行出资人职责，负责监管闸北区区属国有资产，
行使对所属国有资产监督管理和经营的权利，以
维护国有资产出资人的权益，实现国有资产的保
值增值。此外，对闸北区所属集体资产管理进行
指导西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
姓名 职务 性别 年龄
任期起
始日期
任期终
止日期
年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期
内从公
司领取
的报酬
总额（万
元）（税
前）
是否在
股东单
位或其
他关联
单位领
取报酬、
津贴
朱贤麟 董事长 男 48
2009 年
12 月15
日
2012 年
7 月2 日
0 0 36.7 是
曾云
董事、
总经理
男 41
2009 年
12 月15
日
2012 年
7 月2 日
0 0 31.8 否
陈卫东
董事、
副总经
理
男 40
2009 年
12 月15
日
2012 年
7 月2 日
0 0 31.9 否
唐泽平 董事 男 52
2009 年
7 月3 日
2012 年
7 月2 日
0 0 0 否
董惠良
独立董
事
男 56
2009 年
12 月15
日
2012 年
7 月2 日
0 0 0 否
颜学海
独立董
事
男 39
2009 年
12 月15
日
2012 年
7 月2 日
0 0 0 否
华伟
独立董
事
男 40
2009 年
12 月15
日
2012 年
7 月2 日
0 0 0 否
王列新 监事长 男 39
2009 年
12 月15
日
2012 年
7 月2 日
0 0 0 否西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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吴素芬 监事 女 42
2009 年
7 月3 日
2012 年
7 月2 日
150,000 75,000 12.4 否
陈宏
董事会
秘书
男 43
2009 年
12 月15
日
2012 年
7 月2 日
0 0 20.2 否
王信菁
财务总
监
女 32
2009 年
12 月15
日
2012 年
7 月2 日
0 0 18.3 否
王德银
（离
任）
董事
长、总
经理
男 46
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
500,000 250,000
程度才
（离
任）
副董事
长
男 41
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
0 0
王新秋
（离
任）
董事 男 39
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
0 0
季德钧
（离
任）
独立董
事
男 65
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
0 0
卢光武
(离任）
独立董
事
男 41
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
0 0
魏建平
（离
任）
独立董
事
男 46
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
0 0
刘会全
（离
任）
监事 男 47
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
250,000 125,000
任世和
（离
任）
监事 男 58
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
0 0
吴敬东
（离
任）
副总经
理
男 47 2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
400,000 200,000
曾园春
（离
任）
副总经
理、董
秘
女 38
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
200,000 100,000
陶瑛
（离
任）
财务总
监
女 36
2009 年
7 月3 日
2009 年
12 月15
日
300,000 150,000
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、房地产行业政策及市场变化
2009 年，在摆脱了2008 年全球金融海啸以及美国次贷危机的阴霾后，楼市出现了绝地反击般的局势
扭转，成交量、价均已达到历史最高点。2009 年1-11 月，上海市房地产开发投资1356.93 亿元，比
去年同期增长7.5%，占全社会固定资产投资的27.9%；商品房销售面积3067.55 万平方米，增长56.9%。
其中商品住宅销售面积2709.85 万平方米,增长57.8%。国家统计局公布的数据显示，2009 年新建商品
房价涨幅24%，是近15 年最大的。高房价一定程度上限制了“刚性需求”的消费能力，为平抑房价，
预计2010 年政府将在土地供给方面进一步加大供给力度，从市场供需的角度来对高房价进行调整。
2009 年年底，国家规范房地产市场稳定、健康发展的宏观政策的陆续出台将对“过火”的房地产市场
造成一定的降温，投机需求将会很大程度上被抑制，受此影响，市场有望回到一个平稳而相对理性的
阶段。
我们认为，2009 年中国楼市的整体供需状况很大程度上左右了市场的走势。在供给方面，2008 年经济
危机以及房地产市场的相对低迷，使得房地产开发商异常谨慎，大幅减少了计划投资和新开工面积，
直接导致2009 年下半年以来的供给不足，这种供不应求的关系将在2010 年上半年继续存在。在需求西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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方面，预计2010 年上半年，需求量会减少，以消化宏观调控政策的影响，下半年将逐步回升，恢复到
比较平稳的态势。但是在一线城市，特别是这些城市的中心及次中心城城区，房价将依然在高位盘整。
对于未来房地产市场形势，我们预计未来商品住房开发投资、新开工面积和竣工面积同比将回升。从
上海市场来看，2010 年世博会举行在即，740 万平米旧区改造项目的推进，上海“两个中心建设”指
导纲要的深入实施，都将对上海的房地产发展带来持续、良好的推动作用。
从城市间对比来看，2010 年一线城市的成交量难以在2009 年的基础上再创新高，这些城市的高房价
已经对刚性需求的释放形成抑制。而在二、三线城市，随着中央经济工作会议提出将加快城镇化工作，
放开中小城市和城镇户籍限制等作为2010 年的工作重点，未来随着城镇化进程的进一步发展，这些城
市在市区面积和城市人口方面都面临着扩容的问题，这为房地产市场的发展创造了条件。
短期内，二、三线城市在2010 年面临多种购房需求集中释放的可能，这些购房需求主要包括：本地居
民的“改善+投资”需求、外地投资客投资性需求、周边地区富裕人群刚性购房需求、大学生就业、结
婚构成新增刚性需求。在多种需求的综合作用下，2010 年二、三线城市的房地产市场仍有望实现“量
价齐升”。
2、报告期内公司总体经营情况
2009 年，公司围绕中心工作，克服金融危机对实体经济的影响，奋力而为，积极推进房产开发、旧区
改造，取得了较好的业绩、突破了一些难题，推动了企业可持续发展。全年实现营业收入43939.57
万元，利润总额（税前）10568.14 万元，实现净利润7597.02 万元（其中归属于母公司所有者的净利
润为7727.71 万元）。
3、报告期公司重点工作
报告期内，公司通过重大资产出售、发行股份购买资产完成了重大资产重组，正式将公司业务由原来
的从事藏药生产经营转型为以旧区改造、配套商品房、普通商品房和保障性住房建设为重点的房地产
开发公司。通过这次重大资产重组，彻底改变原来的业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，公司
主营业务及基本面发生了质的变化，为公司未来经营业绩的可持续增长奠定了坚实基础。
在本报告期，完成了重大资产重组所有的相关事宜：
（1）2009 年2 月3 日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《西藏雅砻藏
药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于西藏雅砻藏药股份有限
公司资产转让之框架协议》、《关于西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》
等一系列议案。
（2）2009 年3 月20 日，上海闸北区国资委审议并通过了《关于同意以北方城投公司100%的股权认购
西藏雅砻股权的批复》，同意闸北区国资委以其持有的上海北方城市发展投资有限公司100%的股权购
买雅砻藏药新增发行股份等事宜。2009 年4 月16 日、5 月26 日，上海市闸北区人民政府分别出具了
闸府函【2009】35 号文、闸府批【2009】3 号文，同意闸北区国资委以其持有的上海北方城市发展投
资有限公司100%的股权收购雅砻藏药定向增发的股份。
（3）2009 年5 月4 日，上海市国资委下发了《关于核准上海北方城市发展投资有限公司评估报告的
函》（沪国资委评【2009】162 号），核准闸北区国资委委托上海东洲资产评估有限公司出具的北方
城投评估报告（DZ090034045）。
（4）2009 年5 月14 日，公司召开第四届董事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《西藏雅砻藏
药股份有限公司资产转让协议》、《西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》等议
案。
（5）2009 年5 月14 日，同成投资临时股东会审议通过了雅砻藏药、新联金达与同成投资签署的《西
藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》的议案。2009 年5 月14 日，新联金达董事会审议通过了雅
砻藏药、新联金达与同成投资签署的《西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让协议》的议案。
（6）2009 年4 月21 日，六家债权金融机构、上市公司、金珠南方、新联金达以及闸北区国资委均已
经履行了内部批准程序，得到各自权力机构的批准，签署了《保证担保责任解除及债务偿还协议书》。
（7）2009 年5 月27 日，上海市国资委出具了沪国资委产【2009】243 号《关于重组西藏雅砻藏药股
份有限公司有关问题的批复》，对本次交易进行了审议批准。
（8）2009 年6 月1 日，公司召开了2009 年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了公司本次重
大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案。关联股东北京新联金达投资有限公司回
避了表决。
（9）2009 年9 月25 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会召开2009 年第29 次
并购重组委工作会议审核了本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。根据会议审核西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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结果，公司本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件通过。
（10）2009 年11 月17 日，本次重大资产重组方案获得中国证监会《关于核准西藏雅砻藏药股份有限
公司重大资产重组及向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》（证监许可
【2009】1180 号）核准。
(11)2009 年11 月17 日，中国证监会以《关于核准上海市闸北区国有资产监督管理委员会公告西藏雅
砻藏药股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2009】1181 号）核准豁
免了闸北区国资委要约收购义务。
(12)2009 年11 月30 日，公司与同成投资、新联金达签署了《资产交割确认书》，确定本次重大资产
出售的资产交割基准日为2009 年11 月30 日。
(13)2009 年12 月4 日，公司与闸北区国资委签订了《产权交易合同》，北方城投100%股权转让至公
司名下。同时上海联合产权交易所出具了《产权交易凭证》（A 类）（NO.0008221）。
(14)2009 年12 月8 日，立信会计师事务所对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了信
会师报字（2009）24735 号《验资报告》。
(15)2009 年12 月10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份
346,841,655 股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记
证明》。
（16）2009 年12 月29 日，公司办理完毕工商变更登记事宜，注册资本与经营范围等进行了相应变更，
工商部门已核发了5400001000604 号营业执照。
截至本报告期末，所有资产已全部过户完毕，重大资产重组全部完成，上市公司已合法取得购买资产
的所有权。
报告期内，公司成立了新一届的董事会及董事会下属的专门委员会，重大资产重组完成后，更换了部
分董事会成员及董事会下属的专门委员会成员，深化和进一步完善了公司法人治理结构、公司内部控
制和监督机制，特别是更加有效地发挥董事会下设各专门委员会的指导作用，保证公司科学决策。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
分行业或
分产品
营业收入 营业成本
营业利润
率
(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本
比上年增
减(%)
营业利润率比
上年增减（%）
分行业
房地产 411,308,173.09 224,125,534.07 45.51 167.52 143.53
增加5.37 个
百分点
分产品
江桥基地 9,120,366.82 7,374,798.38 19.14 -88.34 -83.15
减少24.87 个
百分点
和源名邸 377,881,253.40 194,231,561.50 48.60
和贝东块 23,736,552.87 22,419,174.19 5.55
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海 411,308,173.09 167.52
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
√适用 □不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务
关联方
交易金额
占同类交易金额的
比例(%)
交易金额
占同类交易金额的
比例(%)
上海北方企业
集团房地产经
纪有限公司
17,744,645.03
上海润华置业
有限公司
30,759,900.00
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额48,504,545.03 元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
收购报告书或
权益变动报告
书中所作承诺
1、对全体债权银行的相关业绩承诺
在本次重组完成、闸北区国资委成为雅砻藏药控股股东
后的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事
务所出具的无保留意见审计报告所确认的雅砻藏药的
每股税后净利润低于0.5 元，则闸北区国资委将依法再
支付1,000 万股雅砻藏药股份给华融深圳办等六家金
融机构，作为其解除雅砻藏药保证担保责任的补充对
价。
2、闸北区国资委关于上海北方城市发展投资有限公司
及其下属子公司土地增值税有关事项的承诺：
如依《发行股份购买资产协议书》中确定的资产交割日
之前，上海北方城市发展投资有限公司及下属子公司已
开发完成并基本销售完的项目，按最终税务清算结果，
如需依法承担补交土地增值税的部分，由闸北区国资委
全额承担；如北方城投及其下属子公司依法享有退回的
多交土地增值税部分，由闸北区国资委全额收回。
3、闸北区国资委关于公司重大资产重组股份后续支付
问题，出具《承诺函》作出承诺：将依据《保证担保责
任解除及债务偿还协议书》，在取得新增股份后依据现
行上市国有股的相关规定履行相关的国资审批手续并
取得有关国有资产管理部门的批准后按照约定履行相
关股份支付义务。
4、本次重组中上海东洲资产评估有限公司以2009 年1
月31 日为评估基准日对北方城投100％股权进行了评
估。闸北区国资委对本次评估中应用市场比较法涉及资
产做出不减值承诺如下：
1、在本次重组得到证监会核准并顺利完成后三年里（重
组完成当年为第一年），本公司在每年年报公告日起三
十日内组织评估机构对本次评估中应用市场比较法涉
及资产项目进行专项减值测试，如果未销售该等资产总
测试值低于其所对应的2009 年1 月31 日相关资产评估
值总和，则差额部分由闸北区国资委向本公司以现金补
足。
2、如果本次评估中应用市场比较法涉及资产中有部分
资产在重组完成后三年里有对外销售，则销售单价不低
于其评估单价。
5、闸北区国资委关于保证上市公司“五独立”的承诺，
闸北区国资委承诺作为本公司的控股股东期间，与上市
公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。
6、闸北区国资委关于上海北方城市发展投资有限公司
逾期贷款的承诺：对于上海北方城市发展投资有限公司
存在的逾期贷款115 万元，如建设银行就该两笔贷款要
求上海北方城市发展投资有限公司承担任何利息或逾
期罚息的支付义务，闸北区国资委将在接到上海北方城
1、对债权人承诺业绩承诺
正常履行；
2、上海北方城市发展投资
有限公司及下属子公司未
发现许补交土地增值税的
情形；
3、正常履行；
4、正常履行；
5、正常履行；
6、为出现要求支付逾期贷
款的情形；
7、正常履行；
8、正常履行；
9、未出现需补缴税款的情
形。西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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市发展投资有限公司书面通知的十个工作日内完成支
付。
7、闸北区国资委关于避免同业竞争的措施承诺：
（1）在本次重大资产重组完成后，闸北区国资委及控
股、实际控制的企业（除上海不夜城新发展公司与上海
城铭置业有限公司外）将不会以任何形式直接或间接地
从事与本公司相竞争的业务；上海不夜城新发展公司与
上海城铭置业有限公司在其在建项目及拟建项目（即：
上海新泉路340 街坊、上海普善路281 街坊地块、上海
老沪太路295 地块）开发完毕后，不再从事与上市公司
相竞争的业务。闸北区将对控股、实际控制的其他企业
进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守承诺。
（2）上海不夜城新发展公司340 街坊配套商品房建设
工程，不再从事动迁配套商品房的开发建设。
（3）在本次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内，
促使并确保国有独资公司上海不夜城新发展公司将所
持有的上海城铭置业有限公司50%股权托管给上市公司
或其控股子公司，并签署相关的股权托管协议。同时，
城铭置业现有在建房产项目295 地块开发完毕后将注
销。
8、闸北区国资委关于规范关联交易的承诺：
（1）在本次交易前，闸北区国资委及其控制的企业与
本公司之间不存在关联交易
（2）在本次交易完成后，闸北区国资委及其控制的企
业将尽量减少并规范与本公司及其控股企业之间的关
联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，闸北区国资委及其控制的企业将以公允、合理的市
场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定
履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序。
9、闸北区国资委关于上海北方城市发展投资有限公司
及其下属子公司税收有关事项的承诺在该函中做出如
下承诺：依《发行股份购买资产协议书》中确定的资产
交割日之前，上海北方城市发展投资有限公司及下属子
公司，依法履行缴纳企业所得说、营业税、城建税等各
项税种，如出现需依法承担补交上述税种的情形，补交
部分由闸北区国资委全额承担。
发行时所作承
诺
闸北区国资委认购报告期内本公司非公开发行的股份，
自发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国
证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执
行。
正常履行。
其他对公司中
小股东所作承
诺
对广大投资者的业绩承诺：
A、如果本公司重大资产重组能够在2010 年1 月1 日前
实施完毕，通过本次交易进入本公司的北方城投资产，
2009 年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于经
审核的盈利预测报告数人民币68,439,768.39 元，或者
2010 年度和2011 年度两年共实现的归属于母公司所有
者的净利润低于人民币3.52 亿元，闸北区国资委将分
别在本公司2009 年年度报告、2011 年年度报告公告之
2009 年业绩承诺已经实
现。西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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日起30 个工作日内以现金方式向本公司补足实际实现
的净利润与承诺的利润数的差额部分。
B、如果本公司重大资产重组在2010 年1 月1 日至2011
年1 月1 日期间内实施完毕，通过本公司重大资产重组
进入上市公司的北方城投资产，2010 年度和2011 年度
两年共实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民
币3.52 亿元，或者2012 年度实现的归属于母公司所有
者的净利润低于人民币2.3 亿元，闸北区国资委将分别
在上市公司2011 年年度报告、2012 年年度报告公告之
日起30 个工作日内以现金方式向上市公司补足实际实
现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利
预测及其原因作出说明
√适用 □不适用
本公司控股股东闸北区国资委在本公司重大资产出售、发行股份购买资产报告书中，对本公司2009
年、2010 年和2011 年的经营业绩作出如下承诺（1）如果本次交易能够在2010 年1 月1 日前实施完
毕，通过本次交易进入上市公司的北方城投资产，2009 年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于
经审核的盈利预测报告数人民币6,843.98 万元，或者2010 年度和2011 年度两年共实现的归属于母公
司所有者的净利润低于人民币3.52 亿元，闸北区国资委将分别在上市公司2009 年年度报告、2011 年
年度报告公告之日起30 个工作日内以现金方式向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的
差额部分。（2）如果本次交易在2010 年1 月1 日至2011 年1 月1 日期间内实施完毕，通过本次交易
进入上市公司的北方城投资产，2010 年度和2011 年度两年共实现的归属于母公司所有者的净利润低
于人民币3.52 亿元，或者2012 年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币2.3 亿元，闸北
区国资委将分别在上市公司2011 年年度报告、2012 年年度报告公告之日起30 个工作日内以现金方式
向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
上海立信会计师事务所在重大资产重组时，提供了“西藏雅砻藏药股份有限公司2009 年度备考盈利预
测报告”，该报告预测公司2009 年度归属于母公司所有者的净利润为6,843.98 万元。经立信会计师
事务所审计并出具《西藏雅砻藏药股份有限公司利润预测实现情况审核报告》，本公司2009 年度归属
于母公司所有者的实际净利润为7,727.71 万元，已实现承诺的利润预测金额。
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、关于本公司、原控股股东西藏金珠(集团)有限公司与中国信达资产管理公司成都办事处借款担保合
同纠纷一案
关于本案基本、裁定及所涉债权与担保权利转让的情况已先后刊登在2006 年7 月 12 日、2007 年7 月
24 日、2009 年2 月5 日、2009 年4 月21 日的 《中国证券报》及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上。
本公司曾为其原控股股东金珠集团对中国银行西藏分行的人民币1,360 万元和人民币3,000 万元的贷
款提供连带责任担保。上述两份借款合同约定的借款期限届满后，金珠集团未向中国银行西藏分行履
行还款义务。2004 年6 月25 日，中国银行西藏分行与信达成都办事处签订债权转让协议，将上述两
份借款合同项下的债权及担保权利转让给信达成都办事处。2006 年7 月，信达成都办事处向四川省高
级人民法院提起诉讼，请求判令金珠集团向其归还借款人民币4,360 万元及利息；判令雅砻藏药为金
珠集团的上述还款承担连带保证责任，并判令金珠集团和雅砻藏药承担本案全部诉讼费用。其后，信
达成都办事处将上述债权及担保权利转让给西藏自治区国有资产经营公司。
报告期内，为积极化解本公司公司上述担保风险和推进公司重大资产重组，经本公司、西藏金珠(集团)
有限公司、西藏自治区国有资产经营公司三方友好协商，签署了《关于解除担保之协议》。该协议约
定：将西藏金珠(集团)有限公司所持有的西藏大厦股份有限公司和西藏鑫珠实业有限公司的股份 （共
计2111.5181 万股）向西藏自治区国有资产经营公司做担保质押，以解除本公司对西藏金珠（集团）
有限公司的担保责任。
2009 年4 月13 日，西藏自治区国有资产经营公司与西藏金珠(集团)有限公司签订了《质押合同》，西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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并在西藏自治区工商局办妥了股权质押登记手续。2009 年 4 月 17 日, 西藏自治区国有资产经营公司
向本公司出具了《关于解除担保责任的函》：西藏自治区国有资产经营公司同意解除本公司对西藏金
珠 （集团）有限公司的担保责任。
2、关于本公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司与谢玉林商品房买卖纠纷一案
本公司全资子公司上海北方城市发展投资有限公司于2009 年8 月31 日接到上海市闸北区人民法院的
通知，受理了谢玉林诉上海北方城市发展投资有限公司一案。该案具体情况如下：2003 年4 月8 日，
上海北方城市发展投资有限公司与谢玉林签订《上海市商品房预售合同》，将位于共和新路111 弄永
盛苑6 幢房屋出售给谢玉林，房屋建设面积3085.69 平方米，房屋总价款为17,897,002 元。合同签订
以后，由于房屋交付问题双方发生纠纷，谢玉林向上海市闸北区人民法院起诉，要求解除双方签订的
《上海市商品房预售合同》，同时要求北方城投退还其已付房款17,897,002.00 元及赔偿相关利息损
失。该案现处于一审审理过程中，根据律师意见，原告阐述的事实与理由可以通过承担维修责任的方
式处理，但不足以支持所列举的解除合同、赔偿损失等项诉讼请求。
由于永盛苑楼盘为北方城投公司在本次借壳雅砻上市资产重组前开发建设的项目，该项目的损益已结
转入北方城投公司的净资产注入了上市公司，为确保上市公司及全体股东的利益，闸北区国资委承诺
如因永盛苑房屋质量问题导致北方城投发生赔付义务，由闸北国资委承担。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√适用 □不适用
所持
对象
名称
最初投资成
本（元）
持有数量
(股)
占该公
司股权
比例
(%)
期末账面价
值（元）
报告期
损益
（元）
报告期所有
者权益变动
（元）
会计
核算
科目
股份来
源
上海
闸北
北方
小额
贷款
股份
有限
公司
0 20,000,000 20 20,000,000 20,000,000
长期
股权
投资
自筹
上海
农村
商业
银行
10,000,000 10,000,000 0.2 10,000,000 800,000 0
长期
股权
投资
自筹
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了
检查监督。监事会认为：2009 年度公司运作经营正常，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司
章程》及相关法律法规的规定，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高
级管理人员履行了诚信勤勉义务，未发生违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司的财务制度完善、管理规范。上海立信会计师事务所出具的审计报告真实、客观的反映了公司财
务状况和经营业绩。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金已于2006 年度全部投入使用，本报告期内无新的募集资金使用情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或
造成公司资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格遵循市场定价的原则，
定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的情况。
8.6 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
2009 年公司利润实现与预测不存在较大差异。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 √标准无保留意见 □非标意见
9.2 财务报表
合并资产负债表
2009 年12 月31 日
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 （一） 1,544,426,022.02 151,558,486.70
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （二） 73,931,079.95 182,949,750.23
预付款项 （四） 5,463,804.50 1,590,367.50
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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其他应收款 （三） 102,655,633.28 301,872,419.08
买入返售金融资产
存货 （五） 3,031,003,599.02 1,741,825,746.48
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 4,757,480,138.77 2,379,796,769.99
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （七） 107,310,575.63 90,100,455.22
投资性房地产 （八） 103,568,028.00 30,733,781.18
固定资产 （九） 5,003,206.58 5,581,194.14
在建工程
工程物资
固定资产清理 （十） 4,930,699.16
生产性生物资产
油气资产
无形资产 （十一） 601,720.00 614,000.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 （十二） 874,356.28
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 222,288,585.65 127,029,430.54
资产总计 4,979,768,724.42 2,506,826,200.53
流动负债：
短期借款 （十五） 40,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 （十六） 177,451,520.18 173,885,272.14
预收款项 （十七） 676,749,303.11 310,639,058.53
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 （十八） 677,319.82 638,911.66
应交税费 （十九） 35,509,634.33 765,148.67
应付利息 （二十） 918,500.00
应付股利西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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其他应付款 （二十一） 2,209,660,206.48 636,207,074.77
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 （二十二） 240,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 3,340,966,483.92 1,162,135,465.77
非流动负债：
长期借款 （二十三） 821,150,000.00 543,150,000.00
应付债券
长期应付款 （二十四） 80,416,674.27
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 （十三） 3,475,543.37 10,012,203.92
其他非流动负债
非流动负债合计 824,625,543.37 633,578,878.19
负债合计 4,165,592,027.29 1,795,714,343.96
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） （二十五） 575,704,998.00 346,841,655.00
资本公积 （二十六） 158,722,364.92
减：库存股
专项储备
盈余公积 （二十七） 14,476,454.02 20,284,255.42
一般风险准备
未分配利润 （二十八） 95,014,935.23 174,976,405.25
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 685,196,387.25 700,824,680.59
少数股东权益 128,980,309.88 10,287,175.98
所有者权益合计 814,176,697.13 711,111,856.57
负债和所有者权益总计 4,979,768,724.42 2,506,826,200.53
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：王信菁西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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母公司资产负债表
2009 年12 月31 日
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司
单位:元 币种:人民币
项目 附注 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 40,909.33 367,956.49
交易性金融资产
应收票据
应收账款 （一） 734,127.41
预付款项 381,697.71
应收利息
应收股利
其他应收款 （二） 16,278,199.11
存货 4,345.88
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 40,909.33 17,766,326.60
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 （三） 1,207,008,959.40 38,271,860.72
投资性房地产
固定资产 1,246,661.59
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 46,233.76
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,207,008,959.40 39,564,756.07
资产总计 1,207,049,868.73 57,331,082.67
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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应付账款 599,124.8
预收款项
应付职工薪酬 394,620.42
应交税费 693,273.07
应付利息
应付股利
其他应付款 387,749.99 65,110,421.5
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债
流动负债合计 387,749.99 66,797,439.79
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债 9,117,585.47
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 9,117,585.47
负债合计 387,749.99 75,915,025.26
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） （四） 575,704,998.00 228,863,343.00
资本公积 923,211,442.32 63,044,137.92
减：库存股
专项储备
盈余公积 18,563,587.66 18,563,587.66
一般风险准备
未分配利润 -310,817,909.24 -329,055,011.17
所有者权益（或股东权益）
合计
1,206,662,118.74 -18,583,942.59
负债和所有者权益
（或股东权益）总计
1,207,049,868.73 57,331,082.67
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：王信菁西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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合并利润表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业总收入 439,395,777.45 158,152,210.23
其中：营业收入
（二十
九）
439,395,777.45 158,152,210.23
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 355,934,125.26 126,236,263.14
其中：营业成本
（二十
九）
231,590,800.35 93,256,599.48
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 （三十） 68,466,000.23 7,336,833.58
销售费用 22,525,401.48 9,569,483.49
管理费用 19,531,988.32 11,500,006.62
财务费用
（三十
三）
17,299,052.98 -288,570.32
资产减值损失
（三十
二）
-3,479,118.10 4,861,910.29
加：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
（三十
一）
18,330,902.31 23,328,671.15
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 101,792,554.50 55,244,618.24
加：营业外收入
（三十
四）
4,094,246.08
减：营业外支出
（三十
五）
205,378.00 817,640.10
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号
填列）
105,681,422.58 54,426,978.14
减：所得税费用
（三十
六）
29,711,201.24 10,965,926.27
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 75,970,221.34 43,461,051.87西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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归属于母公司所有者的净利润 77,277,087.44 39,285,621.77
少数股东损益 -1,306,866.10 4,175,430.10
六、每股收益：
（一）基本每股收益
（三十
七）
0.22 0.11
（二）稀释每股收益
（三十
七）
0.22 0.11
七、其他综合收益
八、综合收益总额 75,970,221.34 43,461,051.87
归属于母公司所有者的综合收益
总额
77,277,087.44 39,285,621.77
归属于少数股东的综合收益总额 -1,306,866.10 4,175,430.1
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-653,510.27 元。
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：王信菁
母公司利润表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、营业收入 （五） 51,769.91
减：营业成本 （五） 23,893.80
营业税金及附加 15,712.10 4,447.38
销售费用 115,000.00 442,672.40
管理费用 8,676,308.05 1,228,610.52
财务费用 4,208.38 826,890.35
资产减值损失 -86,347.5 43,430,948.68
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列） （六） 2,099,683.87 -23,482,824.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -6,625,197.16 -69,388,517.71
加：营业外收入 27,407,127.55 4,798,087.60
减：营业外支出 2,544,828.46 12,557,223.36
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 18,237,101.93 -77,147,653.47
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 18,237,101.93 -77,147,653.47
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.03 -0.34
（二）稀释每股收益 0.03 -0.34
六、其他综合收益
七、综合收益总额 18,237,101.93 -77,147,653.47
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：王信菁西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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合并现金流量表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目 附注 本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 751,633,291.52 422,245,130.83
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金
（三十
八）
663,381,824.50 900,352,785.35
经营活动现金流入小计 1,415,015,116.02 1,322,597,916.18
购买商品、接受劳务支付的现金 1,720,752,516.50 634,849,038.02
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 7,305,665.14 3,929,506.04
支付的各项税费 65,903,293.17 82,049,936.26
支付其他与经营活动有关的现金
（三十
八）
139,729,797.08 131,095,378.03
经营活动现金流出小计 1,933,691,271.89 851,923,858.35
经营活动产生的现金流量净额 -518,676,155.87 470,674,057.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,489,233.01
取得投资收益收到的现金 9,616,718.49 29,976,522.55
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
20,330,623.76
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金
（三十
八）
1.00
投资活动现金流入小计 34,436,576.26 29,976,522.55
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 1,201,025.00 3,571,788.21西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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付的现金
投资支付的现金 26,492,300.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额
支付其他与投资活动有关的现金
（三十
八）
833,511.74
投资活动现金流出小计 28,526,836.74 3,571,788.21
投资活动产生的现金流量净额 5,909,739.52 26,404,734.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 120,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 820,000,000.00 190,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
（三十
八）
1,567,012,900.85 1,934,411.00
筹资活动现金流入小计 2,507,012,900.85 191,934,411.00
偿还债务支付的现金 342,000,000.00 600,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 92,366,048.33 52,045,313.06
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
（三十
八）
167,012,900.85
筹资活动现金流出小计 601,378,949.18 652,045,313.06
筹资活动产生的现金流量净额 1,905,633,951.67 -460,110,902.06
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 1,392,867,535.32 36,967,890.11
加：期初现金及现金等价物余额 151,558,486.70 114,590,596.59
六、期末现金及现金等价物余额 1,544,426,022.02 151,558,486.70
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：王信菁
母公司现金流量表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
项目
附
注
本期金额 上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 58,500.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 24,596,437.60 22,017,039.19
经营活动现金流入小计 24,596,437.60 22,075,539.19
购买商品、接受劳务支付的现金 343,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 2,580,826.21 2,771,174.13
支付的各项税费 961,407.31 137,327.81
支付其他与经营活动有关的现金 21,856,612.24 14,843,979.51西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 24 页 共 31 页
经营活动现金流出小计 25,398,845.76 18,095,481.45
经营活动产生的现金流量净额 -802,408.16 3,980,057.74
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净
额
477,960.00 88,689.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 330,001.00
收到其他与投资活动有关的现金 1.00
投资活动现金流入小计 477,961.00 418,690.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,600.00
投资支付的现金 241,086.34
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 700,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 2,600.00 941,086.34
投资活动产生的现金流量净额 475,361.00 -522,396.34
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金 1,233,155.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,943,153.38
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 3,176,308.38
筹资活动产生的现金流量净额 -3,176,308.38
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -327,047.16 281,353.02
加：期初现金及现金等价物余额 367,956.49 86,603.47
六、期末现金及现金等价物余额 40,909.33 367,956.49
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：王信菁西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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合并所有者权益变动表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股
本）
资本公积
减：
库存
股
专
项
储
备
盈余公积
一
般
风
险
准
备
未分配利润
其
他
少数股东权益 所有者权益合计
一、上年年末余
额
455,494,797.83 50,069,222.09 20,284,255.42 174,976,405.25 10,287,175.98 711,111,856.57
加：会计政
策变更
前期
差错更正
其他 -108,653,142.83 108,653,142.83
二、本年年初余
额
346,841,655.00 158,722,364.92 20,284,255.42 174,976,405.25 10,287,175.98 711,111,856.57
三、本期增减变
动金额（减少以
“－”号填列）
228,863,343 -158,722,364.92 -5,807,801.4 -79,961,470.02 118,693,133.9 103,064,840.56
（一）净利润 77,277,087.44 -1,306,866.1 75,970,221.34
（二）其他综合
收益
上述（一）和（二）
小计
77,277,087.44 -1,306,866.1 75,970,221.34
（三）所有者投
入和减少资本
228,863,343 35,114,277.57 120,000,000 383,977,620.57
1．所有者投入资
本
228,863,343 35,114,277.57 120,000,000 383,977,620.57西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 26 页 共 31 页
2．股份支付计入
所有者权益的金
额
3．其他
（四）利润分配 139,474.5 -139,474.5
1．提取盈余公积 139,474.5 -139,474.5
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
股东）的分配
4．其他
（五）所有者权
益内部结转
-193,836,642.49 -5,947,275.9 -157,099,082.96 -356,883,001.35
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他 -193,836,642.49 -5,947,275.9 -157,099,082.96 -356,883,001.35
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余
额
575,704,998.00 14,476,454.02 95,014,935.23 128,980,309.88 814,176,697.13
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股
本）
资本公积
减：
库存
股
专
项
储
盈余公积
一
般
风
未分配利润
其
他
少数股东权益 所有者权益合计西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 27 页 共 31 页
备险
准
备
一、上年年末余额 455,494,797.83 50,069,222.09 15,315,265.98 140,659,772.92 23,530,535.67 685,069,594.49
加：会计
政策变更
前期差
错更正
其他
二、本年年初余额 455,494,797.83 50,069,222.09 15,315,265.98 140,659,772.92 23,530,535.67 685,069,594.49
三、本期增减变动金
额（减少以“－”号
填列）
-108,653,142.83 108,653,142.83 4,968,989.44 34,316,632.33 -13,243,359.69 26,042,262.08
（一）净利润 39,285,621.77 4,175,430.1 43,461,051.87
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）
小计
39,285,621.77 4,175,430.1 43,461,051.87
（三）所有者投入和
减少资本
-108,653,142.83 122,299,498.77 13,646,355.94
1．所有者投入资本13,646,355.94 13,646,355.94
2．股份支付计入所
有者权益的金额
3．其他 -108,653,142.83 108,653,142.83
（四）利润分配 4,968,989.44 -4,968,989.44 -17,418,789.79 -17,418,789.79
1．提取盈余公积 4,968,989.44 -4,968,989.44
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股
东）的分配
-17,418,789.79 -17,418,789.79
4．其他
（五）所有者权益内-13,646,355.94 -13,646,355.94西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 28 页 共 31 页
部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他 -13,646,355.94 -13,646,355.94
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 346,841,655 158,722,364.92 20,284,255.42 174,976,405.25 10,287,175.98 711,111,856.57
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：王信菁
母公司所有者权益变动表
2009 年1—12 月
单位:元 币种:人民币
本期金额
项目
实收资本（或股本） 资本公积
减：库
存股
专项
储备
盈余公积
一般风
险准备
未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 228,863,343 63,044,137.92 18,563,587.66 -329,055,011.17 -18,583,942.59
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 228,863,343.00 63,044,137.92 18,563,587.66 -329,055,011.17 -18,583,942.59
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列）
346,841,655 860,167,304.40 18,237,101.93 1,225,246,061.33
（一）净利润 18,237,101.93 18,237,101.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 18,237,101.93 18,237,101.93
（三）所有者投入和减少资本 346,841,655 860,167,304.40 1,207,008,959.40
1．所有者投入资本 346,841,655 860,167,304.40 1,207,008,959.40西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
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2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 575,704,998.00 923,211,442.32 18,563,587.66 -310,817,909.24 1,206,662,118.74
单位:元 币种:人民币
上年同期金额
项目 实收资本（或股
本）
资本公积
减：库
存股
专项
储备
盈余公积 一般风险准备未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 228,863,343 63,044,137.92 18,563,587.66 -251,907,357.7 58,563,710.88
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 228,863,343 63,044,137.92 18,563,587.66 -251,907,357.7 58,563,710.88
三、本期增减变动金额（减少
以“－”号填列）
-77,147,653.47 -77,147,653.47
（一）净利润 -77,147,653.47西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 30 页 共 31 页
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 -77,147,653.47 -77,147,653.47
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益
的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分
配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股
本）
2．盈余公积转增资本（或股
本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额 228,863,343 63,044,137.92 1,853,587.66 -329,055,011.17 -18,583,942.59
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：王信菁西藏雅砻藏药股份有限公司 2009 年年度报告摘要
第 1 页 共 31 页
9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。
9.4 本报告期无前期会计差错更正。
9.5 企业合并及合并财务报表
9.5.1 合并范围发生变更的说明
1、与上年相比本年新增合并单位3 家，原因为：
2009 年1 月，子公司北方城投根据闸北区国资委《关于对北方城投公司进行资产整合的批复》，关联
方上海北方企业（集团）有限公司将其持有的国投置业、闸北动拆迁的100%股权，依照国家有关会计
财务核算的有关规定，按账面价值无偿划转至北方城投。国投置业、闸北动拆迁已于2009 年1 月23
日办理完毕工商变更登记手续。
2009 年3 月，子公司北方城投与上海地产（集团）有限公司共同出资设立上海地产北方建设有限公司，
北方城投出资180,000,000.00 元，占60%。
2、本年减少合并单位1 家，原因为：2009 年孙公司的子公司上海和田房屋拆迁有限公司进行清算。
9.5.2 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体
9.5.2.1 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经
营实体
单位:万元 币种:人民币
名称 期末净资产 本期净利润
上海国投置业有限公司 42,669.10 -1,136.86
上海闸北动拆迁实业有限公司 1,187.38 -261.00
上海地产北方建设有限公司 29,708.26 -291.74
9.5.2.2 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的
经营实体
单位:万元 币种:人民币
名称 处置日净资产 期初至处置日净利润
上海和田房屋拆迁有限公司 499.10 1,088.43
9.5.3 本期发生的同一控制下企业合并
单位:万元 币种:人民币
被合并方
属于同一控制下企业合并
的判断依据
同一控
制的实
际控制
人
合并本期期
初至合并日
的收入
合并本期至
合并日的净
利润
合并本期至合并
日的经营活动现
金流
上海国投
置业有限
公司
划转前的股东上海北方企
业（集团）有限公司与北
方城投为同一管理层
闸北区
国资委
0.93 -25.62 -62.81
上海闸北
动拆迁实
业有限公
司
划转前的股东上海北方企
业（集团）有限公司与北
方城投为同一管理层
闸北区
国资委
0 -39.73 -40.22
9.5.4 本期发生的反向购买
借壳方 判断构成反向购买的依据
合并成本的
确定方法
合并中确认的商誉或计入
当期的损益的计算方法
上海市闸北区国
有资产监督管理
委员会
以所持有的北方城投100%股权取得上
市公司的控制权；被购买的上市公司
不构成业务
按照购买日
的公允价值
确定
反向收购不构成业务，合并
中不予确认商誉及计入当
期损益
