2014 年第三季度报告
西藏城市发展投资股份有限公司
2014 年第三季度报告
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2014 年第三季度报告
目录
一、 重要提示 .................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项 .................................................................. 8
四、 附录..................................................................... 16
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2014 年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人朱贤麟、主管会计工作负责人王信菁及会计机构负责人（会计主管人员）侯平保
证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 8,918,124,617.47 9,276,622,321.15 -3.86
归属于上市公司 1,100,904,372.28 1,070,805,135.29 2.81
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的 1,572,326,979.91 -1,540,027,896.35 202.10
现金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 595,543,588.95 628,554,180.92 -5.25
归属于上市公司 49,452,250.31 52,371,713.21 -5.57
股东的净利润
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归属于上市公司 30,498,141.95 52,548,704.82 -41.96
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 4.55 5.03 减少 0.48 个百分点
收益率（%）
基本每股收益 0.086 0.091 -5.49
（元/股）
稀释每股收益 0.086 0.091 -5.49
（元/股）
扣除非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金 说明
项目
（7－9 月） 额（1-9 月）
非流动资产处置损益
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
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受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转
回
对外委托贷款取得的
损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
费收入
除上述各项之外的其 -30,000 25,272,144.48
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
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益定义的损益项目
所得税影响额 7,500 -6,318,036.12
少数股东权益影响额
（税后）
合计 -22,500 18,954,108.36
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 33,879
前十名股东持股情况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 持有有限售 质押或冻结情况 股东性质
（全称） 减 量 (%) 条件股份数 股份 数量
量 状态
上海市闸 -4,624,000 318,061,655 55.25 0 97,520,000 国家
北区国有
资产监督 质押
管理委员
会
南京长恒 0 36,066,012 6.26 36,066,012 36,066,012 境内非国有
实业有限 冻结 法人
公司
中国东方 0 9,666,000 1.68 0 0 国有法人
资产管理 无
公司
中国信达 0 3,351,000 0.58 0 0 国有法人
资产管理
无
股份有限
公司
浙江省发 -4,027,959 3,049,041 0.53 0 0 国有法人
展资产经
无
营有限公
司
交通银行 2,731,626 2,731,626 0.47 0 0 未知
股份有限
公司－国
无
泰金鹰增
长证券投
资基金
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上海东兴 0 1,986,000 0.34 0 0 国有法人
投资控股
无
发展有限
公司
中国工商 1,547,400 1,547,400 0.27 0 0 未知
银行股份
有限公司
－诺安灵 无
活配置混
合型证券
投资基金
中国工商 1,500,000 1,500,000 0.26 0 0 未知
银行－融
通蓝筹成 无
长证券投
资基金
王政兴 -3,000,000 1,000,000 0.17 0 无 0 境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股 股份种类及数量
的数量 种类 数量
上海市闸北区国有资产监督管理委员会 318,061,655 人民币普 318,061,655
通股
中国东方资产管理公司 9,666,000 人民币普 9,666,000
通股
中国信达资产管理股份有限公司 3,351,000 人民币普 3,351,000
通股
浙江省发展资产经营有限公司 3,049,041 人民币普 3,049,041
通股
交通银行股份有限公司－国泰金鹰增长 2,731,626 人民币普 2,731,626
证券投资基金 通股
上海东兴投资控股发展有限公司 1,986,000 人民币普 1,986,000
通股
中国工商银行股份有限公司－诺安灵活 1,547,400 人民币普 1,547,400
配置混合型证券投资基金 通股
中国工商银行－融通蓝筹成长证券投资 1,500,000 人民币普 1,500,000
基金 通股
王政兴 1,000,000 人民币普 1,000,000
通股
朱春江 813,315 人民币普 813,315
通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 中国东方资产管理公司为上海东兴投资控股发展公司的
控股股东。公司未知以上其他股东之间是否存在关联关系
或者一致行动人关系。
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表决权恢复的优先股股东及持股数量的
说明
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债类科目 期末余额 期初余额 增减比率 变动原因
本年度收到房款，导致货币
货币资金 510,509,311.91 263,002,002.35 94% 资金增加
本年度收到沪欣公司（占股
应收股利 8,913,188.44 -100% 5%）分配 2011 年股利
本年度收回部分应收客户
应收账款 3,220,516.98 18,329,097.08 -82% 款项
本年度新增一笔对西藏国
能矿业公司委托贷款 4000
其它流动资产 40,000,000.00 13,000,000.00 208% 万元
短期借款 - 300,000,000.00 -100% 本年度归还短期借款
本年度彭十二期项目结转
应付账款 120,519,531.00 76,327,420.48 58% 成本，计提部分应付工程款
本年度收到房款，导致预收
预收账款 770,831,937.20 202,785,887.37 280% 账款增加
一年内到期的非流动 本年度到期的长期借款增
负债 1,522,920,000.00 338,080,000.00 350% 加，导致本科目增加
利润表科目 2014 年 1-9 月 2013 年 1-9 月 增减比率 变动原因
营业税费 39,860,107.24 72,215,598.50 -45% 本年度计提土增税减少
资产减值损失 -104,151.14 113,964.18 -191% 本年度冲回部分坏账准备
本年度增加沪欣公司分配
投资净收益 14,495,664.82 -3,301,957.50 -539% 股利
本年度将账面无需支付的
营业外收入 25,502,427.00 1,557.00 1637821% 应付账款结转
所得税 21,112,803.15 32,548,279.91 -35% 本年度计提所得税减少
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现金流量类科目 本期数 上期数 增减比率 变动原因
销售商品、提供劳务收
到的现金 1,189,318,721.07 500,539,726.80 138% 本年度收到部分房款
收到的其他与经营活 本年度收回部分前期土地
动有关的现金 843,569,380.18 33,529,007.31 2416% 成本
购买商品、接受劳务支
付的现金 302,636,884.43 675,939,516.98 -55% 本年度工程款支出减少
支付的其它与经营活 上年度归还闸北动迁公司
动有关的现金 57,520,797.72 1,289,713,643.44 -96% 10 亿元
收回投资所收到的现 上年度收回对闸北动迁公
金 14,086,423.10 -100% 司的投资
取得投资收益所收到 本年度收到沪欣公司（占股
的现金 27,834,825.40 3,300,000.00 743% 5%）分配 2011-2013 年股利
本年度新增对委贷 4000 万
及对旺盛公司增资 1080 万，
投资所支付的现金
上年度取得泉州上实公司
50,800,000.00 218,190,495.52 -77% 45%股权投资
本年度新增借款比上年度
借款所收到的现金
433,840,000.00 2,401,120,000.00 -82% 减少
公司本期合并泉州上实公司45%的股权，形成同一控制合并，根据《企业会计准则》的要求对
合并报表期初数及上年数进行相应调整。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）房地产出租情况。公司出租房地产的建筑面积为24632.14平方米（计容面积）、出租率41%、
租金收入为71万元/月、每平方米平均基本租金为2.35元/月。尚有部分地下车位用于出租。
（2）房地产销售情况。公司房地产项目计划总投资共计922730.8万元；总建筑面积共计985446.71
平方米。公司目前在售房地产项目主要为彭浦十期C块二期以及桥东二期两个保障房项目，均位于
上海市闸北区，两个项目当期销售面积共计104402.91平方米，累计销售面积共计104402.91平方
米，当期结算面积共计2950.73平方米，累计结算面积共计44403.76平方米。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
与重大资产重组相关的承诺：
（1）关于利润差额补偿的承诺
为保护上市公司及其中小股东的利益，公司控股股东上海闸北区国有资产监督管理委员会（以
下简称“闸北区国资委”）于2009年8月与公司签订了《补偿协议》，同意如发生下述任一情形将
以现金方式向公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：
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（1）如果上市公司重大资产重组能够在2010年1月1日前实施完毕，通过本次交易进入上市公
司的上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）资产，2009年度实现的归属于母
公司所有者的净利润低于经审核的盈利预测报告数人民币68,439,768.39元，或者2010年度和2011
年度两年共实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币3.52亿元，闸北区国资委将分别在上
市公司2009年年度报告、2011年年度报告公告之日起30个工作日内以现金方式向上市公司补足实
际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
（2）如果上市公司重大资产重组在2010年1月1日至2011年1月1日期间内实施完毕，通过本次
重大资产重组进入上市公司的北方城投资产，2010年度和2011年度两年共实现的归属于母公司所
有者的净利润低于人民币3.52亿元，或者2012年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民
币2.3亿元，闸北区国资委将分别在上市公司2011年年度报告、2012年年度报告公告之日起30个工
作日内以现金方式向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
公司本次重大资产重组于2009年12月实施完毕。根据公司2009年2月10日公告的2009年年度报
告，2009年度归属于母公司所有者的实际净利润为7,727.71万元，高于利润承诺数；同时，由于
该承诺同时对2010、2011两个年度一共要求实现的归属于母公司所有者的净利润不低于人民币
3.52亿元，根据公司2010年、2011年年报显示，公司在此两年共实现归属于母公司净利润4.07亿
元，高于利润承诺数。
承诺履行期限：2009.12.10-2011.12.31
承诺履行情况：承诺人履行了承诺情况
（2）闸北区国资委关于保证上市公司“五独立”的承诺
根据闸北区国资委出具的保证上市公司“五独立”承诺，作为上市公司的控股股东，为保证
上市公司在本次重组完成后的独立运作，闸北区国资委承诺在作为上市公司控股股东期间，与上
市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面实现相互独立。
闸北区国资委所作上述承诺有利于本次交易后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止目前，承诺人履行了承诺情况
（3）闸北区国资委关于避免同业竞争的措施承诺
为避免2009年公司重大资产重组完成后，闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间
出现同业竞争之情形，保证双方的合法权益及上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权益，
作为上市公司的控股股东，闸北区国资委（承诺人）承诺：
1）在本次重大资产重组完成后，承诺人及承诺人控股、实际控制的企业（除上海不夜城新
发展公司与上海城铭置业有限公司外）将不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的
业务；上海不夜城新发展公司与上海城铭置业有限公司在其在建项目及拟建项目（即：上海新泉
路340街坊、上海普善路281街坊地块、上海老沪太路295地块）开发完毕后，不再从事与上市公司
相竞争的业务。承诺人将对控股、实际控制的其他企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵
守本承诺。
2）在本次重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺
人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。
3）如上市公司认定承诺人或承诺人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上
市公司存在同业竞争，则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上
述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则承诺人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审
计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
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4）承诺人保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件及《公司章程》的
规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，
不损害公司和其他股东的合法权益。”
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止目前，承诺人履行了承诺情况
（4）闸北区国资委关于解决上海城铭置业有限公司同业竞争问题的承诺函
为进一步避免和消除上海城铭置业有限公司拟开发项目295地块侵占上市公司的商业机会和
形成同业竞争的可能性，闸北区国资委于2009年8月出具了《关于解决上海城铭置业有限公司同业
竞争问题的承诺函》，承诺在本次重组实施完毕的公告发布之日起三十日内，促使并确保国有独
资公司上海不夜城新发展公司将所持有的上海城铭置业有限公司50%股权托管给上市公司或其控
股子公司，即将除股权处置权以及股权收益权以外的其他股东权利全部托管给上市公司或其控股
子公司，托管期限至295街坊26丘地块开发建设并销售完毕，并签署相关的股权托管协议。
2010年1月28日，闸北区国资委、北方城投以及上海不夜城新发展公司签订了《托管协议》，
托管期限为《托管协议》签署之日起开始，至上海城铭置业有限公司从事的房地产项目闸北区295
街坊26丘地块开发结束并销售完毕之日止。
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止目前，承诺人履行了承诺情况
（5）闸北区国资委关于规范关联交易的承诺
为减少和规范闸北区国资委及其控制的下属企业与上市公司之间的关联交易，闸北区国资委
承诺：
（1）在本次交易完成后，承诺人及其控制的企业将尽量减少并规范与上市公司及其控股企
业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的企业将以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
（2）承诺人及其控制的企业作为上市公司的实际控制人期间，不会利用其实际控制人地位
损害上市公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
（3）承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有
效且不可撤销。如承诺人及其控制的企业有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人及其控制的企
业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止目前，承诺人履行了承诺情况
（6）闸北区国资委关于本次评估中应用市场比较法涉及资产不减值的承诺
本次重大资产重组中，上海东洲资产评估有限公司以2009年1月31日为评估基准日对北方城
投100％股权进行了评估。为保障未来上市公司利益，闸北区国资委对本次评估中应用市场比较法
涉及资产做出不减值承诺：
1、在本次重组得到证监会核准并顺利完成后三年里（重组完成当年为第一年），上市公司
在每年年报公告日起三十日内组织评估机构对本次评估中应用市场比较法涉及资产项目进行专项
减值测试，如果未销售该等资产总测试值低于其所对应的2009年1月31日相关资产评估值总和，则
差额部分由闸北区国资委向上市公司以现金补足。
2、如果本次评估中应用市场比较法涉及资产中有部分资产在重组完成后三年里有对外销售，
则销售单价不低于其评估单价。
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本次重大资产重组完成起至2011年12月31日，公司对外销售的资产单价均不低于其评估单价；
而截至2011年12月31日尚未销售的资产的专项减值测试说明也已由上海东洲资产评估有限公司出
具，没有任何减值情况出现。
承诺履行期限：2009.1.31-2011.12.31
承诺履行情况：承诺人履行了承诺情况
（7）闸北区国资委关于北方城投土地增值税等税收有关事项的承诺
（1）相关承诺
闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司土地增值税有关
事项的承诺函》，承诺闸北区国资委与上市公司所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资
产交割日之前的闸北区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司已开发完成并基本销售完
的项目，按最终税务清算结果，如北方城投及其下属子公司依法承担补交土地增值税的部分，由
闸北区国资委全额承担；如北方城投及其下属子公司依法享有退回的多交土地增值税部分，由闸
北区国资委全额收回。
同时，闸北区国资委出具了《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司税收有关
事项的承诺函》，承诺闸北区国资委与上市公司所签订《发行股份购买资产协议书》中确定的资
产交割日之前的闸北区国资委拟注入上市公司的北方城投及下属子公司，依法履行缴纳企业所得
说、营业税、城建税等各项税种，如出现北方城投及其下属子公司需依法承担补交上述税种的情
形，补交部分由闸北区国资委全额承担。
（2）公司下属孙公司上海闸北动拆迁实业有限公司（以下简称“动拆迁公司”）于2010年6
月28日收到《上海市地方税务局第六稽查局税务处理决定书》（沪地税六稽处[2010]107号）以及
《上海市地方税务局第六稽查局税务行政处罚决定书》（沪地税六稽罚一[2010]72号）。闸北区
国资委已经于2010年将上述罚款金额支付与上市公司完毕。
（3）2010年7-9月，因下属全资子公司北方城投下属上海润华置业有限公司注销，税务清算
时需补缴土地增值税17,945,524.62元，北方城投按持股比例需承担7,178,209.84元。
根据闸北区国资委于2009年3月20日出具的《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属
子公司土地增值税有关事项的承诺函》，闸北区国资委已于2010年承担补缴土地增值税款
7,178,209.84元。
（4）2011年度公司对满足清算条件的部分楼盘进行了土地增值税清算，其中北方佳苑项目
为重组前已开发完成并基本销售完的项目。根据税务事务所的清算审计报告，属于资产交割日即
2009年11月30日前实现的收入应补缴的土地增值税为24,308,693.34元。闸北区国资委已经将上述
税款支付给上市公司。
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止目前，承诺人履行了承诺情况
（8）闸北区国资委关于北方城投逾期贷款的承诺
为保障上市公司利益，闸北区国资委承诺：对于北方城投存在的逾期贷款115万元，如中国
建设银行就该两笔贷款要求北方城投承担任何利息或逾期罚息的支付义务，闸北区国资委将在接
到北方城投书面通知的十个工作日内完成支付。
截至本公告日，北方城投尚未收到中国建设银行关于上述两笔贷款利息或逾期罚息的权利主
张文件，因此上述承诺的履行条件尚未触发。
承诺履行期限：长期有效
承诺履行情况：截止目前，承诺人履行了承诺情况
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（9）闸北区国资委关于公司重大资产重组股份后续支付问题的承诺
为保障债权人利益，顺利完成本次交易，闸北区国资委承诺：将依据《保证担保责任解除及
债务偿还协议书》，在取得新增股份后依据现行上市国有股的相关规定履行相关的国资审批手续
并取得有关国有资产管理部门的批准后按照约定履行相关股份支付义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券质押登记证明，2010年1月20日，闸北
区国资委已将其持有的3,000万股上市公司股票按《保证担保责任解除及债务偿还协议书》约定的
比例和数量质押给各金融债权人，并完成了质押手续。截至目前，闸北区国资委已经按约定向其
中六家债权金融机构依法支付了2,878万股股份，剩余应当支付给中国建设银行股份有限公司深圳
市分行上步支行的122万股，经双方协商一致，由国资委以现金补偿方式进行了支付。
承诺履行期限：2009.12.10-2014.8.22
承诺履行情况：承诺人履行了承诺情况
（10）闸北区国资委关于股份锁定期的承诺
本次重组完成后，闸北区国资委将成为本公司的控股股东和实际控制人。闸北区国资委承诺
其认购本次非公开发行的股份，自上市公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按
中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
承诺履行期限：2009.12.10-2012.12.10
承诺履行情况：承诺人履行了承诺情况
（11）对全体债权金融机构的相关业绩承诺
在本次重组完成、闸北区国资委成为上市公司控股股东后的第三年（重组完成当年为第一年），
如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告所确认的上市公司的每股税后净利润低于0.5元，则
闸北区国资委将依法再支付1,000 万股上市公司股份给中国华融资产管理公司深圳办事处、东富
资产管理有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行、中国信达资产管理公司深
圳办事处、中国民生银行股份有限公司深圳振业支行、上海东兴投资控股发展公司六家债权金融
机构，作为其解除上市公司保证担保责任的补充对价。
公司重大资产重组于2009年实施完毕。根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2012]第
111478 号标准无保留意见审计报告，2011年度公司每股税后净利润为0.51元，闸北区国资委无需
再支付1,000万股上市公司股份给上述六家金融机构，其对全体债权金融机构的上述业绩承诺履行
完毕。
承诺履行期限：2009.12.10-2011.12.31
承诺履行情况：承诺人履行了承诺情况
与非公开发行股份相关的承诺：
（1）闸北区国资委关于避免同业竞争的措施承诺
本公司控股股东上海市闸北区国有资产监督管理委员会（以下简称“闸北区国资委”）直接
及间接控股的公司中，上海苏河湾投资控股有限公司（下称“苏河湾控股”）及其控股子公司从
事的295街坊26丘和101地块开发项目以及上海大宁资产经营（集团）有限公司（下称“大宁集团”）
及其控股子公司从事的海大宁中心广场（大宁中心广场一期）以及757街坊33丘地块综合用房开
发项目（大宁中心广场四期）与本公司存在竞争关系。
鉴于上述情况，本公司及本公司控股股东闸北区国资委拟采取的解决措施如下：
1、苏河湾控股及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目：
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2014 年第三季度报告
本公司拟继续托管295街坊26丘项目，并在该项目开发完毕后，由闸北区国资委督促苏河湾控
股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有的上海城铭置业有限公司全部股权。101地块项目继续
由苏河湾控股自用，不用于销售等商业用途。
同时，闸北区国资委承诺：（1）将上海城铭置业有限公司50%的股权继续托管给西藏城投，
同时，295街坊26丘项目开发完毕后，将督促苏河湾控股注销上海城铭置业有限公司或转让其持有
的上海城铭置业有限公司全部股权；（2）101地块项目用于上海苏河湾投资控股有限公司办公自
用；（3）苏河湾控股及其控股子公司不从事与西藏城投存在竞争关系的业务，不与西藏城投产生
新的同业竞争。
2、大宁集团及其控股子公司正在从事的主要房地产建设项目：
本公司与大宁集团于2014年7月14日签订委托管理协议的方式解决上海大宁中心广场项目的
同业竞争问题，主要内容包括：
（1）大宁集团将其开发建设的上海大宁中心广场项目委托本公司行使进行建设管理及经营管
理的权利。托管期间，上海大宁中心广场项目的管理人员由本公司选派，建设管理、运营管理的
日常事项由本公司决定；
（2）双方就上海大宁中心广场项目正式投入使用后的年度经营目标达成了共识；
（3）托管费用：在上海大宁中心广场项目达到双方约定的经营目标的前提下，在托管期间，
大宁集团每年向本公司支付托管费人民币500万元；如未达到经营目标，则大宁集团每年向本公司
支付托管费人民币250万元；如超过本协议约定的经营目标，则就超出经营目标部分，大宁集团将
向本公司支付超出部分金额的25%作为托管费用。
此外，由于目前大宁集团持有大宁广荣50%股权，大宁集团对大宁广荣不具有控股权，因此不
再与本公司存在同业竞争。
同时，闸北区国资委承诺：
（1）在大宁广荣建设的大宁中心广场四期项目竣工验收后18个月内通过增资扩股或其他方式
将大宁集团所持有的大宁广荣的权益降至50%以下；
（2）上海大宁资产经营（集团）有限公司及其控股子公司不再从事与西藏城投存在竞争关系
的业务，不与西藏城投产生新的同业竞争。
3、除以上承诺外，闸北区国资委另承诺：
（1）除上海苏河湾投资控股有限公司及其控股子公司、上海大宁资产经营（集团）有限公司
及其控股子公司，闸北区国资委直接及间接控股企业均不从事与西藏城投相竞争的业务。
（2）闸北区国资委将切实履行控股股东义务，保障西藏城投的独立性，确保不损害西藏城投
及西藏城投其他股东的利益；闸北区国资委及闸北区国资委控股、实际控制的企业将不会以任何
形式直接或间接地从事与西藏城投及其子公司相竞争的业务。
（3）闸北区国资委将严格履行上述承诺事项，并督促实际控制的企业切实履行上述承诺事项。
通过上述措施，本公司将切实解决与控股股东闸北区国资委控制的其他企业的同业竞争，并
不再产生新的同业竞争。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
□适用 √不适用
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2014 年第三季度报告
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
被投资 交易基本信 2013年1月1日 2013年12月31日
单位 息 归属于母公司 长期股权投资 可供出售金融 归属于母公司
股东权益 （+/-） 资产（+/-） 股东权益
（+/-） （+/-）
上海沪欣房地产发 -15,044,505.00 15,044,505.00
展有限公司
上海农村商业银行 -10,000,000.00 10,000,000.00
上海星舜置业有限公 -5,000,000.00 5,000,000.00
司
上海和诚房地产有限 -2,000,000.00 2,000,000.00
公司
上海七浦路服装批发 -100,000.00 100,000.00
市场经营管理有限公
司
合计 - -32,144,505.00 32,144,505.00
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)，公司对中国会计准则下长期股权投资的核
算政策进行调整：将不具有控制、共同控制或重大影响，且不能按市场报价、公允价值等可靠计
量的权益性投资按照金融工具进行核算，并对前期相关科目进行追溯调整。具体调整情况是将2013
年末不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资人民币32,144,505.00元，追溯调整至可供
出售金融资产。
西藏城市发展投资股份有
公司名称
限公司
法定代表人 朱贤麟
日期 2014-10-30
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2014 年第三季度报告
四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2014 年 9 月 30 日
编制单位:西藏城市发展投资股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 510,509,311.91 263,002,002.35
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,220,516.98 18,329,097.08
预付款项 1,663,976.91 1,855,000.00
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 786,000.00 -
应收股利 8,913,188.44
其他应收款 146,438,586.65 198,642,554.88
买入返售金融资产
存货 7,764,882,716.71 8,357,065,525.71
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 40,000,000.00 13,000,000.00
流动资产合计 8,467,501,109.16 8,860,807,368.46
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产 32,144,505.00 32,144,505.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 290,400,960.58 265,630,583.44
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2014 年第三季度报告
投资性房地产 67,693,649.18 70,495,480.13
固定资产 5,927,529.03 6,516,754.84
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,706,119.77 2,185,966.02
递延所得税资产 52,750,744.75 38,841,663.26
其他非流动资产
非流动资产合计 450,623,508.31 415,814,952.69
资产总计 8,918,124,617.47 9,276,622,321.15
流动负债：
短期借款 - 300,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 120,519,531.00 76,327,420.48
预收款项 770,831,937.20 202,785,887.37
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 825,130.62 875,284.76
应交税费 75,057,065.58 72,129,931.71
应付利息 8,794,332.72 10,263,368.72
应付股利 27,341,753.70 20,166,720.36
其他应付款 1,985,011,010.28 2,526,607,432.90
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
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2014 年第三季度报告
一年内到期的非流动负债 1,522,920,000.00 338,080,000.00
其他流动负债
流动负债合计 4,511,300,761.10 3,547,236,046.30
非流动负债：
长期借款 3,288,650,000.00 4,607,150,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 2,543,826.80 2,660,948.03
其他非流动负债
非流动负债合计 3,291,193,826.80 4,609,810,948.03
负债合计 7,802,494,587.90 8,157,046,994.33
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 575,704,998.00 575,704,998.00
资本公积
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润 525,199,374.28 495,100,137.29
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益 1,100,904,372.28 1,070,805,135.29
合计
少数股东权益 14,725,657.29 48,770,191.53
所有者权益合计 1,115,630,029.57 1,119,575,326.82
负债和所有者权益总 8,918,124,617.47 9,276,622,321.15
计
法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
母公司资产负债表
2014 年 9 月 30 日
编制单位:西藏城市发展投资股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
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2014 年第三季度报告
货币资金 52,621,169.31 113,359,225.21
交易性金融资产
应收票据
应收账款 - 2,000,000.00
预付款项 125,000.00 -
应收利息 786,000.00
应收股利 8,913,188.44
其他应收款 923,933,728.24 941,026,271.90
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 40,000,000.00
流动资产合计 1,017,465,897.55 1,065,298,685.55
非流动资产：
可供出售金融资产 14,526,866.14 14,526,866.14
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,530,283,802.15 1,713,462,873.08
投资性房地产
固定资产 169,787.58 263,041.44
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,706,119.77 2,185,966.02
递延所得税资产 500,409.17 598,833.14
其他非流动资产
非流动资产合计 1,547,186,984.81 1,731,037,579.82
资产总计 2,564,652,882.36 2,796,336,265.37
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
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2014 年第三季度报告
应付票据
应付账款 481.34 2,442,210.16
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 3,159,608.01 2,618,866.92
应付利息 2,052,547.22 1,282,983.89
应付股利 27,341,753.70 20,166,720.36
其他应付款 149,877,291.95 535,899,555.75
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 182,431,682.22 562,410,337.08
非流动负债：
长期借款 1,019,650,000.00 679,650,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 1,019,650,000.00 679,650,000.00
负债合计 1,202,081,682.22 1,242,060,337.08
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 575,704,998.00 575,704,998.00
资本公积 740,322,854.56 921,313,022.02
减：库存股
专项储备
盈余公积 28,615,320.08 28,615,320.08
一般风险准备
未分配利润 17,928,027.50 28,642,588.19
所有者权益（或股东权益）合计 1,362,571,200.14 1,554,275,928.29
负债和所有者权益（或股 2,564,652,882.36 2,796,336,265.37
东权益）总计
法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
合并利润表
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2014 年第三季度报告
编制单位：西藏城市发展投资股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
年初至报告期 上年年初至报
本期金额 上期金额
项目 期末金额 告期期末金额
（7-9 月） （7-9 月）
（1-9 月） （1-9 月）
一、营业总收入 63,392,357.81 189,019,382.22 595,543,588.95 628,554,180.92
其中：营业收入 63,392,357.81 189,019,382.22 595,543,588.95 628,554,180.92
利息收入
已赚保费
手续费及佣
金收入
二、营业总成本 47,158,834.28 194,607,567.42 586,230,617.16 560,391,391.83
其中：营业成本 16,302,463.72 117,833,079.81 435,834,785.02 380,315,874.95
利息支出
手续费及佣
金支出
退保金
赔付支出净
额
提取保险合
同准备金净额
保单红利支
出
分保费用
营业税金及 2,549,096.01 18,072,482.29 39,860,107.24 72,215,598.50
附加
销售费用 974,080.34 862,766.17 3,713,865.42 3,631,271.72
管理费用 7,517,917.37 8,818,963.47 25,547,189.71 30,774,647.02
财务费用 19,897,983.01 48,857,737.81 81,378,820.91 73,340,035.46
资产减值损 -82,706.17 162,537.87 -104,151.14 113,964.18
失
加：公允价值变动
收益（损失以“－”号
填列）
投资收益（损失 -150,583.40 -1,971,818.48 14,495,664.82 -3,301,957.50
以“－”号填列）
其中：对联营
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2014 年第三季度报告
企业和合营企业的投资
收益
汇兑收益（损失
以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以 16,082,940.13 -7,560,003.68 23,808,636.61 64,860,831.59
“－”号填列）
加：营业外收入 25,502,427.00 1,557.00
减：营业外支出 30,000.00 27,211.61 230,282.52 237,545.81
其中：非流动资
产处置损失
四、利润总额（亏损总 16,052,940.13 -7,587,215.29 49,080,781.09 64,624,842.78
额以“－”号填列）
减：所得税费用 6,884,126.93 13,730,936.81 21,112,803.15 32,548,279.91
五、净利润（净亏损以 9,168,813.20 -21,318,152.10 27,967,977.94 32,076,562.87
“－”号填列）
归属于母公司所有 16,285,353.27 -1,590,464.20 49,452,250.31 52,371,713.21
者的净利润
少数股东损益 -7,116,540.07 -19,727,687.90 -21,484,272.37 -20,295,150.34
六、每股收益：
（一）基本每股收 0.03 -0.003 0.086 0.091
益(元/股)
（二）稀释每股收 0.03 -0.003 0.086 0.091
益(元/股)
七、其他综合收益
八、综合收益总额
归属于母公司所有
者的综合收益总额
归属于少数股东的
综合收益总额
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-17,696,520.12 元。
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：侯平
母公司利润表
编制单位：西藏城市发展投资股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
年初至报告期 上年年初至报
本期金额 上期金额
项目 期末金额 告期期末金额
（7-9 月） （7-9 月）
（1-9 月） （1-9 月）
一、营业收入 100,000.00 4,249,298.25 25,953,375.50 18,764,049.25
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2014 年第三季度报告
减：营业成本 1,671,550.00 1,003,548.00 2,906,560.00
营业税金及附 -341,733.16 237,960.70 1,497,405.03 1,050,786.77
加
销售费用 804,773.05 627,568.96 1,106,222.37 737,561.05
管理费用 1,680,637.81 2,053,607.64 5,577,984.48 5,781,234.42
财务费用 2,845,315.21 8,150,659.16 19,145,633.91 22,555,216.61
资产减值损失 265.81 18,000.00 680.77 -186,970
加：公允价值变动收
益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失 -712,701.52 -2,479,665.06 3,318,733.49 -6,283,198.97
以“－”号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的投资
收益
二、营业利润（亏损以 -5,601,960.24 -10,989,713.27 940,634.43 -20,363,538.57
“－”号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出 200,000.00
其中：非流动资
产处置损失
三、利润总额（亏损总额 -5,601,960.24 -10,989,713.27 940,634.43 -20,563,538.57
以“－”号填列）
减：所得税费用 -840,294.04 141,095.16
四、净利润（净亏损以 -4,761,666.20 -10,989,713.27 799,539.27 -20,563,538.57
“－”号填列）
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.01 -0.02 0.001 -0.04
(元/股)
（二）稀释每股收益 -0.01 -0.02 0.001 -0.04
(元/股)
六、其他综合收益
七、综合收益总额
法定代表人：朱贤麟 主管会计工作负责人：王信菁 会计机构负责人：侯平
合并现金流量表
2014 年 1—9 月
编制单位：西藏城市发展投资股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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2014 年第三季度报告
项目 年初至报告期期末金额 上年年初至报告期期末金额
（1-9月） （1-9月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 1,189,318,721.07 500,539,726.80
现金
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关 843,569,380.18 33,529,007.31
的现金
经营活动现金流入小计 2,032,888,101.25 534,068,734.11
购买商品、接受劳务支付的 302,636,884.43 675,939,516.98
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支 12,126,351.40 12,628,811.96
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2014 年第三季度报告
付的现金
支付的各项税费 88,277,087.79 95,814,658.08
支付其他与经营活动有关 57,520,797.72 1,289,713,643.44
的现金
经营活动现金流出小计 460,561,121.34 2,074,096,630.46
经营活动产生的现金 1,572,326,979.91 -1,540,027,896.35
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 14,086,423.10
取得投资收益收到的现金 27,834,825.40 3,300,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关 149,414.80
的现金
投资活动现金流入小计 27,834,825.40 17,535,837.90
购建固定资产、无形资产和 478,360.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 50,800,000.00 218,190,495.52
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计 50,800,000.00 218,668,855.52
投资活动产生的现金 -22,965,174.60 -201,133,017.62
流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 433,840,000.00 2,401,120,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关 400,000,000.00 500,000,000.00
的现金
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2014 年第三季度报告
筹资活动现金流入小计 833,840,000.00 2,901,120,000.00
偿还债务支付的现金 1,774,500,000.00 1,630,860,306.10
分配股利、利润或偿付利息 336,317,893.14 309,008,838.98
支付的现金
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关 - 750,000.00
的现金
筹资活动现金流出小计 2,110,817,893.14 1,940,619,145.08
筹资活动产生的现金 -1,276,977,893.14 960,500,854.92
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 272,383,912.17 -780,660,059.05
加：期初现金及现金等价物 238,125,399.74 892,450,303.25
余额
六、期末现金及现金等价物余额 510,509,311.91 111,790,244.20
法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
母公司现金流量表
2014 年 1—9 月
编制单位：西藏城市发展投资股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
项目 年初至报告期期末金额 上年年初至报告期期末金额
（1-9月） （1-9月）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 3,383,990.20 21,698,769.70
现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关 488,044,822.64 572,942,075.17
的现金
经营活动现金流入小计 491,428,812.84 594,640,844.87
购买商品、接受劳务支付的 3,326,995.32 4,147,386.58
现金
支付给职工以及为职工支 640,200.00 715,133.00
付的现金
支付的各项税费 1,779,959.61 3,041,694.74
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2014 年第三季度报告
支付其他与经营活动有关 405,338,978.65 1,013,847,184.43
的现金
经营活动现金流出小计 411,086,133.58 1,021,751,398.75
经营活动产生的现金 80,342,679.26 -427,110,553.88
流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 24,434,825.40 30,000,000.00
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计 24,434,825.40 30,000,000.00
购建固定资产、无形资产和 33,300.00
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 50,800,000.00 218,190,495.52
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关 334,996,359.54
的现金
投资活动现金流出小计 50,800,000.00 553,220,155.06
投资活动产生的现金 -26,365,174.60 -523,220,155.06
流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 410,000,000.00 473,650,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关 - 500,000,000.00
的现金
筹资活动现金流入小计 410,000,000.00 973,650,000.00
偿还债务支付的现金 435,000,000.00 25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息 89,715,560.56 30,168,987.96
支付的现金
支付其他与筹资活动有关 -
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2014 年第三季度报告
的现金
筹资活动现金流出小计 524,715,560.56 55,168,987.96
筹资活动产生的现金 -114,715,560.56 918,481,012.04
流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -60,738,055.90 -31,849,696.90
加：期初现金及现金等价物 113,359,225.21 32,932,922.79
余额
六、期末现金及现金等价物余额 52,621,169.31 1,083,225.89
法定代表人：朱贤麟主管会计工作负责人：王信菁会计机构负责人：侯平
4.2 审计报告
若季度报告经过注册会计师审计，则附录应披露审计报告正文。
□适用√不适用
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