东方花旗证券有限公司
关于西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份上市流通事项的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）作为西
藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对
上市公司重大资产重组限售股份解除限售上市流通事项出具以下核查意见：
一、上市公司重大资产重组概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
2017 年 6 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发《关于核准西藏城市发展投资股份有限公司向上海市静安区国有资产监督管理
委员会等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2017]1039 号），
核准西藏城投向上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“静安区国资
委”）、厦门达沃斯投资管理有限公司（以下简称“厦门达沃斯”）、厦门国锂投资有
限公司（以下简称“厦门国锂”）、湖北东方国金投资集团有限公司（以下简称“东
方国金”）、厦门西咸实业有限公司（以下简称“西咸实业”）、湖北国能工业投资有
限公司（以下简称“国能工业”）和上海明捷企业发展集团有限公司（以下简称“上
海明捷”）发行股份购买相关资产并非公开发行不超过 3,499,413 股新股募集配
套资金，并以支付现金的方式向西藏国能矿业发展有限公司购买其所持有的陕西
国能锂业有限公司 15.29%股权，总计支付现金 3,077.65 万元。本次交易完成后，
西藏城投持有上海藏投酒店有限公司 100%股权、泉州市上实置业有限公司 100%
股权、陕西国能锂业有限公司 100%股权。
本次交易中资产交割已完成，本次发行的新增股份已于 2018 年 3 月 1 日在
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中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
因本次交易所涉及的股份限售安排如下：
股东名称 锁定期 锁定股数 锁定期说明
自本次重组完成之日起 12 个月内，
静安区国资委不以任何方式转让在
上海市静安区国有资 本次重组前所持有的西藏城投股
12 个月 318,061,655
产监督管理委员会 票，包括但不限于通过证券市场公
开转让、通过协议方式转让或由西
藏城投回购该等股票。
在本次重组中取得的西藏城投股
份，自股份发行结束之日起36个月
内不得转让。
自本次重组完成之日起在本次重组
上海市静安区国有资 完成后 6 个月内，如西藏城投股票
42 个月 73,556,050
产监督管理委员会 连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者重组完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，静安区国资
委在本次重组中认购的西藏城投股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。
在本次重组中取得的西藏城投股
厦门达沃斯投资管理
12 个月 12,849,740 份，自股份发行结束之日起 12 个
有限公司
月内不得转让。
在本次重组中取得的西藏城投股
厦门国锂投资有限公
12 个月 1,390,753 份，自股份发行结束之日起 12 个
司
月内不得转让。
在本次重组中取得的西藏城投股
湖北东方国金投资集
12 个月 1,191,183 份，自股份发行结束之日起 12 个
团有限公司
月内不得转让。
在本次重组中取得的西藏城投股
厦门西咸实业有限公
12 个月 654,839 份，自股份发行结束之日起 12 个
司
月内不得转让。
在本次重组中取得的西藏城投股
湖北国能工业投资有
12 个月 447,473 份，自股份发行结束之日起 12 个
限公司
月内不得转让。
在本次重组中取得的西藏城投股
上海明捷企业发展集
12 个月 357,043 份，自股份发行结束之日起 12 个
团有限公司
月内不得转让。
（二）募集配套资金
2018 年 7 月 2 日，西藏城投召开第八届董事会第二次（临时）会议决议公
告，审议通过了《关于终止非公开发行股票募集配套资金的议案》。
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二、上市公司股权分布情况
截至本核查意见出具日，上市公司股份总数为 819,660,744 股，尚未解除限
售的股份数量为 90,447,081 股1，占公司股本总数比例为 11.03%。
三、本次可上市流通限售股持有人有关股份限售的履行情况
本次申请解除股份限售的股东为厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、西咸实
业、国能工业和上海明捷。上述股东因本次发行股份以资产认购而获得的上市公
司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起 12 个月内不转让。
经核查，上述本次可上市流通限售股持有人有关股份限售情况均得到严格履行。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 3 月 1 日。
2、本次解除限售股份数量为 16,891,031 股，占截至本核查意见出具日公司
股本总数比例为 2.06%。
3、本次解除限售的股东为厦门达沃斯、厦门国锂、东方国金、西咸实业、
国能工业和上海明捷。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量
1 厦门达沃斯投资管理有限公司 12,849,740 12,849,740
2 厦门国锂投资有限公司 1,390,753 1,390,753
3 湖北东方国金投资集团有限公司 1,191,183 1,191,183
4 厦门西咸实业有限公司 654,839 654,839
5 湖北国能工业投资有限公司 447,473 447,473
6 上海明捷企业发展集团有限公司 357,043 357,043
合计 16,891,031 16,891,031
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静安区国资委持有的 318,061,655 股系承诺锁定
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五、独立财务顾问核查意见
经核查，持有上市公司限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺。本
次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及部门规章的要求。
综上所述，本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于西藏城市发展投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通
事项的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
李旭巍 王炜
东方花旗证券有限公司
年 月 日
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