西藏城投:西藏城市发展投资股份有限公司2020年度独立董事述职报告2021-04-24
西藏城市发展投资股份有限公司
2020 年度独立董事述职报告
作为西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事,我们遵照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规
以及《公司章程》的规定,认真履行职责,积极发挥作为独立董事的
独立作用,围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合
法权益勤勉开展工作。现将我们在2020年度任期内履行独立董事职责
情况总结如下:
一、独立董事的基本情况
(一)邵瑞庆先生基本情况
邵瑞庆先生,男,出生于1957年9月,汉族,浙江湖州人,博士
研究生学历,历任上海海事大学经济管理学院副院长、院长,上海立
信会计学院副院长,上海市第十三届人大代表,中海(海南)海盛船
务股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事;现任上海立
信会计金融学院教授、博士生导师,兼任中国东方航空股份有限公司
独立董事、上海国际港务(集团)股份有限公司独立董事、中国光大
银行股份有限公司独立董事,中国交通会计学会副会长、中国会计学
会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员
会主任、上海市审计学会常务理事等,被交通运输部聘为财会专家咨
询委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。2015
年5月至今任本公司独立董事。
邵瑞庆先生未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持
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有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
(二)刘培森先生基本情况
刘培森,男,出生于 1962 年 1 月,汉族,中共党员,本科学历,
历任江西昌河汽车股份有限公司、中昌海运股份有限公司独立董事;
现任上海英达国际人才有限公司董事长兼总经理,兼任熊猫乳品集团
股份有限公司独立董事。曾被评为上海市委组织部机关“优秀共产党
员”,被共青团中央和劳动和社会保障部授予“中国青年创业行动先
进个人”称号。2017 年 8 月至今任本公司独立董事。
刘培森先生未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持
有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
(三)钟刚先生基本情况
钟刚先生,男,出生于1978年11月,汉族,中国政法大学经济法
学博士,现任华东政法大学经济法学院副教授、华东政法大学竞争法
研究所主任,兼任上海市君悦律师事务所律师、安徽省凤形耐磨材料
股份有限公司独立董事、上海沃施园艺股份有限公司独立董事、江苏
九鼎新材料股份有限公司独立董事,为瑞士比较法研究所访问学者。
2015年5月至今任本公司独立董事。
钟刚先生未持有本公司股份,与本公司的其他董事、监事及持有
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公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
二、独立董事年度履职概况
作为公司独立董事,2020年度我们本着勤勉尽责的态度履行职
责,利用多种机会到公司重点项目现场进行了考察,了解公司生产经
营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,充分
掌握信息,对重大事务作出独立的判断和决策。公司为我们行使职权
提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议
案进行了审慎、细致的审议,并投出赞成票,未有反对和弃权的情况。
1、出席董事会的情况:公司现有3名独立董事,达到了公司全体
董事总人数9名的三分之一以上,符合上市公司建立独立董事制度的
要求。2020年度,公司共召开董事会7次,作为公司独立董事我们均
能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会
会议,认真审议议案,并以严谨的态度行使表决权,充分发挥了独立
董事的作用,维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立
董事对提交董事会的全部议案均进行了审议,没有反对票、弃权票的
情况。
2、保护投资者权益方面所做的工作:作为公司独立董事,我们
对2020年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情
况,进行了主动查询,详细听取相关人员的汇报,获取做出决策所需
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的情况和资料,及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的
经营风险,并就此在董事会上发表了意见,行使职权。对公司信息披
露的情况进行监督、检查,使得公司能够严格按照相关法律、法规履
行法定信息披露义务,保障了广大投资者的知情权,维护公司和中小
股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度,提高保护公司和
社会公众股东权益的思想意识,加强对公司和投资者的保护能力。
3、其他事项:(1)未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
(2)未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。(3)未
发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内,我们对公司关于上海北方城市发展投资有限公司向关
联人出售商品房暨关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。我们
认为本次关联交易属于公司正常销售行为,不影响公司的独立性,也
不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益;本次关联交易的
定价符合该商品房的市场销售价格及购买该商品房的销售政策,关联
交易价格公允,符合公司根本利益,符合证监会、上交所和《公司章
程》的有关规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内,我们认真阅读了公司提供的相关资料,对公司控股股
东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督,无逾
期担保、无违规担保;未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资
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金的情况。
(三) 募集资金的使用情况
报告期内,我们根据《上市公司募集资金管理规定》等法规要求,
持续关注公司募集资金使用情况,我们认为公司所有募集资金均能按
照相关募集资金规定使用,募集资金投资项目进展顺利,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
(四) 董事、高管提名以及薪酬情况
我们根据公司2020年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩
和计划目标,对公司董事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为:公
司2020年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行
了公司薪酬管理制度,并根据相关规定发放了薪酬。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任立信会计师事务所
为公司的审计机构。
(七) 现金分红及其他投资者回报情况
经公司第八届第董事会第十六次(定期)会议及2019年年度股东
大会审议通过,公司决定以拟以利润分配的股权登记日的总股本为基
数,拟以2019年利润分配股权登记日总股本为基数,向全体股东每10
股派发现金红利0.15元(含税),预计共分配利润为12,294,911.16
元。本次不进行公积金转增,也不进行送红股。该利润分配方案已于
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2020年6月17日实施完毕。我们认为:目前公司正处于发展期且有重
大资金支出阶段,为保障未来项目开发和提升公司实力,公司需留存
充足收益用于未来发展。公司降低2019年度现金分红比例有利于保证
公司重大项目资金支出,保障公司的长远发展。此次利润分配预案符
合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定,符合公司的实际情况。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
(八) 公司及股东承诺履行情况
2020年度,公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现
公司及控股股东违反承诺事项的情况。
(九) 信息披露的执行情况
2020年度,公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年
度、第三季度报告的编制及披露工作;同时完成公司其他各类临时公
告42份。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披
露事务管理制度》的规定,并履行了必要的审批、报送程序,信息披
露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
(十) 内部控制的执行情况
2020年度,公司严格按照证监会的要求,遵循内部控制的基本原
则,结合公司实际,继续完善的内部控制制度,进一步强化内部控制
规范的执行和落实。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反
映了公司目前内部控制制度完善和执行的实际情况,内部控制体系总
体上符合中国证监会、交易所的相关要求,不存在重大缺陷。
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(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内,公司董事会及
下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会,严
格按照已制订的议事规则召开会议,会议的召集、召开均符合法定程
序,运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员,出席了
本年度的各次会议,认真审议了会议议案,履行了委员职责。
(十二) 独立董事重点关注的其他事项
西藏城投的联营企业西藏国能矿业发展有限公司原持有的结则
茶卡矿权证5425000710012,龙木错采矿权证5425000710014,有效期
至2012年6月,已于2012年向当地国土资源局申请续期。2021年4月,
西藏国能矿业发展有限公司已收到西藏自然资源厅颁发的结则茶卡
矿权证C5400002021046220151719,龙木错采矿权证的续期工作尚未
办理完成。报告期内,我们通过与公司管理层沟通,结合政府网站的
公开信息,对龙木错采矿权证的办理进度持续进行跟踪了解,公司目
前正在加快办理当中。
四、总体评价和建议
2020年,我们忠实履行了独董职责,维护了公司及全体股东的合
法权益。新的一年里,我们将秉承对股东负责的精神,注重参加培训
学习,提高自身专业水平和决策能力,加强与公司管理层的沟通,充
分了解公司经营状况,重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面
充分发挥独董的专业优势和独立判断作用,促进公司健康、持续、稳
定发展。
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2021年我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的精神,发挥
好独立董事的作用,不断加强学习,提升自身履职能力,继续独立、
公正、勤勉、尽责地履行职责和义务,为更好的维护公司和全体股东
特别是中小股东的合法权益而努力。
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