西藏城市发展投资股份有限公司
             2020 年度独立董事述职报告

    作为西藏城市发展投资股份有限公司的独立董事，我们遵照《公

司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规

以及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极发挥作为独立董事的

独立作用，围绕维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东合

法权益勤勉开展工作。现将我们在2020年度任期内履行独立董事职责

情况总结如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）邵瑞庆先生基本情况

    邵瑞庆先生，男，出生于1957年9月，汉族，浙江湖州人，博士

研究生学历，历任上海海事大学经济管理学院副院长、院长，上海立

信会计学院副院长，上海市第十三届人大代表，中海（海南）海盛船

务股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司独立董事；现任上海立

信会计金融学院教授、博士生导师，兼任中国东方航空股份有限公司

独立董事、上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事、中国光大

银行股份有限公司独立董事，中国交通会计学会副会长、中国会计学

会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员

会主任、上海市审计学会常务理事等，被交通运输部聘为财会专家咨

询委员会委员、被财政部聘为政府会计准则委员会咨询专家。2015

年5月至今任本公司独立董事。

    邵瑞庆先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持
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有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在

《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

    （二）刘培森先生基本情况

    刘培森，男，出生于 1962 年 1 月，汉族，中共党员，本科学历，

历任江西昌河汽车股份有限公司、中昌海运股份有限公司独立董事；

现任上海英达国际人才有限公司董事长兼总经理，兼任熊猫乳品集团

股份有限公司独立董事。曾被评为上海市委组织部机关“优秀共产党

员”，被共青团中央和劳动和社会保障部授予“中国青年创业行动先

进个人”称号。2017 年 8 月至今任本公司独立董事。

    刘培森先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持

有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。

未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在

《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

    （三）钟刚先生基本情况

    钟刚先生，男，出生于1978年11月，汉族，中国政法大学经济法

学博士，现任华东政法大学经济法学院副教授、华东政法大学竞争法

研究所主任，兼任上海市君悦律师事务所律师、安徽省凤形耐磨材料

股份有限公司独立董事、上海沃施园艺股份有限公司独立董事、江苏

九鼎新材料股份有限公司独立董事，为瑞士比较法研究所访问学者。

2015年5月至今任本公司独立董事。

    钟刚先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事及持有

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公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未

受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在

《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。



    二、独立董事年度履职概况

    作为公司独立董事，2020年度我们本着勤勉尽责的态度履行职

责，利用多种机会到公司重点项目现场进行了考察，了解公司生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分

掌握信息，对重大事务作出独立的判断和决策。公司为我们行使职权

提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。我们对董事会的全部议

案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

    1、出席董事会的情况：公司现有3名独立董事，达到了公司全体

董事总人数9名的三分之一以上，符合上市公司建立独立董事制度的

要求。2020年度，公司共召开董事会7次，作为公司独立董事我们均

能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求出席董事会

会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立

董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。本年度独立

董事对提交董事会的全部议案均进行了审议，没有反对票、弃权票的

情况。

    2、保护投资者权益方面所做的工作：作为公司独立董事，我们

对2020年度公司生产经营、财务管理、关联交易及其他重大事项等情

况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取做出决策所需

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的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的

经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。对公司信息披

露的情况进行监督、检查，使得公司能够严格按照相关法律、法规履

行法定信息披露义务，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小

股东的权益。同时通过学习法律、法规和规章制度，提高保护公司和

社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

    3、其他事项：（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。（3）未

发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一) 关联交易情况

    报告期内，我们对公司关于上海北方城市发展投资有限公司向关

联人出售商品房暨关联交易进行了事前审核并发表了独立意见。我们

认为本次关联交易属于公司正常销售行为，不影响公司的独立性，也

不损害公司和股东尤其是广大中小股东的合法权益；本次关联交易的

定价符合该商品房的市场销售价格及购买该商品房的销售政策，关联

交易价格公允，符合公司根本利益，符合证监会、上交所和《公司章

程》的有关规定。

    (二) 对外担保及资金占用情况

    报告期内，我们认真阅读了公司提供的相关资料，对公司控股股

东及其关联方占用资金和对外担保事项进行了认真审核和监督，无逾

期担保、无违规担保；未发现公司大股东及其关联方违规占用公司资
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金的情况。

    (三) 募集资金的使用情况

    报告期内，我们根据《上市公司募集资金管理规定》等法规要求，

持续关注公司募集资金使用情况，我们认为公司所有募集资金均能按

照相关募集资金规定使用，募集资金投资项目进展顺利，不存在变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    (四) 董事、高管提名以及薪酬情况

    我们根据公司2020年度财务报告的各项考核指标、年度经营业绩

和计划目标，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行审核后认为：公

司2020年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪酬严格执行

了公司薪酬管理制度，并根据相关规定发放了薪酬。

    (五) 业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。

    (六) 聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任立信会计师事务所

为公司的审计机构。

    (七) 现金分红及其他投资者回报情况

   经公司第八届第董事会第十六次（定期）会议及2019年年度股东

大会审议通过，公司决定以拟以利润分配的股权登记日的总股本为基

数，拟以2019年利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10

股派发现金红利0.15元（含税），预计共分配利润为12,294,911.16

元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。该利润分配方案已于

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2020年6月17日实施完毕。我们认为：目前公司正处于发展期且有重

大资金支出阶段，为保障未来项目开发和提升公司实力，公司需留存

充足收益用于未来发展。公司降低2019年度现金分红比例有利于保证

公司重大项目资金支出，保障公司的长远发展。此次利润分配预案符

合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    (八) 公司及股东承诺履行情况

    2020年度，公司及控股股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现

公司及控股股东违反承诺事项的情况。

    (九) 信息披露的执行情况

    2020年度，公司完成了2019年年度报告、2020年第一季度、半年

度、第三季度报告的编制及披露工作；同时完成公司其他各类临时公

告42份。我们认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披

露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披

露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

    (十) 内部控制的执行情况

    2020年度，公司严格按照证监会的要求，遵循内部控制的基本原

则，结合公司实际，继续完善的内部控制制度，进一步强化内部控制

规范的执行和落实。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反

映了公司目前内部控制制度完善和执行的实际情况，内部控制体系总

体上符合中国证监会、交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

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    (十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

    董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会及

下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，严

格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程

序，运作规范。我们作为董事会下设的四大专业委员会成员，出席了

本年度的各次会议，认真审议了会议议案，履行了委员职责。

    (十二) 独立董事重点关注的其他事项

    西藏城投的联营企业西藏国能矿业发展有限公司原持有的结则

茶卡矿权证5425000710012，龙木错采矿权证5425000710014，有效期

至2012年6月，已于2012年向当地国土资源局申请续期。2021年4月，

西藏国能矿业发展有限公司已收到西藏自然资源厅颁发的结则茶卡

矿权证C5400002021046220151719，龙木错采矿权证的续期工作尚未

办理完成。报告期内，我们通过与公司管理层沟通，结合政府网站的

公开信息，对龙木错采矿权证的办理进度持续进行跟踪了解，公司目

前正在加快办理当中。

    四、总体评价和建议

    2020年，我们忠实履行了独董职责，维护了公司及全体股东的合

法权益。新的一年里，我们将秉承对股东负责的精神，注重参加培训

学习，提高自身专业水平和决策能力，加强与公司管理层的沟通，充

分了解公司经营状况，重点在公司内控建设及提高公司治理水平方面

充分发挥独董的专业优势和独立判断作用，促进公司健康、持续、稳

定发展。

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    2021年我们将继续本着对公司及股东利益高度负责的精神，发挥

好独立董事的作用，不断加强学习，提升自身履职能力，继续独立、

公正、勤勉、尽责地履行职责和义务，为更好的维护公司和全体股东

特别是中小股东的合法权益而努力。




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