2008 年年度报告摘要
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西藏雅砻藏药股份有限公司
2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、
监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
1.4 公司负责人王德银、主管会计工作负责人陶瑛及会计机构负责人（会计主管人员）陶瑛声明：保证年
度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 ST 雅砻
股票代码 600773
上市交易所 上海证券交易所
公司注册地址 西藏拉萨市金珠西路56 号西藏自治区商务厅办公楼10 楼
公司办公地址
(拉萨总部)西藏拉萨市金珠西路56 号西藏自治区商务厅办公楼10 楼
(成都办事处)四川省成都市高新区九兴大道10 号金珠大厦6 楼
邮政编码 (拉萨)850000 (成都)610041
公司国际互联网网址 http://www.alongtibet.com
电子信箱 chenjx@alongtibet.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 曾园春 陈金先
联系地址 四川省成都市高新区九兴大道10 号金珠大厦6 楼
电话 028-85128898 028-85128888-6880
传真 028-85128888-6880
电子信箱 zyc@alongtibet.com chenjx@alongtibet.com
§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据（位：元 币种：人民币）
2008 年 2007 年
本年比上年增
减(%)
2006 年
营业收入 33,824,800.23 33,158,956.10 2.01 40,243,465.36
利润总额 -28,504,331.90 -54,198,609.26 47.41 10,118,823.01
归属于上市公司股东的净利润 -28,504,294.56 -51,810,845.92 44.98 4,560,782.01
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
-34,315,971.79 -40,471,253.29 15.21 12,718,406.04
经营活动产生的现金流量净额 5,093,144.60 -5,159,532.26 198.71 -892,610.12
2008 年末 2007 年末
本年末比上年
末增减(%)
2006 年末
总资产 70,534,282.50 124,737,593.41 -43.45 149,979,915.54
所有者权益（或股东权益） -16,520,302.92 11,983,991.64 -237.85 63,794,837.562008 年年度报告摘要
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3.2 主要财务指标
2008 年 2007 年
本年比上年增
减(%)
2006 年
基本每股收益（元／股） -0.12 -0.23 47.83 0.03
稀释每股收益（元／股） -0.12 -0.23 47.83 0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.15 -0.18 16.67 0.07
全面摊薄净资产收益率（%） 172.54 -432.33 不适用 7.15
加权平均净资产收益率（%） 1,256.72 -136.74 不适用 7.53
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 207.72 -337.71 不适用 19.94
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1,512.95 -106.81 不适用 21.00
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.02 -0.02 200.00 -0.0039
2008 年末 2007 年末
本年末比上年
末增减(%)
2006 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） -0.07 0.05 -240.00 0.35
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 13,497,725.26
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 855,100.00
债务重组损益 -5,672,407.50
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,020,811.56
少数股东权益影响额 155,117.13
所得税影响额 -3,046.10
合计 5,811,677.23
3.3 境内外会计准则差异：
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%)
发行
新股
送
股
公积金
转股
其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 2,844,442 1.24 -2,844,442 -2,844,442 0 0
3、其他内资持股 108,152,352 47.26 -22,886,334 -22,886,334 85,266,018 37.26
其中： 境内非国有法人持股 81,148,552 35.46 -15,043,193 -15,043,193 66,105,359 28.89
境内自然人持股 27,003,800 11.80 -7,843,141 -7,843,141 19,160,659 8.37
4、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 110,996,794 48.50 -25,730,776 -25,730,776 85,266,018 37.26
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 117,866,549 51.50 25,730,776 25,730,776 143,597,325 62.74
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 117,866,549 51.50 25,730,776 25,730,776 143,597,325 62.74
三、股份总数 228,863,343 100.00 0 0 228,863,343 100.002008 年年度报告摘要
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
股东名称
年初限
售股数
本年解除
限售股数
本年增加
限售股数
年末限
售股数
限售原因
解除限
售日期
北京新联金达投资有限公司 45,082,514 11,443,167 -3,600,000 30,039,347
履行《上市公司股权分
置改革管理办法》规定
的股份限售义务及其
在本公司股权分置改
革中作出的特别承诺。
2008 年3 月7 日
南京长恒实业有限公司 36,066,012 0 0 36,066,012
履行《上市公司股权分
置改革管理办法》规定
的股份限售义务。
2008 年3 月7 日
江苏中桥百合通讯产品销售
有限责任公司 26 26 0 0
履行《上市公司股权分
置改革管理办法》规定
的股份限售义务。
2008 年3 月7 日
陈平 27,003,800 11,443,141 0 15,560,659
履行《上市公司股权分
置改革管理办法》规定
的股份限售义务。
2008 年3 月7 日
西藏国际经济技术合作公司 711,111 711,111 0 0 2008 年3 月7 日
西藏自治区信托投资公司 711,111 711,111 0 0 2008 年3 月7 日
西藏自治区包装进出口公司 711,110 711,110 0 0 2008 年3 月7 日
中国出口商品基地建设西藏
公司 711,110 711,110 0 0 2008 年3 月7 日
ST 雅砻管理层王德银等27 人 0 0 3,600,000 3,600,000
履行新联金达在本公
司股权分置改革中关
于完善本公司管理层
激励机制的特别承诺。
合计 110,996,794 25,730,776 0 85,266,018 / /
4.2 股东数量和持股情况（单位：股）
报告期末股东总数 21,958 户
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
持股比
例(%)
持股总数
报告期
内增减
持有有限售条
件股份数量
质押或冻结的
股份数量
北京新联金达投资有限公司 境内非国有法人 15.77 36,089,347 -8,993,167 30,039,347 质押7,000,000
南京长恒实业有限公司 境内非国有法人 15.76 36,066,012 0 36,066,012 冻结36,066,012
陈平 境内自然人 6.80 15,560,659 -11,443,141 15,560,659 无
武道升 未知 1.74 3,988,800 未知 0 无
陆道生 未知 0.97 2,213,264 0 0 无
陈军 未知 0.73 1,660,000 未知 0 无
吴筠 未知 0.60 1,371,000 未知 0 无
曾凯旋 未知 0.57 1,312,000 未知 0 无
谢涛 未知 0.52 1,201,033 未知 0 无
阮天(寻 未知 0.51 1,174,900 未知 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类
北京新联金达投资有限公司 6,050,000 人民币普通股
武道升 3,988,800 人民币普通股
陆道生 2,213,264 人民币普通股
陈军 1,660,000 人民币普通股
吴筠 1,371,000 人民币普通股
曾凯旋 1,312,000 人民币普通股
谢涛 1,201,033 人民币普通股
阮天(寻 1,174,900 人民币普通股
徐向阳 790,000 人民币普通股
史晓霞 777,189 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明
公司未知公司前10 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露
管理办法》规定的一致行动人的；公司亦未知公司10 名无限售条件股东之间和前10 名股
东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
行动人的。2008 年年度报告摘要
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 法人控股股东情况(位:万元 币种:人民币)
名称
法定代
表人
注册
资本
成立日期 主营业务
北京新
联金达
投资有
限公司
程度才 8,000 2005 年4 月5 日
项目投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；财
务顾问；投资顾问；信息咨询(中介除外)；销售百货、
针纺织品、装饰材料、五金交电、计算机软硬件及外
部设备、金属材料、建筑材料、化工原料(不含危险化
学品及一类易制毒化学品)、机电产品、工艺美术品、
橡胶制品、塑料制品、汽车配件。
4.3.2.2 自然人实际控制人情况
姓名 国籍
是否取得其他国
家或地区居留权
最近五年内的职业
最近五年
内的职务
程度才 中国 否
2001 年～2005 年,北京新联协创房地产开发有限公
司,任财务总监；2005 年4 月至今，北京新联金达投
资有限公司董事长、总经理，2007 年2 月，当选为本
公司董事。2007 年4 月，当选为本公司副董事长。
刘贵顺 中国 否 医师 医师
李嫦 中国 否 中国平安保险股份有限公司 经理
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图2008 年年度报告摘要
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况(单位:万股)
姓名 职务
性
别
年
龄
任期起止日期
年
初
持
股
数
年末
持股
数
股份
增减
数
变动原因
是否
在公
司领
取报
酬、
津贴
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税
前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
报酬、津
贴
王德银
董事长、总
经理
男 45
2006年7月3日～
2009年7月3日
0 50 50
履行新联金达在本公
司股权分置改革中关
于完善本公司管理层
激励机制的特别承诺。
是 32.94 否
程度才 副董事长 男 39
2007年2月10日～
2009年7月3日
0 0 0 否 0 是
吴敬东
董事、副总
经理
男 46
2006年7月3日～
2009年7月3日
0 40 40
履行新联金达在本公
司股权分置改革中关
于完善本公司管理层
激励机制的特别承诺。
是 24.42 否
王新秋 董事 男 38
2007年7月27日～
2009年7月3日
0 0 0 否 0 否
吴萍 董事 女 37
2007年7月27日～
2008年10月6 日
0 0 0 是 1.66 否
李天云 董事 男 50
2007年7月27日～
2008年8月12 日
0 0 0 否 0 否
季德钧 独立董事 男 64
2006年7月3日～
2009年7月3日
0 0 0 是 5 否
卢光武 独立董事 男 40
2006年7月3日～
2009年7月3日
0 0 0 是 5 否
魏建平 独立董事 男 45
2007年2月10日～
2009年7月3日
0 0 0 是 5 否
吴素芬
监事会主
席
女 41
2006年7月3日～
2009年7月3日
0 15 15
履行新联金达在本公
司股权分置改革中关
于完善本公司管理层
激励机制的特别承诺。
是 9.53 否
刘会全 监事 男 46
2007年2月10日～
2009年7月3日
0 25 25
履行新联金达在本公
司股权分置改革中关
于完善本公司管理层
激励机制的特别承诺。
是 8.75 否
任世和 监事 男 57
2007年5月18日～
2009年7月3日
0 0 0 是 2.4 否
张泽云 副总经理 男 44
2006年7月3日～
2008年4月24 日
0 22.5 22.5
履行新联金达在本公
司股权分置改革中关
于完善本公司管理层
激励机制的特别承诺。
是 9.05 否
曾园春
副总经理、
董秘
女 37
2006年7月3日～
2009年7月3日
0 20 20
履行新联金达在本公
司股权分置改革中关
于完善本公司管理层
激励机制的特别承诺。
是 17.16 否
陶瑛 财务总监 女 35
2006年12月14
日～2009年7月3
日
0 30 30
履行新联金达在本公
司股权分置改革中关
于完善本公司管理层
激励机制的特别承诺。
是 18.31 否
合计 / / / / 0 202.5 202.5 / / 139.22 /2008 年年度报告摘要
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
(一)报告期内经营情况的回顾
1、公司报告期内总体经营情况
报告期内，一方面，受公司历史遗留的巨额对外担保、逾期贷款等问题的影响，公司融资仍十分困难，
资金困境依旧，生产经营举步维艰，这严重制约了公司的发展；另一方面，为稳妥处理好公司历史遗留的、
相继爆发的三宗诉讼案(详见本报告第十部分重要事项之“(一)重大诉讼仲裁事项”)，公司经营班子花费
了大量的时间和精力。同时，随着能源、原材料和用工等成本的不断提高，席卷全球的金融危机对国内多
个领域影响的不断加深，也给公司发展带来了诸多困难；而突如其来的“5.12”汶川特大地震，更是让公
司经历了一次严峻考验。
面对困难和特大自然灾难，在公司董事会的领导下，公司经营班子勇于创新，锐意进取，果断应对，
最大限度地克服了前述诸多不利因素带来的困难，并经受了特大自然灾难的考验。总体来看，2008 年，公
司基本上完成了既定的经营目标，并取得了“抗震救灾”的阶段性胜利，但受前述诸多不利因素的影响，
2008 年，公司仍处于亏损状态：2008 年全年，公司实现营业收入3,382.48 万元，较上年同期增加2%；实
现营业利润 -2,054.59 万元，较上年同期减少亏损50.31 %；完成利润总额-2,850.43 万元，较上年同期
减少亏损47.41%；实现净利润-2,850.43 万元，较上年同期减少亏损 44.98%。
2、公司报告期内主要工作回顾
报告期内，公司主要做了以下几个方面的工作：
(1)积极稳妥地处理了公司历史遗留的逾期贷款等问题，化解、缓解了公司经营、财务风险
报告期内，经多方努力，2008 年5 月，公司将与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行借款合同违
约纠纷案所涉借款本息清偿完毕，该诉讼案件终结。2008 年11 月，公司通过出售所持子公司四川金珠生
态农业科技有限公司全部股权并转让相关债权的方式，解决了该子公司与黑龙江强尔生化技术开发有限公
司专利权侵犯纠纷一案并化解了由此引起的公司债权不能有效收回的风险。2008 年12 月，公司与招商银
行股份有限公司成都营门口支行就其他担保合同纠纷一案，达成和解协议。
公司上述历史遗留问题的积极稳妥处理，在很大程度上，化解、缓解了公司未来的经营和财务风险，
保证了公司主业资源整合的顺利实施，扫清了公司未来的发展障碍。
(2)顺利完成了公司主业的资源整合，促进了公司业务稳步健康发展
为切实有效地整合公司资源，夯实公司资产，改善和提高公司资产质量，公司从摆脱主营业务发展困
境和战略发展需要的双重角度考虑，经过认真仔细地研究和论证，报告期内，公司决定将主业由原来的藏
药、生物农药及保健品的三业并举而整合为专注藏药的生产与销售，以专一的内涵式增长为基础，积极推
进和发展经营战略，公司在市场、政策环境、席转全球的金融风暴等多方压力不断增大的情况下，一方面，
进一步精简机构和人员，减少费用，压缩开支；另一方面，大力发展藏药主业，积极改善公司的业务结构，
努力夯实公司持续、快速增长的基础，并取得了一定成效。
(3)依托资本市场，继续推进公司重组工作的进程
近几年来，公司历史遗留的对深圳市金珠南方贸易有限公司近5.2 亿元人民币的巨额对外担保，严重
制约了公司的发展。为尽早解开公司对外担保“死结”，公司董事会、经营班子紧紧依托资本市场，积极
探究重组突围创新之路。
2008 年2 月20 日，公司召开第四届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《西藏雅砻藏药股份有限
公司重大资产出售暨以新增股份购买资产的预案》等相关议案(相关详细内容刊登在2008 年2 月21 日的
《中国证券报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上查阅)。
在推进上述重组过程中，由于重组方拟注入的资产状况发生了重大变化，公司主要债权方提出了一系
列防范风险的保障措施，但公司、大股东及重组方无法满足其条件，导致公司无法签订解除公司巨额对外
担保的相关协议。尽管有关各方做了大量的工作，但该次重组因无法继续实施而于2008 年8 月下旬终止(相
关详细内容刊登在2008 年8 月29 日的《中国证券报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 上
查阅)。
上述重大资产重组终止后，公司进行了认真地分析和总结。为抓住资本市场发展机遇，适时启动公司
再重组，2008 年12 月29 日，公司发布了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产重组暨连续停牌公告》，
并随后做了大量的工作。2009 年2 月3 日，公司召开第四届董事会第二十四次(临时)会议，审议通过了《西
藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案(相关详细内容
刊登在2008 年12 月21 日、2009 年2 月5 日的《中国证券报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
上查阅)。2008 年年度报告摘要
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目前，本次重大资产重组的相关工作正在进行中。
(4)启动应急预案，积极开展“抗震”自救，并义不容辞地承担公司社会责任
突如其来的“5.12”汶川特大地震，除直接给公司位于四川省都江堰市胥家镇驾虹乡的的生物农药子
公司――四川金珠生态农业科技有限公司的厂房、设备、仪器等资产造成约300 万元的损失外，亦给公司
成都总部带来了强烈震感。面临灾难，公司于第一时间启动了应急预案：
①公司领导班子冒着余震不断的危险，带着各项急救物资，及时前往四川金珠生态农业科技有限公司，
慰问公司受灾员工及家属，稳定人心；
②组织员工，及时转移受灾的设备、仪器、仓储物料等资产，力争将地震给公司造成的损失降到最低
点；
③在号召公司员工开展募捐活动的同时，公司积极响应西藏自治区证券业协会关于向四川省地震灾区
开展捐助活动的倡议, 发扬人道主义精神，体现公司社会责任感，于2008 年6 月向四川地震灾区捐赠价
值为人民币59.472 万元的急需药品以及大量灾区所需过冬物资等；
④组织员工，学习科学的抗震知识，在最短的时间内，恢复了公司正常的工作秩序；
2008 年12 月18 日，西藏自治区政协委员、公司董事长兼总经理王德银先生带领公司全体员工代表，
到“5.12”地震重灾区之一－－四川绵竹市遵道镇马跪村，看望和慰问那里的部分困难群众并送出衣被、
电热毯等越冬物资。
3、公司主营业务及经营情况
(1)报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况
按行业、产品分类(单位:元 币种:人民币)：
分行业或分
产品
营业收入 营业成本
营业利润率
(%)
营业收入比
上年增减
(％)
营业成本比
上年增减
(％)
营业利润率
比上年增减
(%)
分行业
工业 14,998,532.01 3,495,917.53 76.69 10.49 -36.52 17.26
商业流通业 18,057,039.63 6,156,725.89 65.90 -4.25 -23.84 8.77
服务业 765,963.57 343,532.88 55.15 6.95 -49.15 49.49
分产品
藏药 28,247,418.85 6,426,775.40 77.25 34.29 -10.93 38.90
生物农药 4,808,152.79 3,225,868.02 32.91 -57.72 -49.41 -62.15
服务业 765,963.57 343,532.88 55.15 0.45 -39.32 49.83
主营业务分地区情况(单位:元 币种:人民币)
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华中 387,153.00 -90.50
华南 11,613,683.96 4.52
西南 2,473,812.23 -23.93
华东 10,000,643.39 42.05
华北 4,912,395.60 37.30
东北 2,984,948.47 -4.54
西北 1,448,895.56 50.19
⑵占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的主要产品或服务情况(单位:元 币种:人民币)
分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
藏药 28,247,418.85 6,426,775.40 77.25
生物农药 4,808,152.79 3,225,868.02 32.91
⑶主要供应商、客户情况(单位:元 币种:人民币)
前五名供应商采购金额合计 3,071,908.32 占采购总额比例(%) 42.91
前五名销售客户销售金额合计 13,346,397.42 占销售总额比例(%) 39.462008 年年度报告摘要
-8-
4、报告期内，公司资产构成同比变动如下(单位:元 币种:人民币)
项 目 2008年 2007年 同比增减 增减变动原因
其他应收款 16141775.00 51,015,654.47 -68.36%
主要系本报告期收回了西安意高及深圳雅
砻医药公司往来款所致
长期股权投资 630,055.90 8,792,689.68 -92.83%
主要系本报告期处置了安庆化工有限公司
而减少的投资
固定资产 11,715,422.98 20,137,176.30 -41.82%
主要系本报告期处理子公司及本期计提的
折旧费所致
5、报告期内，公司主要财务数据同比发生重大变动的说明(单位:元 币种:人民币)
项 目 2008年 2007年 同比增减 增减变动原因
销售费用 21,334,998.82 15,856,007.42 34.55% 本报告期加大了对市场费用投入
管理费用 6,627,503.24 21,401,384.93 -69.03%
主要系本报告期因前期会计估计预提的辞退福
利冲回及上期存货盘亏计入管理费用所致
财务费用 813,432.98 1,429,345.28 -43.09% 本报告期归还了银行贷款而相应减少利息支出
所得税 117,577.72 73.90 无可比性
6、报告期内，公司现金流量表相关数据同比发生重大变动的说明(单位:元 币种:人民币)
项 目 2008 年 2007年 同比增减 增减变动原因
经营活动产生的
现金流量净额
5,093,144.60 -5,159,532.26 198.71%
本报告期收到的销售商品款较上期有
较大增加所致
投资活动产生的
现金流量净额
-598,333.11 4,317,036.98 -113.86%
主要是上期收到处置固定资产收回的
现金增加所致
筹资活动产生的
现金流量净额
-3,001,308.38 -310,000.00 -868.16% 本期偿还贷款本金及利息增加所致
7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
(1)主要控股子公司及参股公司情况
公司名称
注册资
本(万元)
主要产品或服务 总资产(元) 净资产(元) 净利润 (元)
西藏金珠雅砻藏
药有限责任公司
1,134.34
中藏药生产、原料药、丸剂、胶囊、片
剂、注射液、散剂、酊剂、膏剂、汤剂、
医药产品研制、开发、销售、藏药批发、
零售
53,328,415.64 24,774,157.63 -446,546.77
成都金珠生物科
技有限公司
5,100
医药产品的研制、开发、项目投资及咨
询服务
30,587,753.75 30,481,777.80 6,364.35
成都科建高技术
有限公司
2900
批发、零售、代购、代销汽车(不含小
轿车)；批发零售计算系统、低温制冷
设备、新型节能设备、建筑材料；房屋
租赁及其他无需许可或审批的合法项
目
11,889,635.33 11,617,701.05 -76,417.39
成都金珠农资营
销有限责任公司
50
农用生物制剂研究、开发、销售；农药
研究、开发、销售；农用机械及器具的
开发销售；销售五金交电、日用品；货
物进出口、技术进出口(核准范围内)
4,100,149.71 -1,272,916.56 -201,848.32
四川金珠生态农
业科技有限公司
1300
农药及生物制品的生产、开发及销售；
农业资源开发及销售等
4,046,268.81 -11,861,070.33 -6,198,427.98
西藏金珠农资营
销有限责任公司
100
农药(宁南霉素)、农机器具、五金交电
销售、出口(不含羊绒出口)
5,026,697.24 4,659,400.74 199,933.64
四川雅砻生物医
药费有限公司
500 药品批发 13,476,840.72 1,515,861.00 -1,806,681.352008 年年度报告摘要
-9-
(2)对公司净利润影响达到10%以上的单个控股子公司或单个参股公司的主营业务收入、主营业务利润
和净利润等数据(单位:元 币种:人民币)
单位名称 股权比例(%) 主营业务收入 主营业务利润 净利润
西藏金珠雅砻藏药有限责任公司 70 14,967,026.24 -315,429.21 182,757.49
四川雅砻生物医药有限公司 82 12,046,381.65 -1,419,421.46 -1,751,145.92
西藏农资营销有限公司 75 3,691,049.70 303,110.64 199,933.64
(二)对公司未来发展的展望
1、公司未来的发展规划
(1)依托资本市场，全力推进公司重大资产重组方案的实施
近几年来，公司历史遗留的对深圳市金珠南方贸易有限公司近5.2 亿元人民币的巨额对外担保，严重制
约了公司的发展。为尽早解开公司对外担保“死结”，2009 年，公司将依托资本市场，全力推进公司重大资
产重组方案的实施：2009 年2 月3 日，公司召开第四届董事会第二十四次(临时)会议,审议通过了《西藏雅
砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》等重大资产重组相关议案。目前，
实施该方案的相关工作正在进行中。
如公司上述重大资产重组方案能顺利实施，则公司将由一家从事藏药生产经营的公司成功转型为以旧区
改造和保障性住房建设为重点的房地产开发公司。本公司的经营范围、经营规模、实际控制人等均将随之发
生较大的变化。
在此，公司特别郑重提醒广大投资者，请关注公司刊登在2009 年2 月5 日《中国证券报》上的《西藏雅
砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》所揭示的风险提示(也可在上海证
券交易所网站http://www.sse.com.cn 上查阅)。
(2)力图公司主业发展实现跨越式突破，力争公司2009 年度整体扭亏为盈
2009 年，公司将在确保生产经营活动稳步发展的前提下，一方面，通过机构瘦身调整等措施，降低管理
费用，并优化激励手段；另一方面，通过对现有藏药品种的梳理，充分发挥产品优势，加强产品结构调整和
优化，同时加强生产管理与质量控制，并继续将销售作为公司2009 年发展的突破口，深度开发销售市场，
努力提升公司赢利能力。
2、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
为完成公司2009 年度经营计划和工作目标，公司将加强资金预算，拓展融资渠道，确保公司重大资产重
组方案的实施和生产经营的使用。
3、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及拟采取的对策和措施
关于公司实施重大资产重组方案所存在的风险，公司提请广大投资者关注公司刊登在2009 年2 月5 日《中
国证券报》上的《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》所揭示的
风险提示，在此，不做赘述。以下仅针对公司现有主业可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利
影响的风险因素：
(1)政策风险
国家宏观经济政策特别是产业政策、财政政策、税收政策、价格政策调整，可能会对藏药的生产与销售
产生不利影响，进而影响本公司的经济效益。
对策：积极研究国家相关政策的变化趋势，针对政策调整可能造成的影响，提前制定应对措施，消化风
险因素，避免政策调整对藏药生产经营造成实质影响。
(2)市场风险
现阶段，国家相关部门对医药市场多年持续混乱的秩序实行整顿，而藏地药材的日益稀缺将导致产品成
本的上升，加之药品招标采购、医疗体制改革正处于深化期等因素，将使得国内医药市场竞争更加激烈。
对策：公司将顺应市场需求趋势，加快传统藏药的现代化进程，提高现有名牌产品的质量，将胶囊剂作
为营销突破口，强化销售网络和目标医院的管理；在确保销售稳定增长的基础上严格控制成本费用，力争以
生产成本的降低建立公司的价格优势，从而巩固和提升市场占有份额。
(3)人力资源风险
企业竞争的核心是人才的竞争，一流的管理、研发、销售人才才能创建一流的企业。同时，人才的竞争
也非常激烈，人才的外流，特别是核心管理人员和技术人员的外流可能会对公司的发展产生严重的影响。
对策：公司将进一步完善激励机制和“以人为本”的企业文化建设，加强团队合作，增强企业的凝聚力，
营造一个凝聚人才、激励人才的企业环境。
6.2 募集资金使用情况2008 年年度报告摘要
-10-
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.3 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
广东大华德律会计师事务所已完成了西藏雅砻藏药股份有限公司(以下简称 “雅砻藏药”或“公
司”)2008 年年度审计报告的审计工作，对公司2008 年年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。
董事会对所涉及的有关事项说明如下：
雅砻藏药为被投资公司深圳市金珠南方贸易有限公司(以下简称“金珠南方”)提供650,000,000.00
元授信额度担保,截止2008 年12 月31 日，金珠南方银行借款余额为519,451,272.11 元，其中：逾期借
款519,451,272.11 元。
雅砻藏药截止2008 年12 月31 日的合并财务报表净资产为-6,238,301.92 元，对外担保金额为
519,451,272.11 元。董事会认为，若被担保方不能偿还上述借款，将导致雅砻藏药承担连带责任，并对雅
砻藏药持续经营产生重大影响。
2009 年2 月3 日，雅砻藏药与深圳市同成投资有限公司(以下简称“同成投资”)、北京新联金达投资
有限公司签定了《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资产转让之框架协议》、与上海市闸北区国有资产监督
管理委员会(以下简称“闸北国资委”)签订了《关于西藏雅砻藏药股份有限公司非公开发行股份购买资产
之框架协议》，根据协议约定，该项担保所涉全体债权人同意，在雅砻藏药本次交易方案获得中国证监会
核准的同时解除雅砻藏药的担保责任，作为该项担保所涉全体债权人解除上述担保的对价，闸北区国资委
同意将通过本次发行后获得的全部股权中3000 万股或出售该等股份所获收益以法律法规允许的方式向该
项担保所涉全体债权人支付，该项担保所涉各债权人有权按比例取得闸北区国资委偿还的上述款项。同时，
闸北区国资委向该项担保所涉全体债权人作出业绩承诺，如未能实现该等承诺，闸北区国资委用于偿还银
行债务的股份数增加1000 万股。目前，雅砻藏药已取得中国建设银行股份有限公司深圳市分行、中国东
方资产管理公司深圳办事处、东富资产管理有限公司、中国信达资产管理公司深圳办事处、中国华融资产
管理公司深圳办事处、中国民生银行股份有限公司深圳振业支行等六家金融机构(金珠南方担保所涉及债
权银行)书面出具的《原则性同意函》，该函原则上同意雅砻藏药目前的重组相关事宜。2009 年2 月3 日,
雅砻藏药召开第四届董事会第二十四次 (临时)会议及第四届监事会第十三次 (临时)会议,审议通过了《西
藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》等相关议案，目前实施该方
案的相关工作正在进行中。
董事会认为，上述重大资产重组方案能否顺利实施，目前尚存在重大不确定性，但如能顺利实施，则
雅砻藏药的对外担保将得到有效解决。
6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经广东大华德律会计师事务所所审计，公司2008 年度共实现净利润-28,504,294.56 元，加上年初未
分配利润-298,487,076.94 元，公司2008 年度可供股东分配的利润为-326,991,371.50 元。鉴于公司2008
年度仍然亏损，同意公司2008 年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：不分配、不转增。
此项议案尚需提交公司2008 年年度股东大会审议。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
√适用 □不适用
(1)2008 年3 月1 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于出售公司子公司股权的议案》:
为盘活公司资产，同意将公司所持成都科健高技术有限公司(以下简称成都科健)80%的股权全部出售给成
都泰山彪骐物业管理有限公司，出售价格以成都科健2007 年12 月31 日审计报告中经审计的净资产(11692008 年年度报告摘要
-11-
万元)和公司持股比例为依据，金额为935.2 万元。相关详细内容见2008 年3 月4 日的《中国证券报》或
在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。
(2)2008 年4 月24 日，公司第四届董事会第十九次(临时)会议审议通过了《关于子公司生态公司出售
其所持成都科健20%股权的议案》：为盘活公司资产，同意四川金珠生态农业科技有限公司(以下简称：生
态公司)将其所持成都科健20%股权出售给自然人李卫先生，出售价格以成都科健净资产的评估值（以2008
年1 月31 日为评基准日, 成都科健净资产的评估值为1,169.96:万元）和生态公司持股比例为依据，出售
价格为233.80 万元。相关详细内容见2008 年4 月28 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上查询。
(3)2008 年11 月12 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司四川金珠股权
并转让相关债权的议案》：鉴于四川金珠生态农业科技有限公司(以下简称：四川金珠)的困窘以及公司享
有其债权面临无法收回等风险，为最大限度地减少公司损失，同意将公司所持有四川金珠49.23%的股权与
公司享有四川金珠997 万元的债权一并出售给安徽美科达农化有限公司,其中，股权转让部分：鉴于四川
金珠已资不抵债，故作价人民币1 元进行转让；债权转让部分：根据具有执行证券、期货相关业务资格的
中元国际资产评估有限责任公司出具的四川金珠资产评估报告（中元评报字[2008]2036 号），以2008 年
9 月30 日为评估基准日，四川金珠总资产504 万元，扣除职工工薪及应缴各项税费后为460 万余元。按照
债权持有比例，公司享有的997 万元债权评估值为298 万元，本次债权转让价格为300 万元。相关详细内
容见2008 年11 月13 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称
担保发生日期
(协议签署日)
担保金额 担保类型 担保期
担保是否已
经履行完毕
是否为关
联方担保
深圳市金珠南方
贸易有限公司
519,451,272.11
连带责任
担保
2003 年10 月27 日～
2006 年4 月10 日
否 否
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 519,451,272.11
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0
报告期末对子公司担保余额合计 0
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额 519,451,272.11
担保总额占公司净资产的比例(%) 不适用
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 519,451,272.11
担保总额超过净资产50％部分的金额 不适用
上述三项担保金额合计 519,451,272.11
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
北京西藏北斗星图片总社 20.66 1,054.19
深圳市金珠南方贸易有限公司 -35.8 175.43
金珠北海包装制品有限公司 29.05 92.82
合计 20.66 1,054.19 -6.75 268.25
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0 元，余额0 元。2008 年年度报告摘要
-12-
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
承诺事项 承诺内容 履行情况
股改承诺
公司第一大股东新联金达在本公司股
权分置改革过程中作出如下特别承诺：
A、对于在临时股东大会暨相关股东会
议召开日前以书面形式对本股权改革方案
提出明确反对意见的非流通股股东，新联金
达承诺：若前述非流通股股东明确要求取得
转增的股份，新联金达可代为支付对价，被
代付对价的非流通股股东在办理其持有的
非流通股股份上市流通时，应先征得新联金
达的书面同意，并由ST 雅砻向上交所提出
该等股份的上市流通申请；若前述非流通股
股东要求将所持股权出售给新联金达，新联
金达承诺以每股0.86 元的价格予以收购。
对本次股权分置改革方案未明确表示
同意意见的非流通股股东，在本次改革方案
实施之日起至《上市公司股权分置改革管理
办法》规定的非流通股股份禁售期(12 个
月)届满日期间以书面形式向ST 雅砻要求
取得定向转增的股份时，新联金达承诺：在
上述非流通股股东所持股份禁售期满后的
5 日内，与该部分非流通股股东签订协议，
向其支付转增的股份。该部分非流通股股东
在办理其持有的非流通股股份上市流通时，
应先征得新联金达的书面同意，并由ST 雅
砻向上交所提出该等股份的上市流通申请。
B、为完善激励机制，充分发挥公司管
理层的积极性，在股权分置改革方案实施之
日起12 个月后的半年内，在符合有关规定
的情况下，新联金达将划出480 万股股份，
以新联金达取得该部分股份的成本价转让
给本公司管理层。
关于特别承诺A：流通股股份禁售期
(12 个月)届满期间，未出现非流通股东书
面表示反对或者未明确表示同意并要求以
每股0.86 元的价格将所持股权出售给新联
金达的情况，亦未出现以书面形式向公司
要求取得定向转增的股份的情况。因此，
不存在履行该承诺的条件。
关于特别承诺B：经本公司第四届董事
会第十八次会议审议批准(相关内容详见
2008 年3 月4 日的《中国证券报》或在上
海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上查询),新联
金达从其合法持有本公司股份中划出480
万股股份以新联金达取得该部分股份的成
本价通过协议转让的方式转让给本公司管
理层，其中：
(1)无限售条件流通股120 万股；
(2)有限售条件流通股360 万股，其中：
①在本公司股权分置改革方案正式实施之
日起满24 个月后(即2009 年3 月7 日)可
上市流通的股份为120 万股；②剩余240
万股在本公司股权分置改革方案正式实施
之日起满36 个月后(即2010 年3 月7 日)
可上市流通。
上述股份协议转让相关过户手续已于
2008 年3 月13 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕(相关内容
详见2008 年3 月18 日的《中国证券报》
或在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上查询)。
至此,新联金达在本公司股权分置改
革过程中作出的特别承诺已全部履行完
毕。
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
本公司第三大股东自然人陈平先生在
2007 年6 月1 日披露的《西藏雅砻藏药股
份有限公司简式权益变动报告书》承诺：将
严格履行本公司原股东江苏中桥百合通讯
产品销售有限责任公司在本公司股权分置
改革中所作的有关承诺；在获得公司股份之
日起一年内，对本公司董事会、管理层不作
调整，以利于公司长远发展和持续经营。
本公司未获悉该股东在报告期内有违
反相关承诺的情况。2008 年年度报告摘要
-13-
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利
预测及其原因作出说明：
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
1、关于本公司与中国建设银行股份有限公司成都民兴支行(以下简称“建行成都民兴支行”)借款合
同纠纷一案
关于该案有关情况，详见2005 年8 月2 日、2006 年7 月12 日、2006 年10 月14 日、2007 年6 月16
日、2008 年3 月4 日《中国证券报》或在海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 查询。
报告期内，经多方努力，该案所涉借款本息已清偿完毕，该诉讼案件终结(相关情况详见2008 年5 月
22 日《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。
2、关于本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行(以下简称"招行营门口支行")其他担保合同
纠纷一案
关于本公司与招商银行股份有限公司成都营门口支行(以下简称"招行营门口支行")其他担保合同纠
纷一案，其判决情况详见2007 年6 月16 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上查询。
本次判决生效后，因本公司暂无清偿能力，招行营门口支行依法向法院申请进行强制执行。在执行程
序中，本公司与招行营门口支行于2007 年8 月30 日签订了《和解协议》（详见2007 年9 月1 日的《中
国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询），但本公司因无清偿能力而未依
《和解协议》约定履行还款义务，报告期内，招行营门口支行遂向法院申请恢复执行。
在恢复执行程序中，经多方努力，2008 年12 月下旬，招行营门口支行与本公司重新签署了《和解协
议》，其主要内容是：招行营门口支行同意本公司暂缓履行还款义务，即本公司承诺符合2009 年8 月30
日期限届满等条件时，一次性清偿所欠招行营门口支行全部债务（包括全部利息）。有关该案详细内容见
2008 年12 月27 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。
3、关于公司子公司四川金珠生态农业科技有限公司与黑龙江强尔生化技术开发有限公司专利权侵犯
纠纷一案
关于该案案由、判决等有关情况，详见2007 年6 月28 日《西藏雅砻藏药股份有限公司关于子公司涉
及诉讼事项的公告》、2007 年12 月26 日《中国证券报》上刊载的《西藏雅砻藏药股份有限公司关于子公
司涉及诉讼事项的进展公告》及2008 年6 月4 日《中国证券报》上刊载的《西藏雅砻藏药股份有限公司
关于子公司诉讼事项最新进展情况的公告》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。
2008 年11 月12 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司四川金珠
股权并转让相关债权的议案》，即批准将公司所持有四川金珠生态农业科技有限公司49.23%的全部股权与
公司享有四川金珠生态农业科技有限公司997 万元的债权一并出售给安徽美科达农化有限公司(有关该案
详细内容见2008 年11 月13 日的《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查
询)。
本次股权出售与债权转让已于报告期内完成,至此，本案已与公司无涉。
4、关于本公司、原控股股东西藏金珠(集团)有限公司与中国信达资产管理公司成都办事处借款担保
合同纠纷一案
(1)本案基本情况
关于本案详细内容见2006 年7 月12 日《中国证券报》上刊载的《西藏金珠股份有限公司重大诉讼公
告》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上查询。
(2)本案最新进展情况2008 年年度报告摘要
-14-
本公司于2007 年7 月,收到四川省高级人民法院送达的(2006)川民初字第58 号民事裁定书，四川省
高级人民法院在审理本案中，因国务院国有资产监督管理委员会以国资改组[2005]594 号文件，批准本案
所涉债务实施债转股工作。四川省高级人民法院依据有关规定裁定如下：本案中止诉讼。
有关该案详细内容见2007 年7 月24 日《中国证券报》或在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
上查询。
2009 年1 月9 日，中国信达资产管理公司成都办事处发布债权转让公告，根据该办与西藏自治区国有
资产经营公司签订的债权转让合同，中国信达资产管理公司成都办事处已将该案所涉债权与担保权利转让
给西藏自治区国有资产经营公司。公司将与西藏自治区国有资产经营公司进行协调，争取西藏自治区国有
资产经营公司豁免公司的担保责任。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较完善的内部控制制度。公司
董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员执行公司职务过程
中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文
件。监事会认为，广东大华德律会计师事务所为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各
期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金已于2006 年度全部投入使用，本报告期内无新的募集资金使用情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害部分股东的权益或
造成公司资产流失的情况。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，交易价格遵循市场定价原则，交易
过程严格遵守有关规定，履行合法程序，没有发现损害公司及股东的利益的情况。
8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
同意董事会关于公司2008 年年度审计报告被会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见所涉及事
项的专项说明。2008 年年度报告摘要
-15-
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
财务报告 □未经审计 √审计
审计意见 □标准无保留意见 √非标意见
审计意见全文
审 计 报 告
华德股审字[2009]26 号
西藏雅砻藏药股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的西藏雅砻藏药股份有限公司及其子公司和合营企业(以下简称“贵公司”)的2008
年12 月31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度合并和公司利润表，2008 年度合并和公司股东权益
变动表，2008 年度合并和公司现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和
维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选
择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准
则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作
以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于
注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，
我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发
表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报
表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司
2008 年12 月31 日的财务状况及2008 年度的经营成果和2008 年度的现金流量。
四、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注11 所述，本公司为深圳市金珠南方贸易有限公司的
银行借款提供担保，截至2008 年12 月31 日止，该项担保折合人民币为519,451,272.11 元，其中逾期
借款及罚息519,451,272.11 元；若该担保借款不能偿还，公司将承担连带责任，并对公司持续经营产生
不良影响。
贵公司目前正在进行资产重组，并就与担保有关的重组事宜取得该担保所涉各债权人书面出具的原
则性同意函，资产重组等相关预案已获董事会审议通过。目前实施该重组方案的相关工作正在进行中。
如上述重大资产重组方案顺利实施，公司的对外担保将得到有效解决。
本段内容不影响已发表的审计意见。
广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：范荣
中国 深圳 中国注册会计师：吴学武
2009 年03 月01 日2008 年年度报告摘要
-16-
9.2 财务报表
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 单位：人民币元
资 产 注释2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金1 5,506,486.20 4,012,983.09
交易性金融资产 - -
应收票据 - 51,840.90
应收账款2 24,092,792.07 27,438,581.50
预付款项3 858,486.44 869,538.88
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款4 16,141,775.00 51,015,654.47
存货5 10,789,226.73 11,223,343.87
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 5 7,388,766.44 94,611,942.71
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资6 630,055.90 8,792,689.68
投资性房地产 - -
固定资产7 11,715,422.98 20,137,176.30
在建工程 - 176,668.00
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
无形资产8 516,773.35 668,697.60
开发支出 - -
商誉9 - -
长期待摊费用 10 283,263.83 350,419.12
递延所得税资产 - -
其他非流动资产
非流动资产合计 1 3,145,516.06 30,125,650.70
资产总计 7 0,534,282.50 124,737,593.41
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
合并资产负债表2008 年年度报告摘要
-17-
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并）
负债和所有者权益（或股东权益） 注释2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款11 - 581,700.00
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款12 7,307,690.77 6,925,603.95
预收款项13 4,437,700.53 3,494,724.16
应付职工薪酬14 1,094,495.31 5,692,305.53
应交税费15 653,684.05 658,797.45
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款16 54,161,428.29 70,812,938.99
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 6 7,654,998.95 8 8,166,070.08
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债17 9,117,585.47 12,028,867.75
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 9,117,585.47 12,028,867.75
负债合计 7 6,772,584.42 100,194,937.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 18 228,863,343.00 228,863,343.00
资本公积19 63,044,137.92 63,044,137.92
减：库存股 - -
盈余公积20 18,563,587.66 18,563,587.66
未分配利润21 -326,991,371.50 -298,487,076.94
外币报表折算差额0.00
归属于母公司所有者权益-16,520,302.92 11,983,991.64
少数股东权益附注3 10,282,001.00 12,558,663.94
所有者权益合计-6,238,301.92 24,542,655.58
负债和所有者权益总计 7 0,534,282.50 124,737,593.41
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
（所附注释是财务报表的组成部分）
合并资产负债表（续）2008 年年度报告摘要
-18-
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并）
项目注释2008年2007年度
一、营业总收入 33,824,800.23 33,158,956.10
其中：营业收入22 33,824,800.23 33,158,956.10
二、营业总成本 67,908,141.70 74,320,154.40
其中：营业成本22 9,999,395.07 14,274,561.70
营业税金及附加23 369,303.83 267,200.97
销售费用 21,334,998.82 15,856,007.42
管理费用 6,627,503.24 21,401,384.93
财务费用24 813,432.98 1,429,345.28
资产减值损失25 28,763,507.76 21,091,654.10
加：公允价值变动收益 - -
投资收益26 13,537,485.91 -190,129.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-80,596.63 -190,129.02
二、营业利润-20,545,855.56 -41,351,327.32
加：营业外收入27 5,607,856.85 2,433,706.65
减：营业外支出27 13,566,333.19 15,280,988.59
其中：非流动资产处置损失153,328.71 158,190.08
三、利润总额-28,504,331.90 -54,198,609.26
减：所得税费用28 117,577.72 73.90
四、净利润-28,621,909.62 -54,198,683.16
归属于母公司所有者的净利润 -28,504,294.56 -51,810,845.92
其中：被合并方在合并前实现的净利润
少数股东损益-117,615.06 -2,387,837.24
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.12 - 0.23
（二）稀释每股收益 -0.12 - 0.23
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
（所附注释是财务报表的组成部分）
合并利润表2008 年年度报告摘要
-19-
合并所有者权益变动表
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 单位:人民币元
实收资本资本公积
减：库
存股
盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 2 28,863,343.00 63,044,137.92 - 1 8,563,587.66 -298,487,076.94 0.00 12,558,663.94
24,542,655.58
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 2 28,863,343.00 63,044,137.92 - 1 8,563,587.66 -298,487,076.94 0.00 12,558,663.94
24,542,655.58
三、本年增减变动金额 - - - - -28,504,294.56 0.00 -2,276,662.94 -30,780,957.50
（一）净利润-28,504,294.56 -117,615.06 -28,621,909.62
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - -2,159,047.88 -2,159,047.88
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -2,159,047.88 -2,159,047.88
上述（一）和（二）小计 - - - - -28,504,294.56 0.00 -2,276,662.94 -30,780,957.50
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - - -
1. 股东投入资本 - - - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - - - - - - -
四、本年年末余额 2 28,863,343.00 63,044,137.92 - 1 8,563,587.66 -326,991,371.50 - 10,470,833.04 -
6,238,301.92
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
2008-12-31
项 目
归属于母公司股东权益2008 年年度报告摘要
-20-
合并所有者权益变动表
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 单位:人民币元
实收资本资本公积
减：库
存股
盈余公积未分配利润其他少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 180,330,058.00 1 11,577,422.92 - 18,563,587.66 -246,676,231.02 - 9,944,136.18 73,738,973.74
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 180,330,058.00 1 11,577,422.92 - 18,563,587.66 -246,676,231.02 - 9,944,136.18 73,738,973.74
三、本年增减变动金额 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - -51,810,845.92 - 2,614,527.76 -49,196,318.16
（一）净利润 - - - - -51,810,845.92 -2,387,837.24 -54,198,683.16
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - 2,365.00 2,365.00
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - 2,365.00 -
上述（一）和（二）小计 - - - - -51,810,845.92 - -2,385,472.24 -54,196,318.16
（三）股东投入和减少资本 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - - - 5,000,000.00 5,000,000.00
1. 股东投入资本 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - - - 5,000,000.00 -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - - - - - - - -
四、本年年末余额 228,863,343.00 6 3,044,137.92 - 18,563,587.66 -298,487,076.94 - 12,558,663.94 24,542,655.58
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
2007年度
项 目
归属于母公司股东权益2008 年年度报告摘要
-21-
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司(合并） 单位:人民币元
项 目 注释2008年2007年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 46,030,301.72 39,917,432.82
收到的税费返还 - 1,878,408.62
收到其他与经营活动有关的现金29 36,142,190.96 30,456,452.67
经营活动现金流入小计 82,172,492.68 72,252,294.11
购买商品、接受劳务支付的现金 16,679,977.15 7,999,843.76
支付给职工以及为职工支付的现金 6,770,615.63 6,937,379.68
支付的各项税费 4,434,355.67 7,175,543.36
支付其他与经营活动有关的现金29 49,194,399.63 55,299,059.57
经营活动现金流出小计 77,079,348.08 77,411,826.37
经营活动产生的现金流量净额 5,093,144.60 -5,159,532.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 1,070,000.00
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产收回的现金净额
113,389.00 9,265,193.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 330,001.00 -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 443,390.00 10,335,193.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金
786,372.44 838,156.37
投资支付的现金 175,000.00 5,180,000.00
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 80,350.67 -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 1,041,723.11 6,018,156.37
投资活动产生的现金流量净额-598,333.11 4,317,036.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 175,000.00 5,090,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - 6,600,000.00
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流入小计 175,000.00 11,690,000.00
偿还债务支付的现金 1,233,155.00 12,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,943,153.38 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - -
筹资活动现金流出小计 3,176,308.38 12,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-3,001,308.38 -310,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额1,493,503.11 -1,152,495.28
加：年初现金及现金等价物余额30 4,012,983.09 5,165,478.37
年末现金及现金等价物余额30 5,506,486.20 4,012,983.09
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
合并现金流量表2008 年年度报告摘要
-22-
单位：人民币元
资 产 注释2008年12月31日2007年12月31日
流动资产：
货币资金 367,956.49 86,603.47
交易性金融资产 - -
应收票据 - -
应收账款2 734,127.41 773,176.75
预付款项 381,697.71 122,966.96
应收利息 - -
应收股利 - -
其他应收款4 16,278,199.11 54,335,885.36
存货 4,345.88 4,494.88
一年内到期的非流动资产 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 17,766,326.60 55,323,127.42
非流动资产：
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 - -
长期应收款 - -
长期股权投资6 38,271,860.72 96,380,966.01
投资性房地产 - -
固定资产 1,246,661.59 1,258,859.22
在建工程 - -
工程物资 - -
固定资产清理 - -
生产性生物资产 - -
无形资产 - 26,865.41
开发支出 - -
商誉 - -
长期待摊费用 46,233.76 26,986.00
递延所得税资产 - -
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 39,564,756.07 97,693,676.64
资产总计 57,331,082.67 153,016,804.06
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
西藏雅砻藏药股份有限公司
资产负债表2008 年年度报告摘要
-23-
负债和所有者权益（或股东权益） 注释2008年12月31日2007年12月31日
流动负债：
短期借款 - 581,700.00
交易性金融负债 - -
应付票据 - -
应付账款 5 99,124.80 1,014,694.40
预收款项 - -
应付职工薪酬 3 94,620.42 4,989,535.42
应交税费 6 93,273.07 676,146.97
应付利息 - -
应付股利 - -
其他应付款 6 5,110,421.50 78,962,148.64
一年内到期的非流动负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 6 6,797,439.79 86,224,225.43
非流动负债：
长期借款 - -
应付债券 - -
长期应付款 - -
专项应付款 - -
预计负债 9 ,117,585.47 8,228,867.75
递延所得税负债 - -
其他非流动负债 - -
非流动负债合计 9 ,117,585.47 8,228,867.75
负债合计 7 5,915,025.26 94,453,093.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 2 28,863,343.00 228,863,343.00
资本公积 6 3,044,137.92 63,044,137.92
减：库存股 - -
盈余公积 1 8,563,587.66 18,563,587.66
未分配利润-329,055,011.17 -251,907,357.70
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益-18,583,942.59 58,563,710.88
少数股东权益0.00
所有者权益（或股东权益）合计-18,583,942.59 58,563,710.88
负债和所有者权益总计 5 7,331,082.67 153,016,804.06
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
西藏雅砻藏药股份有限公司
资产负债表（续）2008 年年度报告摘要
-24-
项 目注 释2008年度2007年度
一、营业总收入 51,769.91 1,252,367.14
其中：营业收入22 51,769.91 1,252,367.14
二、营业总成本 45,957,463.13 35,913,552.25
其中：营业成本22 23,893.80 572,761.05
营业税金及附加 4,447.38 -
销售费用 442,672.40 258,445.25
管理费用 1,228,610.52 17,894,016.08
财务费用 826,890.35 1,444,250.30
资产减值损失 43,430,948.68 15,744,079.57
加：公允价值变动收益 - -
投资收益26 -23,482,824.49 -190,129.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-80,596.63 -190,129.02
汇兑收益
二、营业利润-69,388,517.71 -34,851,314.13
加：营业外收入4,798,087.60 488,176.00
减：营业外支出12,557,223.36 10,897,633.18
其中：非流动资产处置损失99,956.11 110,583.39
三、利润总额-77,147,653.47 -45,260,771.31
减：所得税费用
四、净利润-77,147,653.47 -45,260,771.31
同一控制下被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.34 -0.20
（二）稀释每股收益
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
（所附注释是合并财务报表的组成部分）
西藏雅砻藏药股份有限公司
利润表2008 年年度报告摘要
-25-
所有者权益变动表
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司单位:人民币元
股本资本公积
减：库
存股
盈余公积未分配利润其他
少数股东
权益
股东权益合计
一、上年年末余额 2 28,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -251,907,357.70 - - 58,563,710.88
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 2 28,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -251,907,357.70 - - 58,563,710.88
三、本年增减变动金额 - - - - -77,147,653.47 - - -77,147,653.47
（一）净利润-77,147,653.47
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - - -
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - -77,147,653.47 - - -77,147,653.47
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - -
1. 股东投入资本 - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - - - - - - - -
四、本年年末余额 2 28,863,343.00 63,044,137.92 - 18,563,587.66 -329,055,011.17 - - -18,583,942.59
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
2008年度
项 目
归属于母公司股东权益2008 年年度报告摘要
-26-
编制单位:西藏雅砻藏药股份有限公司单位:人民币元
股本资本公积
减：库存
股
盈余公积未分配利润其他
少数股东
权益
股东权益合计
一、上年年末余额 180,330,058.00 1 11,577,422.92 - 18,563,587.66 -206,646,586.39 - - 103,824,482.19
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
二、本年年初余额 180,330,058.00 1 11,577,422.92 - 18,563,587.66 -206,646,586.39 - - 103,824,482.19
三、本年增减变动金额 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - -45,260,771.31 - - -45,260,771.31
（一）净利润-45,260,771.31 -45,260,771.31
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - -
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - - -
2．权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 - - - - - -
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - - -
4．其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - -45,260,771.31 - - -45,260,771.31
（三）股东投入和减少资本 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - - - -
1. 股东投入资本 48,533,285.00 -48,533,285.00 - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - - - - - -
1．提取盈余公积 - - - - - - - -
2．对股东的分配 - - - - - - - -
3．其他 - - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - - - -
2．盈余公积转增资本公积 - - - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - -
4．未分配利润转入资本公积 - - - - - - - -
四、本年年末余额 228,863,343.00 6 3,044,137.92 - 18,563,587.66 -251,907,357.70 - - 58,563,710.88
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
（所附注释是财务报表的组成部分）
所有者权益变动表
2007年度
项 目
归属于母公司股东权益2008 年年度报告摘要
- 27 -
西藏雅砻藏药股份有限公司单位:人民币元
项 目 注释2008年度2007年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 58,500.00 1,346,935.93
收到的税费返还 - 10,508.62
收到其他与经营活动有关的现金34 22,017,039.19 16,024,009.93
经营活动现金流入小计 22,075,539.19 17,381,454.48
购买商品、接受劳务支付的现金 343,000.00 42,000.00
支付给职工以及为职工支付的现金 2,771,174.13 2,967,278.69
支付的各项税费 137,327.81 547,893.45
支付其他与经营活动有关的现金34 14,843,979.51 9,503,152.59
经营活动现金流出小计 18,095,481.45 13,060,324.73
经营活动产生的现金流量净额 3,980,057.74 4,321,129.75
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 - 1,070,000.00
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 88,689.00 92,660.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 330,001.00 -
收到其他与投资活动有关的现金35 - -
投资活动现金流入小计 418,690.00 1,162,660.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 241,086.34 12,725.00
投资支付的现金 700,000.00 3,590,000.00
质押贷款净增加额 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金35 - -
投资活动现金流出小计 941,086.34 3,602,725.00
投资活动产生的现金流量净额-522,396.34 -2,440,065.00
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金36 - -
筹资活动现金流入小计 - -
偿还债务支付的现金 1,233,155.00 2,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,943,153.38 -
其中：子公司支付给少数股东的股利 - -
支付其他与筹资活动有关的现金36 - -
筹资活动现金流出小计 3,176,308.38 2,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额-3,176,308.38 -2,000,000.00
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额281,353.02 -118,935.25
加：年初现金及现金等价物余额37 86,603.47 205,538.72
年末现金及现金等价物余额37 367,956.49 86,603.47
公司负责人：王德银 主管会计工作负责人：陶瑛 会计机构负责人：陶瑛
（所附注释是财务报表的组成部分）
现金流量表2008 年年度报告摘要
- 28 -
9.3 会计政策、会计估计和核算方法变更的说明
2007 年11 月22 日，本公司与广西银丰置业有限公司签定了《资产重组框架协议书》,根据资产重组协
议约定，本公司需要提前终止与全体员工的劳动合同，根据《劳动合同法》以及本公司与员工签定的劳动
合同的相关规定，本公司需要与全体员工做如下经济补偿：根据《劳动合同法》第四十七条相关规定，本
公司需要按员工在本公司的工作年限支付全体员工经济补偿金；根据《劳动合同法》第二十三条、第二十
四条相关规定，本公司需要支付高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员竞业限制补偿费
（按限制年限按月补偿）、保密限制补偿费(按限制年限按月补偿)。以上两项经济补偿费用，合计总金额
为460 万元(相关详细内容刊登在2008 年3 月4 日的《中国证券报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
上查阅)。为此本公司在上年度的财务报表中预提了以上两项经济补偿费用460 万元。
由于后续状况发生了重大变化，导致公司无法继续实施上述资产重组，经2008 年8 月董事会临时会议
决定终止实施(相关详细内容刊登在2008年8月29日的《中国证券报》或上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
上查阅)，鉴于此，原会计估计的基础已发生变化，公司按未来适用法对上年度预计的员工补偿费用在本期
进行了调整。
由于此项会计估计的变更，2008 年将增加净利润460 万元。
9.4 本报告期无会计差错更正。
9.5 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。
报告期内，本公司转让了所持原子公司成都科建高技术有限公司及原子公司四川金珠生态农业科技有
限公司的全部股权(有关详细内容见2008 年3 月4 日、11 月13 日的《中国证券报》或在上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn)上查询)，对其不再具有控制关系，故未将其纳入本期公司财务报表的合并
范围。
董事长：王德银
西藏雅砻藏药股份有限公司
2009 年3 月1 日
