证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2023-009
西藏城市发展投资股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以下关于西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”或“公司”）
本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）后公司主要财务指标的
分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行于2023年6月底实施完毕（该完成时间为假设估
计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实
际完成时间构成承诺，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行股份数量为245,898,223股（该发行数量仅为估计，最终以实际
发行的股份数量为准）；本次发行A股股票募集资金总额为100,000.00万元，不考
虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、在预测公司总股本时，以公司截至2022年9月末的总股本819,660,744股为
基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司净资产时，除净利润、现金分红、本次发行A股股票外，不考
虑其他因素对净资产的影响；
7 、 公 司 2021 年 度 现 金 分 红 实 施 月 份 为 2022 年 6 月 ， 现 金 分 红 金 额 为
14,753,893.39元；
8、公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为86,145,874.77元，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为85,482,396.03元；经年化处理后，假
设2022年度归属于母公司股东净利润为114,861,166.36元，归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的净利润为113,976,528.04元（该假设不代表公司对2022年的
经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
9、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代
表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润较2022年度上升10%；
情形二：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润较2022年度保持不变；
情形三：假设公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润较2022年度下降10%；
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不
代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2022 年度/2022 年
2023 年度/2023 年末
项目 末
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 819,660,744 819,660,744 1,065,558,967
本次募集资金总额
1,000,000,000.00
（元）
本次发行股份数（股） 245,898,223
1、假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较 2022 年减少 10%
归属于母公司股东的
114,861,166.36 103,375,049.72 103,375,049.72
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 113,976,528.04 102,578,875.24 102,578,875.24
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
3.07 2.73 2.41
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.05 2.70 2.39
益率（%）
基本每股收益（元/
0.14 0.13 0.11
股）
稀释每股收益（元/
0.14 0.13 0.11
股）
基本每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.13 0.11
损益后）
稀释每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.13 0.11
损益后）
2、假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较 2022 年持平
归属于母公司股东的
114,861,166.36 114,861,166.36 114,861,166.36
净利润（元）
2022 年度/2022 年
2023 年度/2023 年末
项目 末
本次发行前 本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 113,976,528.04 113,976,528.04 113,976,528.04
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
3.07 3.02 2.67
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.05 3.00 2.65
益率（%）
基本每股收益（元/
0.14 0.14 0.12
股）
稀释每股收益（元/
0.14 0.14 0.12
股）
基本每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.14 0.12
损益后）
稀释每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.14 0.12
损益后）
3.假设公司 2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润均较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的
114,861,166.36 126,347,283.00 126,347,283.00
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 113,976,528.04 125,374,180.84 125,374,180.84
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
3.07 3.32 2.93
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 3.05 3.30 2.91
益率（%）
基本每股收益（元/
0.14 0.15 0.13
股）
稀释每股收益（元/
0.14 0.15 0.13
股）
基本每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.15 0.13
损益后）
稀释每股收益（元/
股）（扣除非经常性 0.14 0.15 0.13
损益后）
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后，公司的每股收益、净
资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报
的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年、2023
年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注
意投资风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略
需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。公司本次
募投项目具有良好的市场发展前景，有助于公司拓展经营规模，有利于增强公司
的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
本次融资的必要性和合理性详见《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年
向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本
次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为房地产开发与销售。公司的房地产经营模式以自主开发销售
为主。公司开发的房地产产品涉及保障房、普通住宅、商办楼等多种物业类型。
公司本次向特定对象发行募集资金拟投向世贸铭城 DK3 项目、世贸馨城
DK1 项目等“保交楼、保民生”相关房地产开发项目及补充流动资金项目。本次
募集资金投资项目与公司现有业务紧密相关，符合国家产业政策以及公司整体战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实
施有助于公司进一步巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，
增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
人员方面，公司历来重视人才培养和储备，依托上海人才优势，经历多年发
展形成了一支拥有丰富房地产开发、企业管理经验的高层次、高素质的核心管理
团队，且在项目谈判、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等各个环节均
拥有经验丰富的专业化人才，为本次募投项目的顺利实施提供了人员保障。
技术方面，公司从事房地产开发工作二十余年，累计了丰富的技术经验，形
成了一套完善的房地产项目开发流程，并在具体业务开展过程中不断改进。公司
在拆迁、土地获取、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等方面均具备较
强的技术优势，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
市场方面，公司历经多年，先后开发了和源名邸、和源祥邸、和源企业广场
等“和源”系列高品质生活社区、“松江佘山玺樾”高端型住宅项目等多个明星
项目，并在此基础上将房地产业务拓展至商业地产领域，积极布局西咸新区和泉
州等“一带一路”战略重要节点城市和国家级新区，在行业内树立了良好的品牌
形象，具有较高的品牌知名度和美誉度，为本次募投项目的顺利实施创造了良好
的市场环境。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展
本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的
运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降
低本次发行股票摊薄即期回报的影响。
（二）提升公司经营效率，强化内部控制管理
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，继续强化全面预算管理、绩效管
理体系，加强对子公司各环节的信息化管理，保持经营效率的稳定提升；加强垫
资回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公
司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金
管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募
集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理办
法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。
公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）加快募投项目进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设
和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，
增厚未来年度的股东回报，降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合实际情况，在《公司章程》
中对利润分配政策进行了明确的约定，并制定了《西藏城市发展投资股份有限公
司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规划》，明确了未来三年的具体
分红计划、决策机制等。
本次发行后，公司将依据相关法律法规、《公司章程》及股东分红回报规划
的规定，严格执行落实现金分红，有效维护和保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、
高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
“本人承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益。具体如下：
1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5. 若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票事宜实施完毕前，中国证监
会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其他新的
监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，公司控股股东、实际控制人上海市静安区国有资产监督管理委员
会作出承诺：
“1、本单位不越权干预西藏城投的经营管理活动，不侵占西藏城投的公司
利益，切实履行对西藏城投填补回报的相关措施；
2、若违反该等承诺并给西藏城投或者投资者造成损失的，本单位愿意依法
承担对西藏城投或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具之日至本次向特定对象发行股票事宜实施完毕前，中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构规定出具补充承诺；
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布
的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2023 年 3 月 21 日
