西藏城市发展投资股份有限公司独立董事
     关于第九届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意
                                      见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《西藏城市发展投资股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《西藏城市发展投资股份有限公司独立董事制度》等有关
规定，我们作为西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真
审阅了公司会议相关议案，基于独立判断，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见
    公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行
股票的相关资格、条件的要求，符合向特定对象发行 A 股股票条件。我们同意本议案并
提交公司股东大会审议。
    二、关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    公司本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，有利于提高公司的持续经营能力，提升公司的盈利能力，符合公司及全
体股东的利益。我们同意该方案并提交公司股东大会审议。
    三、关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    公司为本次向特定对象发行 A 股股票事项制定的《西藏城市发展投资股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。我们同意该预案
并提交公司股东大会审议。
    四、关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    公司编制的《西藏城市发展投资股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告》对公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、
财务状况、资金需求等事项作出了详细的说明，充分论证了本次向特定对象发行 A 股股
票的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。我们同意该可行性
分析报告并提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独立意见
    公司本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发展趋势、资金需求等情况，
充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原
则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补
的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。我们同意该论证分析报告并提交公司股东大会审议。
    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    公司编制的《关于西藏城市发展投资股份有限公司截至 2022 年 9 月 30 日前次募集
资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关
于募集资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形，公司
前次募集资金使用不存在改变用途等违反相关规定的情形。我们同意并提交公司股东大
会审议。
    七、关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的独立意见
    为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，制定了《西藏城市
发展投资股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施》，有利
于保障全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。我们同意本议案并提交公司股东
大会审议。
    八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的独立意见
    经核查，我们认为：为高效、顺利推进公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关工
作，提高决策效率、把握市场时机，提请股东大会授权董事会，并由董事会根据公司规
章制度授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行的相关
事宜，该等授权安排符合相关法律法规和规范性文件的规定。我们一致同意该等授权安
排并将本议案提交公司股东大会审议。
    九、关于公司未来三年（2023 至 2025 年）股东分红回报规划的独立意见
    《西藏城市发展投资股份有限公司未来三年（2023 年至 2025 年）股东分红回报规
划》的制定符合法律法规及中国证监会关于上市公司分红政策，有利于维护公司及股东
权益，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。公司建立了对投资者持续、稳定、
科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，
增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制。我们同意
本次公司未来三年（2023 至 2025 年）股东分红回报规划，并提交公司股东大会审议。
    十、关于公司全资子公司为上海国投置业有限公司借款提供担保的独立意见
    本次上海北方城市发展投资有限公司为上海国投置业有限公司向银行申请借款提
供担保事项，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于公司正常运营，履
行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股
东利益的情形。我们同意本议案并提交公司股东大会审议。




                                      独立董事：金鉴中      狄朝平        黄毅
                                                             2023 年 3 月 20 日