西藏城市发展投资股份有限公司

      募集资金管理制度
                                  第一章    总则

    第一条 为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，

提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办

法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定和公司章程，制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、

配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以

及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实

施。

    募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他

企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。



                             第二章 募集资金专户存储

    第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计

师事务所出具验资报告。公司募集资金应当存放于董事会批准的专项账户（以下简称“专

户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包

括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募

集资金专户管理。
       第五条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募

集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该

协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
    （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者

独立财务顾问；
    （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元且

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达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，

公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

    （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

    （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人

或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

    （八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配

合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募

集资金专户。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问、商业银行变更等原因提前终

止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签

订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

       第六条 公司应积极督促商业银行履行协议。公司怠于履行督促义务或阻挠商业银

行履行协议的，保荐人或者独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向交易所报告。



                               第三章 募集资金使用

       第七条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措

施及信息披露程序作出明确规定；公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计

划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报

告交易所并公告。
       第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行

为：

    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的

公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

   （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

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    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

    第九条 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原则，

把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

    公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审

批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授

权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负

责人及经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、

实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当

利益。

    第十一条 投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管

理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

    公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定

期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

    第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重

新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、

出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关

计划金额 50%的；
    （四）募投项目出现其他异常情形的。

    第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

    第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董

事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾

问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不
得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。

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    第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股

配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾

问发表明确同意意见，并在 2 个交易日内报告交易所并公告。

    超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经董事会和股

东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全

部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

    第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部

决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金

专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。投资的产品须符合

以下条件：

    （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

    （二）安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其

他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易

所备案并公告。
    第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

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    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情

形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

    第十八条 公司超募资金，可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个

月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12

个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事

会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人

或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海

证券交易所并公告下列内容：

    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、

超募金额及投资计划等；

    （二）募集资金使用情况；

    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助

的承诺；

    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

    （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。



                         第四章 募集资金投资项目变更

    第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

    公司应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问、

监事会发表明确同意意见后方可变更募投项目。涉及关联交易的，关联董事或关联股东
应回避表决。

    募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者公司仅变更募投项目实
施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事

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会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告变更实施主体或地点的原因

及保荐人或者独立财务顾问的意见。

    第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

       第二十二条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目

具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告

交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披

露。

    公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的

基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效

控制。

       第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定

价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

       第二十五条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产

重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交

易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；

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    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

   （六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

持续运行情况。

    第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾

问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上

海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%

的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动

资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

    第二十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净

额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐人或者独

立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议

后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，

且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于

履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                       第五章 募集资金管理、监督、责任追究
    第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按

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前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公告。公告内

容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或

拟采取的措施。

    第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金

的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募

集资金专项报告》）。

    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》

中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金

专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限

等信息。

    《募集资金专项报告》应当经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议

后及时公告。

    第三十条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出

具鉴证报告，并于披露年度报告时在交易所网站披露。

    注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规定及相关格式指引编制

以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就

鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披

露。保荐人或者独立财务顾问应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金

的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师
提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交

易日内报告交易所并公告。

    第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收

购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况

及相关承诺履行情况。
    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情

况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺

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的履行情况，直至承诺履行完毕。

    第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存

在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事、董事会审计委员会或者监事会

可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承

担必要的费用。

    第三十三条 保荐人与公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个半年度对公司

募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管理

存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。

    第三十四条 违反国家法律、法规、公司章程及其他募集资金管理相关规定使用募

集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。



                                  第六章     附则

    第三十五条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过。

    第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含

本数。

    第三十七条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵

触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事

宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

    第三十八条 本制度由董事会负责制定，经股东大会审议通过后生效施行，修改时

亦同。

    第三十九条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。




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