财通证券股份有限公司
关于山东新潮能源股份有限公司
限售股份上市流通之核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重
大资产重组管理办法》等有关规定，财通证券股份有限公司（简称“财通证券”
或“独立财务顾问”）担任山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”
或“公司”）重大资产重组（具体参见新潮能源 2015 年 11 月 2 日公告的《烟台
新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》）
的独立财务顾问，对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
（一）本次非公开发行股票情况
2015 年 10 月 28 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准烟台新潮实
业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号），核准公司向北京隆德开元
创业投资中心（有限合伙）等 11 名特定对象非公开发行 234,607,214 股人民币普
通股（A 股）购买上述对象持有的浙江犇宝实业投资有限公司合计 100%股权。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 12 日出具《验资报告》（沪
众会字（2015）第 5932 号）进行了审验确认。本次非公开新增股份已于 2015
年 11 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记及股份
限 售 手续。新增股份上市后，公司总股本为 860,030,493 股 ，其中限售股
234,607,214 股。
（二）限售股的锁定安排
根据北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等 11 名发行股份购买资产的
交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁
定期的承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在股份发行中取得的上市公司
股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送
红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约
定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持
时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
公司在本次发行股份购买资产的同时，根据证监许可[2015]2402 号批复，
公司向深圳市金志昌盛投资有限公司等 8 名募集配套资金交易对方以锁价方式
非公开发行 206,084,394 股人民币普通股（A 股）募集配套资金，新增股份已于
2016 年 5 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手
续，公司总股本变更为 1,066,114,887 股。
经公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过，公司实施 2016 年半年度资本
公积金转增股本的方案，以方案实施前公司总股本 1,066,114,887 股为基准，以
资本公积金向全体股东每股转增 2.8 股，共计转增 2,985,121,683 股，新增股份
已于 2016 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
登记手续，公司总股本变更为 4,051,236,570 股。
根据证监许可[2017]956 号批复，公司向宁波国金阳光股权投资中心（有限
合伙）等 12 名特定对象非公开发行 2,749,259,255 股人民币普通股（A 股）购买
上述对象持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）全部财产份额，新增股
份已于 2017 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份
登记手续，公司总股本变更为 6,800,495,825 股。
三、本次解除限售股份股东履行股份限售承诺情况
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：在本次股份发行中取得的上市公司
股份自新股上市之日起 36 个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送
红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约
定。限售期限内，上述限售股份持有人均严格履行承诺，不存在承诺未履行影响
本次限售股上市流通之情形。
四、本次解除限售股份的相关安排
本次限售股上市流通数量为 891,507,413 股；
本次限售股上市流通日期为 2018 年 11 月 19 日（星期一）；
本次限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股 本次上市 剩余限
序 持有限售股
股东名称 占公司总股 流通数量 售股数
号 数量（股）
本比例（%） （股） 量（股）
北京隆德开元创业投资中心（有限
1 141,188,958 2.08 141,188,958 0
合伙）
北京隆德长青创业投资中心（有限
2 100,849,256 1.48 100,849,256 0
合伙）
宁波中盈华元股权投资合伙企业
3 100,849,256 1.48 100,849,256 0
（有限合伙）
宁波启坤股权投资合伙企业（有限
4 80,679,404 1.19 80,679,404 0
合伙）
宁波祺顺股权投资合伙企业（有限
5 80,679,404 1.19 80,679,404 0
合伙）
宁波驰瑞股权投资合伙企业（有限
6 80,679,404 1.19 80,679,404 0
合伙）
宁波骏杰股权投资合伙企业（有限
7 80,679,403 1.19 80,679,403 0
合伙）
宁波善见股权投资合伙企业（有限
8 80,679,403 1.19 80,679,403 0
合伙）
上海正红广毅股权投资中心（有限
9 80,679,404 1.19 80,679,404 0
合伙）
宁波骏祥股权投资合伙企业（有限
10 60,509,551 0.89 60,509,551 0
合伙）
11 付幸朝 4,033,970 0.06 4,033,970 0
合计 891,507,413 13.13 891,507,413 0
五、公司股本结构变化情况
本次非公开发行限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件 1、其他境内法人持有股份 4,419,853,395 -887,473,443 3,532,379,952
的流通股份 2、境内自然人持有股份 4,033,970 -4,033,970 0
有限售条件的流通股份合计 4,423,887,365 -891,507,413 3,532,379,952
无限售条件 A 股 2,376,608,460 891,507,413 3,268,115,873
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 2,376,608,460 891,507,413 3,268,115,873
股份总额 6,800,495,825 6,800,495,825
六、独立财务顾问核查意见
经核查，财通证券就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、新潮能源本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部
门规章、有关规则的要求；
2、新潮能源对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
3、财通证券股份有限公司对山东新潮能源股份有限公司本次上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
