山东新潮能源股份有限公司
                 对外投资管理办法
                     （2018 年 11 月修订）




                       第一章     总则

       第一条 为加强山东新潮能源股份有限公司（以下简称
“公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，降低
投资风险，保护公司和股东的利益，根据《公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规和《公司章
程》的相关规定，并结合公司具体情况制定本办法。
       第二条 本办法所称对外投资，是指公司以现金、实物、
无形资产等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为，
包括但不限于：
       （一）新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投
资；
       （二）以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资
企业权益；
       （三）项目合作方式的投资；
       （四）股票、基金投资；
       （五）债券、委托贷款及其他债权投资；
       （六）其他权益类投资。
       第三条 公司对外投资的原则：
       （一）必须遵循国家法律、法规的规定；
       （二）必须符合公司章程的规定；
       （三）必须符合公司的发展战略；
       （四）必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业
务的发展；
       （五）必须坚持效益优先的原则；
       （六）必须严格执行本办法规定的投资决策流程，建立
和完善风险管理制度，切实防范各类投资风险。

               第二章   对外投资的审批权限

       第四条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会的有关法律、法
规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会
议事规则》等相关规定的权限履行审批程序。
       第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
       第六条 公司（含下属子公司）发生的对外投资事项达
到下列标准之一的，经董事会审议通过后，提交股东大会审
议：
       （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
       （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
    （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
   上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第七条 公司（含下属子公司）对外投资金额未达到本
章第六条规定标准的，该等投资事项提交董事会审议批准。
董事会对属于决策范围内，但风险较大的项目，可以决定提
交股东大会审议批准。
    第八条 董事长对单笔 5000 万元人民币以下的投资有
决定权。如一年内经董事长审批的对外投资的规模总额超过
公司最近一次经审计净资产的 5％的，则超过部分的对外投
资事项一律提交董事会或股东大会审议。
    第九条 总经理对单笔 2000 万元人民币以下的投资有
决定权。
    董事长、总经理应将上述授权行使情况向董事会备案。
    第十条 公司对外投资事项（委托理财除外），应对标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本章第六条或第七条的规定。已经按照本章第六条或
第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    除前款规定外，公司对外投资中发生“购买或出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成
交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十一条 公司对外投资涉及关联交易时，应适用《公
司章程》及公司关联交易管理制度的相关规定；如公司关联
交易管理制度对本次投资规定的决策权限低于本办法的规
定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。

           第三章    对外投资的组织管理机构

    第十二条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决
策机构，董事长、总经理在公司董事会的授权范围内，对投
资项目行使审批权。
    第十三条 公司证券部是公司对外投资归口管理部门，
负责获取和审查项目信息，牵头组织尽职调查和分析论证，
编制项目投资方案，推进项目实施、投后管理和退出等工作。
    第十四条 综合管理部、财务部、职能部门（承担法务、
风控、审计职能的部门）和相关子公司是公司对外投资协同
部门，按照各自部门职能参与投资项目分析论证和实施。
    第十五条 公司管理层是对外投资实施主体，公司各职
能部门在管理层的领导下，负责对外投资项目的实施。

            第四章    对外投资项目的获取

    第十六条 公司投资机会通过证券部或子公司自主开发，
以及相关单位或个人推荐等途径获取。
    第十七条 相关单位和个人推荐投资机会时，投资职能
部门应按照投资项目初次对接资料需求清单的内容，联系项
目方获取相关资料。

           第五章    对外投资项目分析论证

    第十八条 对外投资项目分析论证分为立项和可行性研
究两个阶段。项目立项阶段，公司证券部可组建项目小组，
由项目负责人和若干业务人员组成。项目小组负责联系项目
方，获取项目立项相关资料。
    项目方提供完备资料后，项目小组对符合公司投资方向
和原则的项目进行初步分析，包括项目估值的复核和投资收
益率的初步测算等，并负责与项目方就合作的主要原则和合
作架构进行沟通，取得一致后，项目小组应在 10 个工作日
内编制项目立项建议书，报公司总经理审批。
    对不符合公司投资方向和原则，以及投资收益率达不到
公司要求的项目，经报告公司总经理后，停止工作并回复项
目方。
       第十九条 项目立项会由公司总经理召集和主持，参会
人员包括且不限于公司管理层、和项目相关的业务及职能部
门。
       项目立项会可邀请公司董事、监事、行业专家及法律、
财会等专业人员列席会议。
       项目立项会议通知及材料应于会议召开前至少 2 个工
作日发给参会及列席会议人员。
       第二十条 项目立项建议书经项目立项会审批通过后，
项目完成公司立项，进入可行性研究等后续工作。项目小组
可根据项目实际情况，增加相关专业人员。
       第二十一条 可行性研究阶段。项目小组联合公司相关
部门，开展尽职调查，进行可行性研究，编制项目投资方案，
经总经理办公会审议后，根据对外投资审批权限报公司总经
理、董事长、董事会或股东大会进行决策。项目投资方案及
附件的内容应全面、真实，达到可行性研究报告的深度。
       第二十二条 公司投资项目在获得立项通过后，均应开
展尽职调查工作。根据项目具体情况和工作进度，公司尽职
调查可自主开展，也可由聘请的第三方专业机构开展。
       第二十三条 除项目方的原因等公司外部因素外，项目
自完成公司立项、可行性研究至总经理办公会审核投资方案，
原则上应不超过 6 个月。项目小组在此期间内，应统筹规划，
合理安排尽职调查等工作，在规定时间内完成项目的分析论
证工作。
       第二十四条 项目投资方案在提请公司总经理、董事长、
对外投资决策机构审批前，公司财务部依据部门职责和专业
领域，应对以下内容或事项提出分析或审查意见，项目小组
根据财务部的意见修改完善项目立项建议书和项目投资方
案：
       （一）参与项目立项前的初步分析论证，对交易架构涉
及的投资会计核算及税务提出分析意见；
       （二）参与可行性研究工作，选聘中介机构提供财务、
税务咨询服务或尽职调查，对其咨询服务进行跟踪审查，对
其出具的尽职调查报告提出审查意见，或对项目小组出具的
尽职调查报告提出审查意见；
       （三）审查项目资产评估或估值报告（估值方法、估值
参数等）和经济效益指标（预期投资内部回报率、现金分红
率等），并提出审查意见；
       （四）对投资协议等法律文件提出审查意见等。
       第二十五条 项目投资方案在提交公司总经理、董事长、
对外投资决策机构审批前，承担法务职能的部门依据部门职
责和专业领域，应对以下内容或事项提出分析或审查意见，
项目小组根据证券部的意见修改完善项目立项建议书或项
目投资方案：
       （一）参与项目立项前的初步分析论证，并对交易构架、
政府审批、信息披露等问题提出分析意见；
       （二）参与项目可行性研究，单独或选聘律师（所）开
展法律尽职调查，出具法律尽职调查报告，或对律师（所）
的法律尽职调查及咨询服务工作进行跟踪审查并对其法律
尽职调查报告出具审查意见；
       （三）参与重大投资项目的谈判，提供专业意见；
       （四）参与项目投资所涉及的战略合作协议、投资协议、
项目公司章程、其他有关法律文件的谈判，并出具审查意见
等。
       第二十六条 项目投资方案在提交公司总经理、董事长、
对外投资决策机构审批前，承担风控职能的部门依据部门职
责和专业领域，应对以下内容或事项提出分析或审查意见，
项目小组根据综合承担风控职能的部门的意见修改完善项
目立项建议书或项目投资方案：
       （一）参与项目立项前的初步分析论证，对进入立项阶
段的拟投资项目，参与项目风险识别、分析、评估和制订应
对措施工作并提出改进和完善的意见；
       （二）参与项目可行性研究，指导项目小组研究风险分
析与防范，并提供专业意见；
       （三）对拟提交公司总经理、董事长、对外投资决策机
构审批的项目投资方案进行整体风险分析和评估，并出具审
查意见；
    （四）对投资协议等法律文件提出审查意见等。

               第六章     对外投资的决策

    第二十七条 所有项目投资方案均需报总经理办公会审
核通过后，再根据最终审批权限报总经理、董事长、董事会
或股东大会审批。
    第二十八条 对外投资项目如出现下列情况之一的，项
目小组应按照公司投资决策流程提请总经理办公会进行复
审，复审程序参照投资决策流程执行：
    （一）投资项目所在国（地区）的政治社会环境、市场
环境、资源条件等发生较大变化，项目投资方案进行相应修
改或调整的；
    （二）项目投资规模严重超出投资方案测算，需要追加
投资超过 20%以上的。
    对外投资项目提请复审的，应充分说明理由，除按上述
规定履行复审程序外，如属人为责任事件的，应按照有关法
律法规和公司有关规定严肃追究有关人员责任。如确属客观
原因的，项目小组人员应加强有关基础工作，提高业务能力，
避免此类事项再次发生。

            第七章     对外投资的实施与管理

    第二十九条 对外投资方案经公司批准后，公司相关职
能部门负责办理出资等有关事项，在对外投资的实施与管理
过程中，公司相关职能部门主要职责包括：
    （一）财务部负责按照投资进度安排资金，计算并提供
项目投资回报率等考核指标，对项目股东会、董事会议案中
涉及财务有关表决事项提出表决意见建议，项目退出时、对
退出方案提供财务审核意见等；
    （二）人力资源部负责出具董事（含股东代表）、监事
委派文件，明确其职责和义务，并对其工作进行考核；
    （三）证券部负责投资协议、项目公司章程等重要法律
性文件的审查签署，负责特殊目的公司的设立、内部登记管
理和注销，以及公司有关信息披露工作等；
    （四）承担审计职能的部门根据公司审计工作计划，负
责对项目进行审计并出具审计报告等；
    （五）承担风险管理职能的部门负责组织、协助有关部
门对投资项目日常运营中可能出现的各类风险，进行识别、
分析、评估，提出控制实施方案;
    （六）派出股东代表、董事、监事或高级管理人员根据
公司管理制度和业绩考核目标，对投资项目进行投后管理。
    第三十条 证券部是投后管理的归口管理部门，公司相
关业务部门、职能部门或派出股东代表、董事、监事和高级
管理人员应按照职责，协助证券部编制投后管理定期和专题
报告。
                 第八章   对外投资的退出

       第三十一条 出现或发生下列情况之一时，公司对外投
资应及时退出或变现：
       （一）达到公司预期收益，经分析论证，认为应当退出
的；
       （二）该投资项目（企业）经营期满，股东会决定不在
延期的；
       （三）该投资项目（企业）经营不善，长期亏损且扭亏
无望的；
       （三）该投资项目（企业）虽能维持经营，但盈利能力
和发展前景较差，公司投资收益无法保障的；
       （四）该投资项目（企业）运行机制不畅，股东之间产
生重大分歧且无法达成一致，严重损害公司利益的；
       （五）公司认为需要退出或变现的。
       第三十二条 对外投资在退出或变现时，应由项目小组
编制投资退出和变现方案，按照投资决策流程及权限履行审
核和审批程序后，完成投资退出或变现。

                 第九章   对外投资的考核

       第三十三条 公司应建立对外投资考核制度，通过对投
资项目进行全面系统的分析和评价，总结经验教训，改善决
策和监管，以达到控制投资风险，提高投资效益的目的。
       公司对外投资的考核管理办法另行制定。
                       第十章   附则

       第三十四条 本办法所称“以内”、“以下”均包含本数，
“以上”、“超过”则为不包含本数。
       第三十五条 本办法所述各项会议的召开程序、信息披
露、关联交易等事项，按照公司相关制度执行；未尽事宜，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
       第三十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。
       第三十七条 本办法适用于公司、中国境内全资子公司、
控股子公司，以开展投资业务而专门设立的全资子公司和作
为财务者投资的私募股权基金除外。
       第三十八条 本办法自公司董事会通过之日起生效并施
行。