山东新潮能源股份有限公司
                     总经理工作细则

                         第一章   总则


    第一条 为完善山东新潮能源股份有限公司(以下简称“公司”
治理结构，规范总经理和其他高级管理人员的工作行为，保证公
司高级管理人员依法履行职责，承担义务，提高议事效率，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规，以及《山东新潮能源股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际，特制定本细则。
    第二条 公司设总经理一人，任期三年，任期届满可以连任。
总经理由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
    第三条 公司副总经理、财务总监，均由总经理提名，董事会
聘任。
    第四条 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公
司高级管理人员（以下也可合称“公司管理层”）。
    第五条 本细则适用于公司，各全资子公司、控股子公司和分
公司应遵照执行。


                     第二章   总经理的职权


   第六条 总经理行使下列职权：
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    (一)   主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
    (二)   组织拟订、实施公司整体发展战略规划、年度经营计
划和投资计划；
    (三)   审议公司、全资子公司、控股子公司的对外投资，并
在授权范围内审批或形成决议提请董事会、股东大会审议；
    (四)   拟订公司年度财务预决算方案、利润分配方案、弥补
亏损方案，并形成决议提请董事会；
    (五)   决定除公司高级管理人员之外的员工的聘用与解聘、
薪酬与考核、奖惩方案；
    (六)   提请聘任或解聘公司的中高级管理人员（应由董事会
聘任或解聘的除外），研究确定权属公司外派董事、监事和权属
公司总经理、副总经理、财务负责人人选方案；
    (七)   拟订公司内部管理机构设臵方案；
    (八)   拟订公司基本管理制度；
    (九)   制定公司具体规章制度；
    (十)   公司章程和董事会授权处理的事项及其它需要总经理
办公会研究的工作。
  第七条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，对本应
在总经理办公会讨论审议范围而又必须立即决定的经营管理方面
的问题，公司总经理有权先行处臵，但事后应向公司管理层通报。
  第八条 在公司年度经营计划范围内，经总经理办公会议决议，
总经理在公司资金、资产运用、签订重大合同等事项的权限如下：
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    (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以下；
    (二) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以下，且绝对金额低于 1000 万元；
    (三) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以下，且绝对金额低于 100 万元；
    (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，且
绝对金额低于 1000 万元；
    (五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，且绝对
金额低于 100 万元。
    涉及对外投资、对外担保等事项，按照公司相关制度执行。
   第九条 本细则所述之交易包括下列事项：
    (一) 购买或出售资产；
    (二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    (三) 提供财务资助；
    (四) 提供担保；
    (五) 租入或租出资产；
    (六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    (七) 赠与或者受赠资产；
    (八) 债权或者债务重组；
    (九) 研究与开发项目的转移；
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    (十) 鉴定许可协议；
    (十一)    上海证券交易所认定的其他交易。


                  第三章   总经理办公会议


  第十条 总经理决策方式主要通过总经理办公会议。总经理办
公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每月召开一次。
   第十一条   遇特殊情况时，总经理可临时召集或取消会议。提
请召开临时总经理办公会的情形是：
    (一) 董事长提出时；
    (二) 总经理认为必要时；
    (三) 有重要经营事项必须立即决定时；
    (四) 有突发性事件发生时。
   第十二条   总经理办公会由公司总经理召集和主持，总经理因
特殊原因不能出席时，可委托一名副总经理召集和主持。
   第十三条   参加总经理办公会的人员包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书。
   第十四条   公司综合管理部负责人应当列席会议。会议主持人
可根据需要，确定与会议所议事项相关的职能部门负责人、全资
子公司、控股子公司或分公司负责人以及其他有关专业人士列席
会议。
   第十五条   每次召开总经理办公会的时间、地点和议题由总经
理确定，并由公司综合管理部至少提前 2 天（临时会议除外）通

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知与会人员。
   第十六条    总经理办公会与会成员因故不能出席会议时，会前
应向总经理请假，对会议议题有意见或建议亦应同时提出。


                第四章   总经理办公会议议事程序


    第十七条 总经理办公会议由公司综合管理部承办会务事项。
公司综合管理部负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提
呈总经理确定会议议题。
    第十八条 总经理办公会议题由总经理确定，公司管理层成员
可提前向总经理提请需会议讨论决定的议题，重要议题应提交相
应的书面材料。
    第十九条 提交总经理办公会研究讨论的议题，应做到准备充
分、材料详实。对需要会议决策的事项，提交议题的经营层成员
及相关单位和部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供
比较和决策的预案或建议。会议议题由公司综合管理部至少提前
一天以书面形式通知与会人员。
    第二十条 每项议题由分管领导或单位、部门负责人做主题中
心发言，要阐明议题的主要内容和主导意见。总经理办公会会议
的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨
论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与
议题的讨论。
   第二十一条     总经理办公会会议对所议事项应做到有议有

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决。总经理办公会会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策
事项按照总经理领导下的民主集中制的原则，由总经理在充分听
取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通
事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达
成一致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问
题的目的。
   第二十二条     公司管理层成员有不同意见，公司总经理应认
真考虑，必要时暂缓决策。
   第二十三条     总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，
未经会议批准传达或公布的，与会人员不得私自向外泄露。


         第五章    总经理办公会议决议的实施和督查


   第二十四条     总经理办公会议内容应以记实形式由会议秘书
如实记录。记录应载明以下事项：
    (一) 会议召开的次数、时间、地点和主持人、出席、列席、
记录人员之姓名；
    (二) 报告及审议事项、讨论要点及会议决定；
    (三) 出席人员要求记载的其他事项。
   第二十五条     会议记录由公司综合管理部负责保管和存档备
查，借阅会议记录需经综合部负责人批准。
   第二十六条     需形成决议或纪要等文件，由公司综合管理部
拟稿、总经理签发。会议决议或会议纪要，应及时转告因故缺席

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的会议人员或签发抄送有关单位。
   第二十七条     总经理办公会形成的决议、决定事项，每位管
理层成员必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或
按个人意愿行事。凡本次办公会研究的重要事项，需由分管领导
或相关人员向下次办公会汇报落实情况。


                         第六章   附则


   第二十八条     本细则所称“低于”、“以下”均不包含本数。
   第二十九条     本细则由公司董事会负责解释和修订。
       第三十条 本细则未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司
的有关规定。
   第三十一条     本细则自公司董事会审议通过之日起生效实
施。




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