证券代码：600777            证券简称：新潮能源           公告编号：2018-134


       山东新潮能源股份有限公司关于美国
 孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc
           非公开发行高收益债的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 19 日召开
了第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于美国孙公司 Moss Creek
Resources Holdings, Inc 非公开发行高收益债的议案》。
    为进一步优化 Moss Creek Resources Holdings, Inc（以下简称“Moss Creek”）
债务结构、降低财务风险，满足 Moss Creek 的资金需求，根据美国市场的相关
法律法规，Moss Creek 拟于 2019 年择机在美国市场非公开发行高收益债。
    现将 Moss Creek 拟在美国市场非公开发行高收益债的有关情况公告如下：


    一、Moss Creek 拟在美国市场非公开发行高收益债的具体方案
    1、发行规模
    Moss Creek 本次非公开发行高收益债规模不超过 6 亿美元（含 6 亿美元）。
具体发行规模提请股东大会授权公司管理层根据 Moss Creek 的资金需求和发行
时的市场情况，在前述范围内确定；并提请股东大会授权公司管理层全权办理本
次非公开发行高收益债的所有相关事宜。
    2、发行方式
    本次非公开发行高收益债的发行方式为：一次性发行。
    3、发行期间
    本次非公开发行高收益债的期限预计为 6 年期或 8 年期，NC3（即 3 年内不
可赎回）。
    4、交易对方
    本次非公开发行高收益债面向美国市场上合格的机构投资人。
    5、债券利率
    本次非公开发行高收益债的利率为固定利率，年利率预计不超过 12%，最终
实际利率根据发行时市场情况确定。
    6、募集资金用途
    本次非公开发行高收益债的募集资金拟优先用于偿还银行循环信贷，若有剩
余资金，则用于补充 Howard 和 Borden 油田资产的营运资金，或用于潜在油气
资产收购。
    7、发债银行
    公司计划选择美林银行作为本次非公开发行高收益债的主记簿人，同时联合
蒙特利尔银行、富国银行、花旗银行及美国银行中的一家或多家。
    8、担保情况
    本次非公开发行高收益债的担保方为 Moss Creek Resources Holdings ,Inc.现
有及未来可能会设立的全部子公司。
    9、预计发行时间
    本次非公开发行高收益债将根据市场情况，在股东大会审议通过且国家发展
和改革委员会备案完成后 12 个月内择机发行。


    二、Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债需要履行的程序
    根据《公司法》、《公司章程》及美国证券法 144A 条例等相关法律法规的规
定，公司美国孙公司 Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债的事项已经公
司第十届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第一次临时股
东大会审议，并在国家发展和改革委员会进行备案。


    三、独立董事意见
    公司独立董事对 Moss Creek 非公开发行高收益债事项发表了如下独立意见：
    Moss Creek Resources Holdings, Inc 非公开发行高收益债的募集资金拟优先
用于偿还银行循环信贷，若有剩余资金，则用于补充 Howard 和 Borden 油田资
产的营运资金，或用于潜在油气资产收购。本次融资有利于利用长期且稳定的债
务替换额度动态调整的循环信贷，能有效降低 Moss Creek 运营中的财务风险，
稳固 Moss Creek 债务结构，也为油田资产开发提供资金保障，不存在损害公司
和公司股东利益的情形。
    鉴此，独立董事同意美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc 本次非
公开发行高收益债的事项，同意 Moss Creek Resources Holdings, Inc 非公开发行
高收益债的方案；并同意将《关于美国孙公司 Moss Creek Resources Holdings, Inc
非公开发行高收益债的议案》提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。


    四、风险提示
    1、Moss Creek 本次非公开发行高收益债事项尚需经公司股东大会审议批准。
    2、Moss Creek 本次非公开发行高收益债事项经公司股东大会审议通过且国
家发展和改革委员会备案完成后 12 个月内择机发行，具体完成时间存在一定的
不确性。
    公司将按规定及时披露 Moss Creek 本次非公开发行高收益债相关的情况。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    五、Moss Creek 在美国市场非公开发行高收益债对公司的影响
    Moss Creek 本次非公开发行高收益债有利于优化 Moss Creek 债务结构，能
有效降低 Moss Creek 运营中的财务风险，为油田资产的开发提供了资金保障。


    六、备查文件
    1、山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第三十四次会议决议。
    2、山东新潮能源股份有限公司独立董事关于对美国孙公司 Moss Creek
Resources Holdings, Inc 非公开发行高收益债的独立意见。


    特此公告。


                                         山东新潮能源股份有限公司
                                               董    事   会
                                             2018 年 12 月 20 日