新潮能源：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-01-05
北京大成律师事务所
关于山东新潮能源股份有限公司
2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成证字[2019]第 57-1 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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法律意见书——新潮能源 2019 年第一次临时股东大会
北京大成律师事务所
关于山东新潮能源股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
大成证字[2019]第 57-1 号
致：山东新潮能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和
其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受山东
新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“公司”）的委托，指派律师参加
公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不
对本次临时股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律
师同意将本法律意见书随本次临时股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次临时股东大会相关事项的合法性之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次临时股东大会所涉及的有关事项和相关
文件进行了必要的核查和验证，出席了本次临时股东大会，出具法律意见如下：
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法律意见书——新潮能源 2019 年第一次临时股东大会
一、本次临时股东大会的召集、召开的程序
（一）本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由董事会提议并召集。2018 年 12 月 19 日，公司召开第
十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于召开公司 2019 年第一次临时股
东大会的议案》。
召开本次临时股东大会的通知及内容，公司于 2018 年 12 月 20 日在《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 披露。
（二）本次临时股东大会的召开程序
本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2019 年 1 月 4 日 13:30，本次临时股东大会于北京市朝阳区建国路 91 号金
地中心 A 座 10 层（1007 -1012 室）召开，由公司半数以上董事推选董事宋华杰
主持本次临时股东大会。
公司本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时
间为2019年1月4日。其中，通过上海证券交易系统投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，除已披露事项外，本次临时股东大会由董事会召集，会议召
集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《山东新潮能源股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会规则》的规定。
二、本次临时股东大会的出席会议人员
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会规则》及本次临
时股东大会的通知，本次临时股东大会出席对象为：
1.于股权登记日2018年12月27日下午收市时的在册股东，股东代理人不必是
本公司股东。中国结算上海分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席。
2.公司董事、监事和高级管理人员。其中，董事长刘珂、董事徐联春未参加
本次临时股东大会，董事长刘珂委托董事宋华杰、董事徐联春委托董事范啸川代
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法律意见书——新潮能源 2019 年第一次临时股东大会
为出席。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共27人，代表股份合计
2,394,318,169股，占公司总股本6,800,495,825股的35.2079%。具体情况如下：
1.现场出席情况
现场出席本次临时股东大会的有表决权的股东和股东代表共3人，所代表股
份共计9,444,800股，占上市公司总股份的0.14%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东24人，代表股份2,384,873,369股，占上市
公司总股份的35.0691%。
本所律师认为，出席本次临时股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东
代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会规则》的规
定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的会议议案、表决程序及表决结果
（一）本次临时股东大会审议的议案
提 请本次临时股东大会审 议的议案为：《关于美国孙公司 Moss Creek
Resources Holdings, Inc非公开发行高收益债的议案》。
上述本次股东大会审议的议案已经公司董事会于《关于召开2019年第一次临
时股东大会的通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与上述通知及公告内容
相符。公司股东大会决议符合《公司章程》的规定。
（二）本次临时股东大会的表决程序
经查验，本次临时股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议
案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股东大会规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所系统提供网络投票平
台进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，
上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数
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法律意见书——新潮能源 2019 年第一次临时股东大会
和表决结果。
（三）本次临时股东大会的表决结果
本次临时股东大会列入会议议程的议案表决结果如下：
审议通过了《关于美国孙公司Moss Creek Resources Holdings, Inc非公开发行
高收益债的议案》
表决结果：同意2,394,034,695股，占出席会议所有股东（包括现场参加和通
过网络投票方式出席的所有股东）所持有效表决权的99.9881%；反对275,874股，
占出席会议所有股东所持有效表决权的0.0115%；弃权7,600股，占出席会议所有
股东所持有效表决权的0.0004%。
其中，出席会议的所有中小投资者（包括现场参加和通过网络投票方式出席
的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意1,224,932,257股；反对275,874股；
弃权7,600股。
该项议案表决审议通过。
本所律师认为，本次临时股东大会表决事项与召开本次临时股东大会的通知
中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集与召开程序符合法律、
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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法律意见书——新潮能源 2019 年第一次临时股东大会
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所
（盖章）
负责人：彭雪峰 经办律师：
张刚
授权人签字： 经办律师：
王隽 刘成军
2019 年 1 月 4 日
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