财通证券股份有限公司
关于山东新潮能源股份有限公司终止部分
募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关
规定，财通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东新潮能源
股份有限公司（以下简称“新潮能源”或“公司”）发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，就新潮能源终止部分募集资金投资项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金及募投项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新
潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402 号）批准，公司发行股份购
买了浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100.00%股权；同时
公司非公开发行 206,084,394 股人民币普通股（A 股），发行价格为人民币 10.19
元/股，募集配套资金总额为 2,099,999,974.86 元人民币，扣除非公开发行股票发
生的费用 55,795,244.60 元人民币后，实际募集资金净额为 2,044,204,730.26 元人
民币。
2016 年 4 月 28 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资
金的到位情况进行了审验，并出具了众会字[2016]第 4568 号《验资报告》。
1
（二）募集资金投资项目及其变更情况
经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司原募集配套资
金投资项目的具体情况如下：
单位：万元人民币
项目名称 募集资金原计划投入金额
标的资产油田开发项目 130,000.00
补充标的资产运营资金 74,000.00
支付中介机构费用 6,000.00
合计 210,000.00
为有效应对国际油价波动的不确定性，进一步优化资源配置，提高资金使用
效率。2017 年 12 月，公司将原募投项目补充标的资产（Hoople 油田资产）运营
资金拟投入的募集资金 74,000.00 万元人民币中的 6,500.00 万美元（折合人民币
42,860.60 万元，投入时另外包含已产生的利息）变更为用于“补充 Howard 和
Borden 油田资产的运营资金”。2018 年 7 月，公司将原计划用于标的资产（Hoople
油田资产）油田开发项目的 130,000.00 万元人民币中的 12,250.00 万美元（折合
人民币 79,189.75 万元，投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充
Howard 和 Borden 油田资产的油田开发项目资金”。
（三）募集资金使用及结余情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金合计 129,312.01 万元，情况
如下：
单位：万元人民币
变更后项目名称 调整后投资总额 截至期末累计投入金额
标的资产(Hoople 油田资产)油田开发项目 50,810.25 0.00
1,261.66
补充标的资产(Hoople 油田资产)运营资金 31,139.40
(200.00万美金)
补充 Howard 和 Borden 油田资产的开发项目及运 122,050.35 122,050.35
营资金 (18,750.00万美金) (18,750.00万美金)
支付中介机构费用 6,000.00 6,000.00
合计 210,000.00 129,312.01
2018 年 3 月 9 日，经公司第十届董事会第十九次会议和第九届监事会第十
2
次会议审议通过，公司使用募集资金 65,000.00 万元人民币暂时补充公司流动资
金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月；2018 年 7 月 9 日，
经公司第十届董事会第二十三次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过，公
司使用募集资金 25,250.00 万元人民币暂时补充下属全资子公司上海新潮石油能
源科技有限公司流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。根据募集资金专户银行流水单等相关资料，截至 2018 年末，公司已使用闲
置募集资金共计 90,250.00 万元人民币暂时用于补充公司及下属全资子公司的流
动资金。
截至2018年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元人民币
募集资金存放银行 银行帐号 初始存放资金 截止日余额
华夏银行股份有限公司青岛分行 12050000001043736 500,000,000.00 6,235.53
烟台农村商业银行股份有限公司牟平区支行 9060106100042050004995 500,000,000.00 731,918.06
烟台银行股份有限公司牟平支行 81601065301421001883 1,074,349,974.86 14,130.44
中国银行股份有限公司浙江省分行 377971036397 - 4,876,794.00
Industrial and Commercial Bank of China, New
218,036.93
York Branch 114323501014 -
(31,768.99 美元)
（中国工商银行纽约分行）
Industrial and Commercial Bank of China, New
113,783.14
York Branch 114324601011 -
(16,578.73 美元)
（中国工商银行纽约分行）
合计 - 2,074,349,974.86 5,960,898.10
注：1、中国工商银行纽约分行（114323501014）截至 2018 年 12 月 31 日的余额为 31,768.99 美元，按 2018
年 12 月 31 日汇率中间价 6.8632 折合人民币 218,036.93 元。
2、中国工商银行纽约分行（114324601011）截至 2018 年 12 月 31 日的余额为 16,578.73 美元，按 2018 年
12 月 31 日汇率中间 6.8632 折合人民币 113,783.14 元。
3、中国工商银行纽约分行专户余额均系募投资金到账和投入完成之间所产生的利息。
二、变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的原因和计划
（一）变更部分募集资金用途的原因
本次公司拟变更的募集资金投资项目为标的资产油田开发项目、补充标的资
产运营资金及补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目及运营资金。
3
由于涉及诉讼，公司境内的募集资金专户均被法院冻结，公司在短期内无法
将境内留存募集资金继续用于原定的募集资金投资项目。此外，将暂时补充流动
资金归还至募集资金专户后募集资金也会面临被冻结的情况，由此给公司带来较
大的财务和经营风险。
鉴于当前公司的融资环境，为保证资金安全，维护公司及股东利益，控制企
业经营及财务风险，公司拟终止实施标的资产油田开发项目及补充标的资产运营
资金，变更剩余募集资金用途并用于永久补充流动资金。
（二）变更募集资金用途并永久补充流动资金计划
1、剩余资金使用计划
为保证资金安全，维护公司及股东利益，控制企业经营及财务风险，经审慎
研究，公司决定终止实施标的资产油田开发项目及补充标的资产运营资金，并将
境内剩余募集资金账户余额 5,629,078.03 元及后续收到利息（如有）永久补充流
动资金，用于公司日常生产经营；将完成补充 Howard 和 Borden 油田资产的油
田开发项目及运营资金项目后境外专户余额 48,347.72 美元及后续收到利息（如
有）永久补充流动资金，用于境外油田的日常运营。
2、前期临时补充流动资金安排
截至 2018 年末，公司已使用闲置募集资金共计 90,250.00 万元人民币暂时用
于补充公司及下属全资子公司的流动资金。截至 2018 年 6 月 4 日，公司用于临
时补充流动资金的 65,000.00 万元已全部用于偿还公司短期银行贷款；截至 2018
年末，公司用于临时补充流动资金的 25,250.00 万元主要用于支付公司下属子公
司上海新潮石油能源科技有限公司（以下简称上海新潮）预付货款以及公司和公
司下属子公司 2018 年 7 月到 12 月的运营费用。本次将部分募投项目终止后，前
述用于暂时补充流动资金的 90,250.00 万元转为永久补充流动资金，不再归还至
相应的募集资金专户。
本次将剩余募集资金永久补充流动资金后，公司募集资金全部使用完毕，公
司将终止公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监
管协议》，并根据需要注销相关募集资金专户。
4
3、其他说明
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关规定，规范使用该部分资金，承诺在本次将剩余募集资金永久补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
三、变更部分募集资金用途对公司产生的影响
公司终止标的资产油田开发项目及补充标的资产运营资金，并将剩余募集资
金用于永久补充流动资金，是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎
重决定。不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的
情形；有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，进一步增强公司的运营能
力，促进公司业务稳定发展。
四、公司履行的审批程序
1、董事会审议情况
公司第十届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募投项目之标
的资产油田开发项目及补充标的资产运营资金，并将剩余募集资金合计
90,846.09 万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）用于永久补充流动
资金，不再归还至相应的募集资金专户，并同意将相关议案提交公司股东大会审
议。
2、监事会审议情况
公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次终止募
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资
金专户，是以股东利益最大化为原则，充分考虑了募集项目情况及公司情况，可
以保证资金安全，控制企业经营及财务风险，维护公司及股东利益。符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
5
券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法规和规范性文件的相关规定。
3、独立董事意见
独立董事认为：公司本次终止部分募投项目之标的资产油田开发项目及补充
标的资产运营资金，并将剩余募集资金永久补充流动资金，不再归还至相应的募
集资金专户，充分考虑了募集项目情况及公司情况，有利于保证资金安全，控制
企业经营及财务风险，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东
利益的情形。议案的审批履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第 2 号--上
市公司募集资金管理和用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《公司章程》、《公司
募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事同意公司终止部分募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户。
本次议案尚需提交公司股东大会审议。
五、独立财务顾问核查意见
1、本次变更系在公司境内募集资金专户均被冻结的情况下，公司短期内无
法将境内留存募集资金继续用于原定募集资金投资项目。此外，将暂时补充流动
资金归还至募集资金专户后募集资金也会面临被冻结的情况，由此给公司带来较
大的财务和经营风险。本次将部分募投项目终止后，前期用于暂时补充流动资金
的 90,250.00 万元将转为永久补充流动资金，不再归还至相应的募集资金专户，
符合公司经营实际需求。本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明
确同意意见，履行了必要的法律程序，审议程序符合中国证监会《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的有关规定。
2、本独立财务顾问对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的事项无异议。
3、该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
6
（以下无正文）
7
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司
终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之
签章页）
项目主办人：
杨科 韩剑龙
财通证券股份有限公司
2019年1月29日
8
