证券代码：600777             证券简称：新潮能源         公告编号：2021-030


       山东新潮能源股份有限公司关于
   《上海证券交易所监管工作函》的回复公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）于 2021
年 5 月 5 日，收到上海证券交易所发出的《关于山东新潮能源股份有限公司有关
事项的监管工作函》（上证公函【2021】0401 号，以下简称“《监管工作函》”），
并于 2021 年 5 月 6 日发布了《山东新潮能源股份有限公司关于收到上海证券交
易所监管工作函的公告》（公告编号：2021-028）。公司对《监管工作函》问题进
行回复如下：

     问题一、请公司结合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及公司章程等
相关规定，详细说明公司董事会拒绝将相关股东的提案提请股东大会审议的理
由是否充分、合规。请律师核实并发表明确意见。

     公司回复：

     （一）关于股东提请召开临时股东大会相关情况

     2021 年 4 月 26 日，新潮能源收到落款为宁夏顺亿能源科技有限公司、深圳
市金志昌盛投资有限公司（以下简称“金志昌盛”）、东营汇广投资合伙企业（有
限合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）、杭州鸿裕股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波善见股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波驰瑞股权投资合伙企业
（有限合伙）、绵阳泰合股权投资中心（有限合伙）、上海关山投资管理中心（有
限合伙）出具的《关于合计持股 10%以上的股东依法提请公司董事会召开 2021
年第一次临时股东大会的函》，以上 9 家单位（以下合称“提案人”）联合向公司
董事会提议召开 2021 年第一次临时股东大会，要求审议以下六项提案（以下合
称“《本次罢免提案》”）：

     （1）《关于免去刘珂先生第十一届董事会董事职务的议案》；
      （2）《关于免去范啸川先生第十一届董事会董事职务的议案》；

      （3）《关于免去程锐敏先生第十一届董事会董事职务的议案》；

      （4）《关于免去张晓峰先生第十一届董事会独立董事职务的议案》；

      （5）《关于免去杜晶女士第十一届董事会独立董事职务的议案》；

      （6）《关于免去刘思远先生第十届监事会监事职务的议案》。

      随《本次罢免提案》一并提交公司的，还包括由徐彦华、万浩波、钱旭平、
朱建华、孙国红、李莲香、王胜荣、吴方明、叶秀、黄建明、徐震、李聪生在内
的 12 位自然人签名出具的《授权委托书》(公证件)。

      2021 年 5 月 5 日，公司召开第十一届董事会第七次（临时）会议并形成决
议，全体董事对《关于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》
投了反对票，具体内容详见公司于 2021 年 5 月 6 日披露的《山东新潮能源股份
有限公司第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-027）。

      （二）董事会拒绝将《本次罢免提案》提请股东大会审议的主要理由

      公司董事会拒绝将《本次罢免提案》提请股东大会审议的主要理由如下：

      1．董事会既有权利又有义务对《本次罢免提案》的合法性与有效性进行审
核，进而决定是否应召集召开临时股东大会并将该等提案作为提交公司股东大会
审议表决的议案。

      2．《本次罢免提案》中的罢免理由不符合《公司法》、《公司章程》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司监事会工作指引》的规定
情形，不具备合法性且缺乏事实依据，无法成为有效的股东大会议案，不应为此
召集召开临时股东大会，更不应将不合法且无效提案提交股东大会审议表决。

      首先，根据《公司章程》第九十六条1、中国证券监督管理委员会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《独董指导意见》”）第
四条第（五）款2与中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》 以下简称“《监
事会工作指引》”）第九条3等相关规定，若需罢免尚在任职期限内的董事（含非

1《公司章程》第九十六条：董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事
在任职届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
2《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第(五)款：独立董事连续 3 次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
3 中国上市公司协会《上市公司监事会工作指引》第九条：监事的免职 监事有下列严重失职情形时，监
独立董事与独立董事）以及监事，应当具备真实、合法的理由，否则不得无故解
除其职务。

      其次，若出现《公司法》第一百四十六条4以及《公司章程》第九十五条5以
及《独董指导意见》第四条第（五）款以及《监事会工作指引》第九条规定的情
形的，可以构成罢免尚在任职期限内董事及监事的合法的理由；而《本次罢免提
案》所述罢免董事及监事的理由显然不符合前述《公司法》、《公司章程》及《独
董指导意见》与《监事会工作指引》的规定情形，无法构成合法的罢免理由。

      再次，《本次罢免提案》所述的罢免理由均不具备事实依据，例如：

      （1）《本次罢免提案》指责董事长刘珂应对上市公司涉诉事项未及时履行
信息披露义务负责。事实上公司已在收到相关诉讼文书后第一时间发布了相关公
告，完整履行了信息披露义务，不存在任何违法违规行为，董事长刘珂更无相应
法律责任，该点罢免理由无事实依据。

      （2）《本次罢免提案》指责董事长刘珂、董事范啸川、董事程锐敏、独立董
事张晓峰、独立董事杜晶不顾反对，仓促收购美国油田资产，损害股东权益。事
实上公司收购美国的油气资产经过充分的调研、论证，在美国聘请了享有极高市
场声誉的评估、财务、法务机构，在国内依法履行了审议决策，所收购的资产已
开始为公司创造良好的经济效益，该点罢免理由无事实依据。


事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法利益的；（二）在履行
职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题
但隐瞒不报，导致公司重大损失的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕
交易等活动的；（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除监事出现上述严重
失职的情形或本指引第六条、第十二条所列不宜担任监事的相关情形外，在任期届满前，上市公司不得无
故免除监事职务。提前免职的，被免职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
4《公司法》第一百四十六条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者
聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
5《公司章程》第九十五条规定：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的
债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部
门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
       （3）《本次罢免提案》指责董事范啸川、董事程锐敏、独立董事张晓峰、独
立董事杜晶、监事刘思远不理会股东要求对董事长刘珂调查追责的函件。事实上
所谓要求对董事长刘珂调查追责的事由，均是捕风捉影，无任何事实或法律依据，
相关董事监事均积极履职、勤勉尽责，该点罢免理由无事实依据。

       （4）《本次罢免提案》指责“程锐敏先生所任职的中航信托在 2019 年年度
股东大会违规投票”，故其不适合担任公司董事。事实上程锐敏系由公司董事会
提名委员会提名，公司股东大会依据法定程序选举担任董事职务，其在中航信托
兼职不违反任何法律法规或《公司章程》的规定，其不存在任何不能担任公司董
事职务的法定情形。

       （5）《本次罢免提案》指责独立董事张晓峰违反《律师执业管理办法》，违
规兼任独立董事。事实上由律师（法律专业人士）担任上市公司独立董事非但不
被禁止，反而是所倡导的，张晓峰不存在任何不能担任公司独立董事职务的法定
情形。

       （6）《本次罢免提案》指责独立董事杜晶违规买卖公司股票，被采取监管措
施。事实上相关公司与杜晶已如实向监管部门和市场披露了事项原委与处理方式，
上海证券交易所上市公司监管一部于 2019 年 1 月 11 日作出《关于对山东新潮能
源股份有限公司时任独立董事杜晶予以监管关注的决定》（上证公监函〔2018〕
0121 号）“考虑到杜晶公开承诺本次违规买入的 15,700 股公司股票，在其担任
独立董事的任期内不进行减持交易，在任期届满并依法合规减持后，所得收益（如
有）自愿全部上缴公司，据此可以酌情从轻处理，对杜晶予以监管关注。” 杜
晶不存在任何不能担任公司独立董事职务的法定情形。

       （7）《本次罢免提案》指责监事刘思远对公司收购美国油气资源事项未召
集监事会会议进行调查；如前所述，公司收购行为合法依规，且已开始产生良好
经济效益，监事会无需对此召开会议，亦无需进行调查，该点罢免理由无事实依
据。

       3．金志昌盛向公司提交《本次罢免提案》行为的合法性与有效性无法得到
支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

       公司第十届董事会第四十二次（临时）会议决议曾认定，当时（2020 年 4
月 17 日）公司收到的临时议案上加盖的金志昌盛印章真实性存疑，且金志昌盛
决策权利受限、其所持股票存在争议纠纷与司法限制，故其向公司提交临时议案
的行为的合法性与有效性无法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。公司在收到
《本次罢免提案》后，再次向杭州兆恒投资管理有限公司及奥康投资控股有限公
司询证，并据此获悉金志昌盛印章共管和决策权利受限的情况并未发生实质性变
化。因此，金志昌盛向公司提交《本次罢免提案》行为的合法性与有效性仍然无
法得到支撑与确认，存在重大法律瑕疵。

     但是，考虑到除金志昌盛之外其他在《本次罢免提案》落款的股东与提交有
效《授权委托书》（公证件）股东的持股数量总和，即便扣除金志昌盛的持股数，
仍不会对《本次罢免提案》的提案人所代表的持股数达到 10%以上的认定构成实
质性影响。尽管如此，基于《本次罢免提案》不具备合法性且缺乏事实依据，无
法构成有效议案的原因，以及公司 2020 年年度董事会已决议召开公司 2020 年年
度股东大会，故董事会认为无理由亦无必要在短期内再行召集召开临时股东大会
审议。

     基于前述，全体董事不同意提案人关于召开临时股东大会审议《本次罢免
提案》的请求，亦不同意将《本次罢免提案》作为议案提交公司 2020 年年度股
东大会审议表决。

     （三）公司董事会拒绝理由充分、合规

     公司董事会拒绝将上述提案提请股东大会审议的理由充分、合规，符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》、《独董指导意见》、《监事会工作指引》以及《公
司章程》的规定。

     1.董事会既有权利又有义务且有必要，对罢免提案及罢免理由进行审核，确
保其真实性、合法性及有效性。

     《本次罢免提案》系向公司董事会提交的，要求董事会提请股东大会审议
表决；而在股东大会中股东只能对议案做“同意”、“反对”、“弃权”三种表决，
无法对议案本身的合法性、有效性以及罢免事由的真实性进行审核或认定。根据
《上市公司股东大会规则》第十四条、《公司章程》第五十三条的相关规定：“股
东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条(本章程第五十二条)规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议”。据此，董事会既有权利又有义务且有必要
对《本次罢免提案》进行审核，进而决定是否将该等提案作为议案提交公司股东
大会审议表决。

     若提案(及其内容)经董事会审核确认真实、合法且有效的，则应依法提交
股东大会审议表决，此时议案(比如罢免事项及罢免理由等)的必要性与充分性等
问题，则交由股东自行决策并表决。反之，如董事会经审核认为提案(及其内容)
的真实性、合法性及有效性无法得到确认，则董事会有权利且有义务不予提交股
东大会。从而保障提交股东大会审议表决的议案(及其内容)的真实性、合法性及
有效性，同时充分保障股东的决策权。

     2.《本次罢免提案》不具备合法性与真实性，无法成为有效的股东大会议案，
依法不应提交股东大会审议表决。

     （1）《公司章程》第九十六条规定：“董事由股东大会选举或更换，任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任职届满之前，股东大会不能无故解除
其职务。”；《独董指导意见》第四条第(五)款规定：“独立董事连续 3 次未亲自出
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。” ；《监
事会工作指引》第九条规定：“监事的免职    监事有下列严重失职情形时，监事
会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免：（一）故意损害公司或职工合法
利益的；（二）在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的；
（三）在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报，导致公司重大损失
的；（四）在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息，进行内幕交易等
活动的；（五）法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。除
监事出现上述严重失职的情形或本指引第六条、第十二条所列不宜担任监事的相
关情形外，在任期届满前，上市公司不得无故免除监事职务。提前免职的，被免
职的监事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。”据此，若需罢免尚
在任职期限内的董事(含非独立董事与独立董事)以及监事，应当具备真实、合法
且充分的理由，否则不得无故解除其职务。
       （2）若出现《公司法》第一百四十六条、《公司章程》第九十五条、《独董
指导意见》第四条第(五)款以及《监事会工作指引》第九条规定的情形的，则可
以构成罢免尚在任职期限内董事及监事的合法的理由；而《本次罢免提案》所述
罢免理由显然不符合前述《公司法》、《公司章程》及《独董指导意见》与《监事
会工作指引》的规定情形，无法构成合法的罢免理由；况且《本次罢免提案》所
述罢免理由均非客观事实，缺乏真实性。

       （3）根据《上市公司股东大会规则》第十三条、《公司章程》第五十二条的
规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”如前所述《本次罢免提案》
中的罢免理由不符合真实性、合法性条件，不符合法律法规和《公司章程》对提
案的规定要求，无法成为真实合法有效的股东大会议案，依法不应提交股东大会
审议表决。

       综上所述，公司董事会拒绝将上述提案提请股东大会审议的理由充分、合
规。

       问题二、请公司结合相关规则，说明公司针对本次股东临时提案事宜是否
及时履行信息披露义务及审议程序，是否存在限制股东合法权利的情形。请律师
核实并发表明确意见。

       公司回复：

       （一）针对本次股东临时提案事宜公司及时履行了信息披露义务及审议程
序。具体如下：

       2021 年 4 月 26 日，公司收到提案人提议召开临时股东大会的相关书面文
件。

       2021 年 4 月 28 日，公司披露了《山东新潮能源股份有限公司关于股东提议
召开临时股东大会事项的公告》（公告编号：2021-019）。

       2021 年 4 月 30 日，公司发出十一届董事会第七次（临时）会议通知。为保
障公司治理的合规性，公司委托北京市华泰（重庆）律师事务所、国浩律师(天
津)事务所、浙江迪索律师事务所就《本次罢免提案》相关事项出具了法律意见
书。

       2021 年 5 月 5 日，公司召开第十一届董事会第七次（临时）会议审议《关
于股东提请召开临时股东大会及罢免部分董事监事的议案》。全体董事对该议案
投了反对票，不同意提案人关于召开临时股东大会审议《本次罢免提案》的请求，
亦不同意将《本次罢免提案》作为议案提交公司 2020 年年度股东大会审议表决。

       2021 年 5 月 6 日，公司披露了《山东新潮能源股份有限公司第十一届董事
会第七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2021-027），同步披露了上述法律
意见书。

       （二）公司不存在限制股东合法权利的情形。

       根据《上市公司股东大会规则》第九条、《公司章程》第四十八条的相关规
定：“单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。”

       针对本次股东临时提案的审议及信息披露程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》、 公司章程》的有关规定，公司不存在限制股东合法权利的情形。




       公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司
在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

       特此公告。




                                               山东新潮能源股份有限公司
                                                         董事会
                                                     2021 年 5 月 8 日