证券代码：600777          证券简称：新潮能源         公告编号：2022-027


     山东新潮能源股份有限公司关于对
 上海证券交易所《关于山东新潮能源股份有限
   公司相关事项的监管工作函》的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”或“新潮能源”）于2022年7
月26日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于山东新潮能源股份有限公司
相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0746号，以下简称“工作函”），要
求公司就将东营广泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营广泽”）与东营
汇广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东营汇广”）2家股东认定为一致行
动人的事项进行说明。公司收到工作函后就其中涉及的问题进行核查梳理，现将
回复内容公告如下：

    一、请公司结合相关股权控制关系、投资协议安排及期限、决策机制等，对
照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，分析说明公司将东营广泽、东
营汇广认定为一致行动人的原因及合理性。

    公司回复：

    一、东营广泽和东营汇广认定为一致行动人的事实依据及规则依据

    （一）事实依据

    浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司（以下简称“浙银钜鑫”，现更名为“岚
酩（杭州）资本管理有限公司”）分别与东营广泽及其执行事务合伙人王保升、
东营汇广及其执行事务合伙人高立广签署《委托管理协议》，其中分别约定：东
营广泽、东营汇广之执行事务合伙人全权委托浙银钜鑫管理合伙企业事务，行使
《合伙协议》中执行事务合伙人之权限，包括但不限于享有表决权和选举权、管
理和执行合伙企业事务、代替执行事务合伙人享受收益分配、对外代表合伙企业
并有权签署法律文件、决定对外投资、对合伙企业的财产进行处置、履行其他与
合伙企业的管理、控制、运营、决策有关的全部权利等等；委托期限至东营广泽
/东营汇广解散或其合伙协议终止之日止。

    （二）规则依据

    《上市公司收购管理办法》第八十三条关于“一致行动关系”的规定：“本
办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其
所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购
及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相
反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：……（二）投资者受同一主
体控制”。

    从两家合伙企业的出资结构来看，其有限合伙人均为中诚信托有限责任公司，
王保升、高立广分别为两家合伙企业的普通合伙人。但是根据前述协议安排，王
保升及/或高立广并未实际执行合伙事务，而是将执行事务合伙人相关的权利委
托给了浙银钜鑫。故结合《委托管理协议》及合伙企业的出资结构，东营广泽与
东营汇广具体实际执行合伙事务主体相同，此种情形可适用《上市公司收购管理
办法》第八十三条第二款第二项“受同一主体控制”，因此可认定东营广泽与东
营汇广存在一致行动关系。

    二、请公司核实各年度定期报告就东营广泽、东营汇广一致行动关系的披露
情况，是否存在前后不一致的情形，如存在，请说明原因及合理性，需要更正的，
请及时予以更正并履行信息披露义务。

    公司回复：

    公司在编制《2018年年度报告》期间发现上述《委托管理协议》和东营广泽、
东营汇广的一致行动关系。经核查，公司自此之后的定期报告，在股东情况部分
的“股东关联关系或一致行动的说明”中均描述“东营汇广投资合伙企业（有限
合伙）、东营广泽投资合伙企业（有限合伙）为一致行动人”、“东营汇广、东营
广泽为一致行动人”，该披露与前述认定一致。经核查，《2021年第三季度报告》
因工作疏忽未描述“东营汇广投资合伙企业（有限合伙）、东营广泽投资合伙企
业（有限合伙）为一致行动人”。公司对此深表歉意，并予以更正，今后公司将
进一步加强公告的编制和审核，避免类似情况再次发生。

    特此公告。




                                           山东新潮能源股份有限公司
                                                     董事会
                                              2022 年 8 月 10 日