证券代码：600777             证券简称：新潮能源        公告编号：2023-021



               山东新潮能源股份有限公司
      第十一届董事会第十九次（临时）会议
                              决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要提示：
    ★ 公司全体董事出席了本次会议。
    ★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。
    ★ 本次董事会审议的议案均获通过。

    一、董事会会议召开情况

    1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规
的有关规定。

    2．本次会议通知于 2023 年 2 月 9 日以通讯通知的方式发出，会议召集人对
会议紧急召开情况进行了说明。

    3．本次会议于 2023 年 2 月 10 日上午 10:00 以通讯表决的方式召开。

    4．本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。

    5．本次会议由董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

    （一）会议审议通过了《关于相关主体变更承诺事项的议案》

    山东新潮能源股份有限公司（原名“烟台新潮实业股份有限公司”，以下简
称“新潮能源”或“公司”）与浙江犇宝实业投资有限公司的十一位股东以及浙
江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）于 2015 年 5 月 28 日签署了
《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产协议》。具体内容详见公司于
2015 年 5 月 30 日披露的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署发行股份购买资
产协议的公告》（公告编号：2015-036）。

    在新潮能源此次重大资产重组过程中，北京隆德开元创业投资中心（有限合
伙）（以下简称“隆德开元”）同意，此次交易完成后，隆德开元在持股期间将不
向新潮能源提名董事、监事候选人。这是基于维持（不影响或不谋取）刘志臣作
为新潮能源时任实际控制人地位之目的，所做的特殊安排。

    但是，新潮能源自 2018 年 6 月（2017 年年度股东大会）起，公司控制权发
生变更，刘志臣已不再是新潮能源的实际控制人，且新潮能源现无实际控制人，
本企业的上述承诺已无实际必要。鉴于客观环境变换，为更好地维护上市公司权
益，现隆德开元申请，隆德开元自本议案经股东大会审议通过之日起，隆德开元
有权提名新潮能源董事、监事候选人。

    董事会同意相关主体变更承诺的要求，自本议案经股东大会审议通过之日起
上述主体有权提名公司董事、监事候选人，同意将该议案提交公司 2023 年第二
次临时股东大会审议。独立董事对该议案发表同意的独立意见。本次相关主体变
更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方
承诺》及其他相关法律、法规的规定，变更方案合法合规，不损害公司和其他投
资者的利益。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （二）《关于选举 Linhua Guan 先生为公司第十二届董事会非独立董事的议
案》

    董事会同意提名 Linhua Guan 先生为公司第十二届董事会非独立董事候选
人。董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （三）关于选举 Bing Zhou 先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案》

    董事会同意提名 Bing Zhou 先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。
董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （四）《关于选举王滢女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案》

    董事会同意提名王滢女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。董事任
期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （五）《关于选举程锐敏先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案》

    董事会同意提名程锐敏先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人。董事
任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （六）《关于选举戴梓岍女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案》

    董事会同意提名戴梓岍女士为公司第十二届董事会非独立董事候选人。董事
任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （七）《关于选举吴羡女士为公司第十二届董事会独立董事的议案》

    董事会同意提名吴羡女士为公司第十二届董事会独立董事候选人。董事任期
自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （八）《关于选举赵庆先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》

    董事会同意提名赵庆先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。董事任期
自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （九）《关于选举刘军先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》

    董事会同意提名刘军先生为公司第十二届董事会独立董事候选人。董事任期
自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （十）《关于公司第十一届董事会非职工代表董事之任期自第十二届董事会
选举产生之日起自动提前届满的议案》

    董事会同意公司第十一届董事会中除职工代表董事外的其他全部董事(无论
有无经过罢免改选)之任期均自第十二届董事会选举产生之日起自动提前届满。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十一届董事会第十九
次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （十一）《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    公司定于 2023 年 2 月 27 日上午 8:30 在北京市朝阳区建国路 91 号金地中心
A 座 10 层召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
    具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-024）。

    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

    三、其他说明与风险提示

    1.一审原告已就北京市朝阳区人民法院作出《民事判决书》（2021）京 0105
民初 67152 号，在法定上诉期内向北京市第三中级人民法院递交了《民事上诉
状》，因此，一审判决目前尚未发生法律效力。朝阳法院已作出的《民事裁定书》
（2021）京 0105 民初 67152 号，裁定停止执行由宁夏顺亿等主体于 2021 年 7 月
8 日自行召集召开的股东大会作出的股东大会决议，目前该裁定仍持续有效，详
见公司披露的《山东新潮能源股份有限公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：
2021-062）。据此，公司董事会、监事会合法有效，公司董事会、监事会依照法律
法规和公司章程正常履行职务的行为受法律保护。

    2.公司 2023 年第一次临时股东大会因山东省烟台市牟平区人民法院作出的
《民事裁定书》（【2023】鲁 0612 财保 7 号）而延期召开，详见公司披露的《山
东新潮能源股份有限公司关于 2023 年第一次临时股东大会的延期公告》（公告编
号：2023-007）。本次董事会及其决议召集的 2023 年第二次临时股东大会可能因
外部原因存在不确定性，敬请广大投资者注意相关投资风险。

    四、上网公告附件

    《山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十一届董事会第十九次（临时）
会议相关事项的独立意见》

 特此公告。




                                                山东新潮能源股份有限公司
                                                           董事会
                                                     2023 年 2 月 11 日