山东新潮能源股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
        会议资料




         2023 年 2 月
                                                                        目 录
2023 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................................................................3

2023 年第二次临时股东大会议程 .................................................................................................................5

关于相关主体变更承诺事项的议案 ..............................................................................................................6

关于选举 Linhua Guan 先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案........................................7

关于选举 Bing Zhou 先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案 .............................................8

关于选举王滢女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案 ...........................................................9

关于选举程锐敏先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案.................................................... 10

关于选举戴梓岍女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案.................................................... 11

关于选举吴羡女士为公司第十二届董事会独立董事的议案 ............................................................. 12

关于选举赵庆先生为公司第十二届董事会独立董事的议案 ............................................................. 13

关于选举刘军先生为公司第十二届董事会独立董事的议案 ............................................................. 14

关于公司第十一届董事会非职工代表董事之任期自第十二届董事会选举产生之日起自动提

前届满的议案 .................................................................................................................................................... 15

关于选举刘思远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案 .......................................... 16

关于选举陆旭先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案 ............................................... 17

关于公司第十届监事会非职工代表监事之任期自第十一届监事会选举产生之日起自动提前

届满的议案 ......................................................................................................................................................... 18




                                                                                  2
               山东新潮能源股份有限公司
          2023 年第二次临时股东大会会议须知


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
等相关法规、文件精神，以及《山东新潮能源股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《股东大会议事规则》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权
益，保证山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第二次临时股
东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。

    1. 请现场参会股东主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记等工作，
符合要求者方可进入公司，经核查股东身份等相关信息后进入会场参会，并需全
程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。

    2. 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席
会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公
司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，务必请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。为保证现场会议审议和计票程序的正常进行，迟到股东将无
法参加现场会议进行相关议案表决，但可以通过网络投票方式参与表决。

    3. 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，但需由公司统一安排发言和解答。股东参加股东大会，应认真履行其法定权
利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

    4. 为保证股东大会秩序，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当于开会
前 15 分钟向大会会务组登记，发言顺序按持股数多的在先，由于本次大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在大会会务组登记事先发
言的股东均能在本次股东大会上发言。股东（或股东代表）临时要求发言或就相
关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

                                     3
未经主持人同意不得擅自发言、大声喧哗。经主持人同意，临时要求发言的股东
（或股东代表）可安排在登记发言的股东（或股东代表）之后发言。

    5. 股东（或股东代表）发言或提问应与本次大会议题相关，简明扼要，发言
时应当先介绍姓名或股东单位、持股数量等情况。股东（或股东代表）要求发言
时，不得打断会议报告人的报告或其他股东（或股东代表）的发言。议案表决开
始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。股东或股东代表违反上述规定，
会议主持人有权加以拒绝或制止。

    6．每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，每次发言的时
间不得超过三分钟。

    7．大会主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与
本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的
质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    8．本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表
决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。

    9．现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同
意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果
应计为“弃权”。

    10．本次大会共审议十三项议案，逐项表决，均由股东大会以普通决议通过，
即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的二分之一以上通过。

    11．为保证会场秩序，参会人员进入会场后，请勿随意走动，请关闭手机或
调至静音、震动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个人录音、拍照及录像。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。

    12. 股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不负责安
排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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               山东新潮能源股份有限公司
             2023 年第二次临时股东大会议程

一、公司董事长刘珂先生主持会议，安排会议议程。
二、审议各项议案：
(一) 审议《关于相关主体变更承诺事项的议案》
(二) 审议《关于选举 Linhua Guan 先生为公司第十二届董事会非独立董事的议
案》
(三) 审议《关于选举 Bing Zhou 先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案》
(四) 审议《关于选举王滢女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案》
(五) 审议《关于选举程锐敏先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案》
(六) 审议《关于选举戴梓岍女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案》
(七) 审议《关于选举吴羡女士为公司第十二届董事会独立董事的议案》
(八) 审议《关于选举赵庆先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》
(九) 审议《关于选举刘军先生为公司第十二届董事会独立董事的议案》
(十) 审议《关于公司第十一届董事会非职工代表董事之任期自第十二届董事会
选举产生之日起自动提前届满的议案》
(十一) 审议《关于选举刘思远先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议
案》
(十二) 审议《关于选举陆旭先生为公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》
(十三) 审议《关于公司第十届监事会非职工代表监事之任期自第十一届监事会
选举产生之日起自动提前届满的议案》
三、股东对审议事项讨论、提问，有关人员答疑。
四、对审议事项进行逐项表决。
五、监票人员统计表决票。
六、宣布表决结果。
七、宣读本次会议决议。
八、律师发表法律意见。
九、宣布会议结束。
                                     5
议案一：

            关于相关主体变更承诺事项的议案
    各位股东：

    山东新潮能源股份有限公司（原名“烟台新潮实业股份有限公司”，以下简
称“新潮能源”或“公司”）与北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）（以下
简称“隆德开元”）等 11 名浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）
原股东以及浙江犇宝于 2015 年 5 月 28 日签署了《烟台新潮实业股份有限公司发
行股份购买资产协议》。在新潮能源此次重大资产重组过程中，隆德开元同意，
此次交易完成后，其在持股期间将不向公司提名董事、监事候选人。这是基于维
持(不影响或不谋取)刘志臣作为新潮能源时任实际控制人地位之目的，所做的特
殊安排。

    但是，新潮能源自 2018 年 6 月(2017 年年度股东大会)起，公司控制权发生
变更，刘志臣已不再是新潮能源的实际控制人，且新潮能源现无实际控制人，隆
德开元的上述承诺的履行已无实际必要。鉴于客观环境变换，为更好地维护上市
公司权益，隆德开元申请，自本议案经股东大会审议通过之日起，其有权提名公
司董事、监事候选人。

    以上议案，请各位股东审议并表决；关联股东回避表决。




                                    6
议案二：


 关于选举 Linhua Guan 先生为公司第十二届董事会
                           非独立董事的议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举 Linhua
Guan 先生为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。Linhua
Guan 先生第十二届董事会董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之
日起计算，任期三年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：Linhua Guan 先生简历

    Linhua Guan：男，1971 年出生，美国国籍，中国石油大学测井专业学士学
位 及 地 质 专 业 硕 士 学 位 ， Texas A&M University 石 油 工 程 专 业 硕 士 ， Rice
University 工商管理专业硕士。曾先后就职于中石油、Chevron Corporation、Equinor
（Statoil），并担任 Statoil 的亚洲技术公司总裁，Statoil 的战略经理、并购经理
和主任工程师等职务。作为美国德克萨斯州的注册石油工程师，也曾供职于多个
美国石油行业协会技术及管理委员会。现任职于 Surge Energy。




                                          7
议案三：


关于选举 Bing Zhou 先生为公司第十二届董事会非独
                            立董事的议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举 Bing Zhou
先生为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。Bing Zhou
先生第十二届董事会董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计
算，任期三年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：Bing Zhou 先生简历

    Bing Zhou：男，1976 年出生，加拿大国籍。英国伦敦大学会计学硕士，北
京物资学院产业经济学硕士。高级会计师，ACCA 特许公认会计师协会资深会员，
美国注册税务师，加拿大注册会计师。曾任职中国寰球工程公司，HQ SPEC
Engineering，Estancia Investments 等。现任职于 Surge Energy。




                                      8
议案四：


关于选举王滢女士为公司第十二届董事会非独立董事
                                 的议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举王滢女士
为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。王滢女士第十二
届董事会董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三
年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：王滢女士简历

       王滢：女，1980 年出生，中国国籍。毕业于辽宁省师范高等专科学校、对外
经济贸易大学，经济学学士，具有基金从业资格、证券和期货从业资格。曾任职
于中银国际证券有限责任公司多个部门，现任中金创新（北京）国际投资管理顾
问有限公司风控总监，中金创新（北京）资产管理有限公司监事等职。




                                      9
议案五：


关于选举程锐敏先生为公司第十二届董事会非独立董
                              事的议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举程锐敏先
生为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。程锐敏先生第
十二届董事会董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任
期三年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：程锐敏先生简历

    程锐敏：男，1987 年出生，毕业于中国人民大学法律硕士专业。历任国家开
发银行江西省分行法律事务办公室二级经理，中航信托股份有限公司风险管理部
风控经理、高级风控经理、总经理助理，现任中航信托股份有限公司存量资产（准）
事业部总经理助理、资产保全部负责人，青岛中建新城投资建设有限公司监事，
新余市环城路建设投资有限公司、赣州市航宇建设有限责任公司、莆田市龟山项
目投资有限公司、莆田市洋西项目投资有限公司、中航南山股权投资基金管理（深
圳）有限公司、盛世聚恒集团有限公司（Shengshijuheng Co.,Ltd.）董事。2020 年
6 月 4 日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。




                                    10
议案六：


关于选举戴梓岍女士为公司第十二届董事会非独立董
                             事的议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举戴梓岍女
士为公司第十二届董事会非独立董事，候选人简历见本议案附件。戴梓岍女士第
十二届董事会董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任
期三年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：戴梓岍女士简历

    戴梓岍：女，1980 年出生，毕业于上海海事大学，技术经济及管理专业硕
士。曾任上海宏得投资管理有限公司监事，新理益集团有限公司高级投资经理，
国华人寿保险股份有限公司监事等。现任浙江吉光片羽文化传媒有限公司执行董
事，上海织宇文化传媒有限公司执行董事，上海织宇文化传媒有限公司总经理等。
2020 年 6 月 4 日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。




                                   11
议案七：


关于选举吴羡女士为公司第十二届董事会独立董事的
                                   议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举吴羡女士
为公司第十二届董事会独立董事，候选人简历见本议案附件。吴羡女士第十二届
董事会董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：吴羡女士简历

    吴羡：女，1987 年出生，中国国籍，东北财经大学会计学本科，休斯顿大学
会计学硕士研究生，拥有美国永久居留权，美国注册会计师。曾任 Canady and
Canady LLC 高级税务助理，BDO USA,LLP 高级税务助理、安永会计师事务所高
级税务助理-税务经理，先后参与多家上市公司季度和年度财务报表相关的税务
审计工作，现任 McDermott International, Inc.税务经理。




                                     12
议案八：


关于选举赵庆先生为公司第十二届董事会独立董事的
                                议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举赵庆先生
为公司第十二届董事会独立董事，候选人简历见本议案附件。赵庆先生第十二届
董事会董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：赵庆先生简历

    赵庆：男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国政法大学经济
法专业本科，北京大学法学理论硕士研究生，持律师执业证。曾任北京市善邦律
师事务所执业律师/合伙人，北京市兆源律师事务所专职律师，北京市柯杰律师
事务所专职律师，现任北京市柯杰（上海）律师事务所专职律师。从业以来，先
后为中国建设银行、北京银行、中粮集团等著名企业提供过法律服务；代理过国
内首例被劫持人质状告银行未尽安全保障义务案件并获胜诉，得到媒体广泛报道
并入选最高人民法院司法博物馆展示案例；参与过独角兽企业上市筹备工作。




                                  13
议案九：


关于选举刘军先生为公司第十二届董事会独立董事的
                                议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举刘军先生
为公司第十二届董事会独立董事，候选人简历见本议案附件。刘军先生第十二届
董事会董事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任期三年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：刘军先生简历

    刘军：男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工程大学电
气自动化专业本科，仪表专业工程师。曾任大庆石化公司炼油指挥部主管，现任
大庆汉光实业公司施工管理。曾担任大庆石化公司乙烯 60 万吨改造仪表负责人，
合成氨和尿素装置扩能改造项目仪表负责人，乙烯 120 万吨新建项目芳烃四套联
合项目负责人，炼油项目原油罐区项目负责人，炼油转型升级项目 MTBE、烷基
化、制酸装置负责人，炼油指挥部催化和气分装置负责人及空分项目经理；参与
炼油 PMT2 项目部工作；并于 1993 年获得大庆石化公司劳模称号，于 2012 年获
得大庆石化公司乙烯 120 万吨改扩建工程功臣称号。




                                   14
议案十：

关于公司第十一届董事会非职工代表董事之任期自第
  十二届董事会选举产生之日起自动提前届满的议案
    各位股东：

    为维护上市公司和广大中小股东利益，明确公司董事会组成、稳定公司正常
运营秩序，提请股东大会审议：公司第十一届董事会中除职工代表董事外的其他
全部董事(无论有无经过罢免改选)之任期均自第十二届董事会选举产生之日起
自动提前届满。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




                                  15
议案十一：


关于选举刘思远先生为公司第十一届监事会非职工代
                           表监事的议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举刘思远先
生为公司第十一届监事会非职工代表监事，候选人简历见本议案附件。刘思远先
生第十一届监事会监事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，
任期三年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：刘思远先生简历

    刘思远：男，1971 年出生，毕业于湖南大学，曾任职于中国建设银行长沙分
行、中国建设银行总行基金托管部、中国证券监督管理委员会基金监管部、长城
基金管理有限公司、世纪证券有限责任公司，现任北京思嘉和商贸有限公司执行
董事兼经理、中兴融创投资管理有限公司执行董事兼经理等职务。2018 年 6 月
15 日至今，任山东新潮能源股份有限公司监事。




                                  16
议案十二：


关于选举陆旭先生为公司第十一届监事会非职工代表
                            监事的议案
    各位股东：

    根据《山东新潮能源股份有限公司章程》的有关规定，现提名选举陆旭先生
为公司第十一届监事会非职工代表监事，候选人简历见本议案附件。陆旭先生第
十一届监事会监事任期自 2023 年第二次临时股东大会选举通过之日起计算，任
期三年。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




    附件：陆旭先生简历

    陆旭：男，1983 年出生，毕业于中国石油大学，拥有 10 年以上的石油上游
外企工作经验，熟悉国际石油上游的经营和管理。历任斯伦贝谢(Schlumberger)油
气服务经理、泛美天地能源运营总监、中国民生集团运营总监。2018 年 1 月至
今，任山东新潮能源股份有限公司运营分析经理。2020 年 4 月 30 日至今，任山
东新潮能源股份有限公司监事。




                                   17
议案十三：


      关于公司第十届监事会非职工代表监事之任期自
第十一届监事会选举产生之日起自动提前届满的议案
    各位股东：

    为维护上市公司和广大中小股东利益，明确公司监事会组成、稳定公司正常
运营秩序，提请股东大会审议：公司第十届监事会中除职工代表监事外的其他全
部监事(无论有无经过罢免改选)之任期均自第十一届监事会选举产生之日起自
动提前届满。

    以上议案，请各位股东审议并表决。




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