*ST友好：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-03-21
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会
会议资料
2019 年 3 月
新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程 ................................................ 2
会议须知 ................................................ 3
议案一：公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议
的议案 ................................................... 5
议案二：公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议
的议案 ................................................. 12
议案三：关于增补公司监事的议案 .......................... 19
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2019 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2019 年 3 月 28 日上午 11:00（会议签到时间为上午
10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2019 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 28 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路 548 号公司 9 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2019 年 3 月 21 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理
人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票
6、对以下议案进行审议和投票表决：
序号 议案内容 是否为特别决议事项
公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架
1 否
协议的议案
公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架
2 否
协议的议案
3 关于增补公司监事的议案 否
7、股东发言
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8、参会股东及股东代表对该议案进行现场表决
9、监票人代表宣读现场表决结果
10、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
11、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
12、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
13、宣读股东大会决议
14、律师宣读见证意见
15、签署股东大会决议和会议记录
16、主持人宣布会议结束
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2019 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“友好集团关于召开 2019 年第二次临时股东大
会的通知”中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时采取普通投票方式，
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即股东所持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会无特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2016】22 号《上市公司股东大会规则
（2016 年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表
决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场
会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交
易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票
实施指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由
香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股
通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意
见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关
规定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表和 1 名监事代表组成，负
责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决
结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或
股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新
点票。
（二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投
票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项：
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
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议案一：
公司关于拟与大商集团有限公司续签
日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
一、日常关联交易目的
公司与大商集团有限公司（以下简称“大商集团”）续签《大商集团有限公
司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（以下简称“《关联交易
框架协议》”）是为了充分利用大商集团在商业领域的规模优势和品牌资源优势以
及本公司和大商集团双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业
务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于实现优势互补和资源合理
配置。
二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、基本原则
（1）大商集团和本公司确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的
原则提供相关产品或服务。
（2）《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性
的，协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服
务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，双
方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立具体协议，每份具体协议将载
列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并
按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协
议》的附件，与其他附件拥有相同效力。
协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务
外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有
该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，
以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附
件，与其他附件拥有相同效力。
本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商
集团及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
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《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公
平、等价、合理的原则予以确定。
2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此
价格标准执行。
（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确
定。
3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：
（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以
确定；
（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商集
团或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，
在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：大商集团有限公司
成立日期：1995 年 1 月 11 日
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000 万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街 1 号
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102002423779869
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地
租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制
品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；
酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及其持股比例（截至 2018 年 9 月 30 日）：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
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大商投资管理有限公司 22,500 25.00
上海红上商贸有限公司 22,500 25.00
大商集团鞍山商业投资管理有限公司 27,000 30.00
深圳市前关商贸投资管理有限公司 18,000 20.00
合计 90,000 100.00
大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
年份 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2017 年 3,820,863.46 1,207,584.43 3,804,860.47 275,935.94
2018 年 1-9 月 3,790,896.56 1,255,568.41 2,693,194.97 110,698.34
注：上述 2017 年财务数据为经审计数据；2018 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
大商集团持有本公司 25.00%的股份，为公司控股股东，公司与大商集团的
关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联
关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
经公司第八届董事会第六次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，
公司与控股股东大商集团就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《关联
交易框架协议》，协议有效期三年。该协议执行情况良好。
公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交
易的执行情况如下表所示：
与关联人实际发生金额（万元）
关联交易类别 关联人
2016 年 2017 年 2018 年 1-9 月
大商集团 45.43 6.74 31.35
购买商品
大商集团大连水果分公司 0 6.56 17.64
2、履约能力分析
该关联交易对方为大商集团及其下属企业，大商集团经营状况良好，现金流
充足，且对其下属企业的履约行为能起到强有力的协调监控作用；公司与大商集
团前期发生的日常关联交易执行情况良好，双方有较好的合作基础；在双方实际
提供产品或服务时，会分别依法订立具体的书面协议，双方履约具有法律保障。
因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。
四、关联交易对上市公司的影响
上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般
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业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签
署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业
务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响公
司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议审议
通过，详见公司于 2019 年 3 月 9 日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2019-009 号、010 号和 011
号公告。现将该议案提交公司股东大会审议，根据相关规定，与上述关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
附件：《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》
（草案）
大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司
关联交易框架协议
甲方：大商集团有限公司
住所：辽宁省大连市中山区青三街 1 号
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
鉴于：
（1）乙方是依法上市的股份有限公司，甲方为乙方的第一大股东。
（2）甲、乙双方在日常经营中，需要相互提供某些产品或服务。
为明确甲、乙双方的权利和义务，保障双方的合法权益，根据有关法律、法
规，甲、乙双方在平等、自愿、等价有偿的基础上，签订本协议，以资共同遵照
执行。
1.定义
1.1 甲方，即大商集团有限公司，还包括其全资及控股子公司。
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1.2 乙方，即新疆友好（集团）股份有限公司，还包括其全资及控股子公司。
2.基本原则
2.1 甲、乙双方确认，将依照市场原则，即公平公允、等价有偿的原则提供
相关产品或服务。
2.2 本协议项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲、乙双方
有权委托第三方提供以上产品或服务。
3.甲、乙双方提供的产品或服务
3.1 甲、乙双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。
3.2 甲、乙双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相
关，甲、乙双方实际提供产品或服务时，应当分别依法与对方订立书面的具体协
议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或
服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他
附件拥有相同效力。
3.3 甲、乙双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果
甲、乙双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，甲、乙双方在拥有
该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，
以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有
相同效力。
4.甲、乙双方支付费用的义务
4.1 甲、乙双方应就对方所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付
时间和方式向对方支付相关费用。
4.2 如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，甲、乙双方付款时
间为确认收到对方提供产品或服务后的 1 个月内。
5.产品或服务费的确定
5.1 甲、乙双方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合
理的原则予以确定。
5.2 甲、乙双方同意，每项产品或服务的费用应参照以下标准和顺序确定：
5.2.1 关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此
价格标准执行；
5.2.2 有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；
5.2.3 若无可适用的市场标准，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方
协商确定。
5.3 某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：
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5.3.1 首先参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确
定。
5.3.2 若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据甲或乙
方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
5.4 除甲、乙双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定
后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
6.声明和承诺
6.1 甲、乙双方承诺，将不会以优于其向对方提供产品或服务的条件向第三
方提供类似的服务和供应；产品或服务的质量也不应低于其向第三方提供的类似
产品或服务的质量。
6.2 甲、乙双方承诺，将根据本协议的约定来完全履行各自应承担的义务；
6.3 在具体协议履行过程中，除甲、乙双方另有约定以外，如果可以以优于
对方的条件（包括价格条件、质量条件）从第三方获得所需的某项产品或服务时，
有权要求对方提供等条件的产品或服务。如果对方拒绝或在 2 个月内未作出答
复，另一方有权同时从第三方获得所需的某项产品或服务，并有权终止由对方提
供该项产品或服务。
6.4 如果发生不可抗力，一方不能提供（包括完全不能和部分不能提供）某
项产品或服务时，应及时通知对方，并可以在以书面形式通知对方后的适当时间
内终止提供该项产品或服务。
6.5 如果一方需要对方增加或减少产品或服务项目或数量时，应提前 1 个月
书面通知对方。
6.6 终止某项产品或服务将不影响本协议项下的甲、乙双方应当提供的其他
产品或服务。
7.违约责任
7.1 甲、乙双方应当按照约定的质量、数量、时间、方式向对方提供相应的
产品或服务，否则，应承担违约责任，购买方有权要求对方赔偿损失。
7.2 甲、乙双方应当接受上述规定提供的产品或服务，并按照约定的时间和
方式支付相应的费用。
7.3 任何一方违反本协议而给另一方造成损失，应对另一方负违约责任；如
果双方均有过错，则按各自过错大小承担相应的责任。
8.不可抗力
8.1 本协议的不可抗力是指双方当事人所不能预见，不能控制的事件或情况。
该等事件包括（但不限于）火灾、地震、暴风雨、暴风沙、洪水、战争等。
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8.2 任何一方当事人因不可抗力造成部分或全部不能或延迟履行本协议时，
无须承担违约或赔偿责任，但该方应尽量采取一切合理措施以减少对方损失，并
尽可能快地通知对方。
8.3 任何一方当事人均应在不可抗力事件或情况结束后尽快地恢复履行其义
务。
9.本协议的终止
在本协议的有效期间内，存在下列情形之一的，本协议终止：
9.1 甲、乙双方任何一方破产、解散或依法被撤销；
9.2 甲、乙双方不再需要对方提供本协议下的所有的产品或服务；
9.3 甲、乙双方无力承担向对方提供本协议项下的所有产品或服务；
9.4 甲、乙双方合意终止本协议。
10.争议的解决
10.1 甲、乙双方如就本协议的解释和履行发生争议时，应通过友好协商的
方式解决。
10.2 若甲、乙双方在 30 日内协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人
民法院提起诉讼。
11.本协议的有效期
本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果有需要继续提
供该产品或服务的，应重新签订合同。
12.本协议附件
本协议附件为本协议的组成部分，与本协议有同等法律效力。
13.附则
13.1 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商签订补充协议，该等补充协
议与本协议具有同等的法律效力。
13.2 本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。
13.3 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。
甲方：大商集团有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）
年 月 日
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议案二：
公司关于拟与大商股份有限公司续签
日常关联交易框架协议的议案
各位股东：
一、日常关联交易目的
公司与大商股份有限公司（以下简称“大商股份”）续签《大商股份有限公
司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》（以下简称“《关联交易
框架协议》”）是为了充分利用大商股份在商业领域的规模优势和品牌资源优势以
及本公司和大商股份双方各自拥有的地域商品资源优势，有助于拓展公司主营业
务的采购、销售渠道并提升对外整体议价能力，有利于实现优势互补和资源合理
配置。
二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易的主要内容
1、基本原则
（1）大商股份和本公司确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的
原则提供相关产品或服务。
（2）《关联交易框架协议》项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他
性的，协议双方有权委托第三方提供以上产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服
务。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相关，双
方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立具体协议，每份具体协议将载
列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并
按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协
议》的附件，与其他附件拥有相同效力。
协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务
外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有
该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，
以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附
件，与其他附件拥有相同效力。
本公司及下属企业将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与大商
股份及其下属企业就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
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《关联交易框架协议》自生效之日起计算，有效期为三年。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公
平、等价、合理的原则予以确定。
2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此
价格标准执行。
（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确
定。
3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：
（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以
确定；
（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据大商股
份或本公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，
在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：大商股份有限公司
成立日期：1992 年 12 月 10 日
法定代表人：牛钢
注册资本：29,372 万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91210200241268278D
经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；
食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、
金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；
电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租
柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、
场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营（限分公司经营）；国际
民用航空旅客和货物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货
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运（限分公司经营）；因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与
销售（涉及行政许可凭许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经
营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制
的项目取得许可证后方可经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；
停车场管理服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
持有大商股份 5%以上股份的股东情况（截至 2018 年 9 月 30 日）：
股东名称 期末持股数量（股） 持股比例（%）
大商集团有限公司 74,105,414 25.23
安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合 32,367,690 11.02
大连国商资产经营管理有限公司 25,013,382 8.52
大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
（单位：万元）
归属于上市公司 归属于上市公司
年份 总资产 营业收入
所有者权益合计 所有者的净利润
2017 年 1,764,197.18 735,502.93 2,674,351.37 87,655.63
2018 年 1-9 月 1,759,037.53 787,662.66 1,837,497.12 78,519.03
注：上述 2017 年财务数据为经审计数据；2018 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
（二）与公司的关联关系
公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份 25.23%的股份，为大商股份
控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
经公司第八届董事会第六次会议及 2016 年第二次临时股东大会审议通过，
公司与大商股份就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订《关联交易框架
协议》，协议有效期三年。该协议执行情况良好。
公司与大商股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交
易的执行情况如下表所示：
与关联人实际发生金额（万元）
关联交易类别 关联人 2018 年
2016 年 2017 年 1-9 月
大商股份红酒销售分公司 274.87 391.96 874.06
购买商品
大商股份大连澳牛鲜肉专卖分公司 22.63 0 0
接受关联人提供的
大连大商天狗电子商务有限公司 0 0 0
服务
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。
2、履约能力分析
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
该关联交易对方为大商股份及其下属企业，大商股份经营状况良好，现金流
充足，且对其下属企业的履约行为能起到强有力的协调监控作用；公司与大商股
份前期发生的日常关联交易执行情况良好，双方有较好的合作基础；在双方实际
提供产品或服务时，会分别依法订立具体的书面协议，双方履约具有法律保障。
因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍。
四、关联交易对上市公司的影响
上述《关联交易框架协议》及其项下所述的关联交易属于本公司日常及一般
业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和市场原则签
署，并具有非排他性，遵循了公平、公正、公开的原则，有助于规范双方日常业
务往来，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形；不会影响公
司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对关联方形成依赖。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议审议
通过，详见公司于 2019 年 3 月 9 日发布在《上海证券报》、《中国证券报》和
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2019-009 号、010 号和 012
号公告。现将该议案提交公司股东大会审议，根据相关规定，与上述关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2019 年 3 月 21 日
附件：《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》
（草案）
大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司
关联交易框架协议
甲方：大商股份有限公司
住所：辽宁省大连市中山区青三街 1 号
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号
鉴于：
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
（1）乙方是依法上市的股份有限公司，甲方的董事长牛钢先生为乙方的实
际控制人。
（2）甲、乙双方在日常经营中，需要相互提供某些产品或服务。
为明确甲、乙双方的权利和义务，保障双方的合法权益，根据有关法律、法
规，甲、乙双方在平等、自愿、等价有偿的基础上，签订本协议，以资共同遵照
执行。
1.定义
1.1 甲方，即大商股份有限公司，还包括其全资及控股子公司。
1.2 乙方，即新疆友好（集团）股份有限公司，还包括其全资及控股子公司。
2.基本原则
2.1 甲、乙双方确认，将依照市场原则，即公平公允、等价有偿的原则提供
相关产品或服务。
2.2 本协议项下的相关产品或服务应均为非固定、非排他性的，甲、乙双方
有权委托第三方提供以上产品或服务。
3.甲、乙双方提供的产品或服务
3.1 甲、乙双方应按照本协议及其附件的要求为对方提供产品或服务。
3.2 甲、乙双方提供的产品或服务应在双方经营范围内并与商业主营业务相
关，甲、乙双方实际提供产品或服务时，应当分别依法与对方订立书面的具体协
议（无论采取何种形式），每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或
服务及与该等产品或服务相关的全部条件，该具体协议为本协议的附件，与其他
附件拥有相同效力。
3.3 甲、乙双方确认，除已列入本协议及其附件的相关产品或服务外，如果
甲、乙双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，甲、乙双方在拥有
该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，
以明确双方的权利和义务。此补充协议构成本协议的补充附件，与其他附件拥有
相同效力。
4.甲、乙双方支付费用的义务
4.1 甲、乙双方应就对方所提供的产品或服务，按双方具体协议约定的支付
时间和方式向对方支付相关费用。
4.2 如果未对某一项产品或服务的付款时间作出约定的，甲、乙双方付款时
间为确认收到对方提供产品或服务后的 1 个月内。
5.产品或服务费的确定
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
5.1 甲、乙双方互相提供各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合
理的原则予以确定。
5.2 甲、乙双方同意，每项产品或服务的费用应参照以下标准和顺序确定：
5.2.1 关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此
价格标准执行；
5.2.2 有可适用的市场标准价格时则按此价格标准来确定；
5.2.3 若无可适用的市场标准，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方
协商确定。
5.3 某项产品或服务的市场价格，应按以下方法确定：
5.3.1 首先参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确
定。
5.3.2 若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据甲或乙
方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
5.4 除甲、乙双方另有约定外，该等产品或服务价格由双方按上述原则确定
后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
6.声明和承诺
6.1 甲、乙双方承诺，将不会以优于其向对方提供产品或服务的条件向第三
方提供类似的服务和供应；产品或服务的质量也不应低于其向第三方提供的类似
产品或服务的质量。
6.2 甲、乙双方承诺，将根据本协议的约定来完全履行各自应承担的义务；
6.3 在具体协议履行过程中，除甲、乙双方另有约定以外，如果可以以优于
对方的条件（包括价格条件、质量条件）从第三方获得所需的某项产品或服务时，
有权要求对方提供等条件的产品或服务。如果对方拒绝或在 2 个月内未作出答
复，另一方有权同时从第三方获得所需的某项产品或服务，并有权终止由对方提
供该项产品或服务。
6.4 如果发生不可抗力，一方不能提供（包括完全不能和部分不能提供）某
项产品或服务时，应及时通知对方，并可以在以书面形式通知对方后的适当时间
内终止提供该项产品或服务。
6.5 如果一方需要对方增加或减少产品或服务项目或数量时，应提前 1 个月
书面通知对方。
6.6 终止某项产品或服务将不影响本协议项下的甲、乙双方应当提供的其他
产品或服务。
7.违约责任
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新疆友好（集团）股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料
7.1 甲、乙双方应当按照约定的质量、数量、时间、方式向对方提供相应的
产品或服务，否则，应承担违约责任，购买方有权要求对方赔偿损失。
7.2 甲、乙双方应当接受上述规定提供的产品或服务，并按照约定的时间和
方式支付相应的费用。
7.3 任何一方违反本协议而给另一方造成损失，应对另一方负违约责任；如
果双方均有过错，则按各自过错大小承担相应的责任。
8.不可抗力
8.1 本协议的不可抗力是指双方当事人所不能预见，不能控制的事件或情况。
该等事件包括（但不限于）火灾、地震、暴风雨、暴风沙、洪水、战争等。
8.2 任何一方当事人因不可抗力造成部分或全部不能或延迟履行本协议时，
无须承担违约或赔偿责任，但该方应尽量采取一切合理措施以减少对方损失，并
尽可能快地通知对方。
8.3 任何一方当事人均应在不可抗力事件或情况结束后尽快地恢复履行其义
务。
9.本协议的终止
在本协议的有效期间内，存在下列情形之一的，本协议终止：
9.1 甲、乙双方任何一方破产、解散或依法被撤销；
9.2 甲、乙双方不再需要对方提供本协议下的所有的产品或服务；
9.3 甲、乙双方无力承担向对方提供本协议项下的所有产品或服务；
9.4 甲、乙双方合意终止本协议。
10.争议的解决
10.1 甲、乙双方如就本协议的解释和履行发生争议时，应通过友好协商的
方式解决。
10.2 若甲、乙双方在 30 日内协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人
民法院提起诉讼。
11.本协议的有效期
本协议自生效之日起计算，有效期为三年。有效期满后，如果有需要继续提
供该产品或服务的，应重新签订合同。
12.本协议附件
本协议附件为本协议的组成部分，与本协议有同等法律效力。
13.附则
13.1 本协议未尽事宜，由甲、乙双方另行协商签订补充协议，该等补充协
议与本协议具有同等的法律效力。
13.2 本协议自双方有权批准机构同时批准之日起生效。
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13.3 本协议正本一式四份，甲、乙双方各执二份，具有同等法律效力。
甲方：大商股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）
乙方：新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人（或授权代表）（签字）
年 月 日
议案三：
关于增补公司监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会监事白启晨女士因工作原因已辞去公司监事职务。根据
《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会需增补 1 名监事。根据公司
控股股东的推荐，提名王鹏先生为公司第九届监事会监事候选人（简历附后），
任期至本届监事会届满。
本议案已经公司第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于 2019 年 3
月 9 日 发布 在《 上 海证券 报》 、《 中国 证券报 》和 上海 证券 交易所 网站
（http://www.sse.com.cn）的临 2019-010 号公告。现将该议案提交公司股东大
会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2019 年 3 月 21 日
监事候选人简历：
王 鹏 男 33 岁 中国国籍 无永久境外居留权 本科学历
曾任大连第二百货大楼有限公司出纳员；大商集团资金中心资金员；大商投资管
理有限公司财务本部财务负责人；大商投资管理有限公司会计核算部副部长；大
商集团会计核算部负责人；2016 年 2 月至 2018 年 5 月兼任友好集团监事；现任
大商影城副总经理兼财税营收部部长。
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