友好集团独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见函




                  新疆友好（集团）股份有限公司
  独立董事关于公司第九届董事会第八次会议部分议案的
                               独立意见函


    一、公司独立董事对公司 2018 年度对外担保和公司与控股股东及其他关联

方资金占用情况的意见

    根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为

公司的独立董事，阅读了公司提供的有关资料和大华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《友好集团控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（大华核

字[2019]002751 号）》，现就 2018 年度公司的对外担保情况和关联方资金占用情

况发表如下说明及独立意见：

    1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、股东的控股子公司、

股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保。2018 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告

期的对外担保事项。

    2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累

计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关

联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。

    公司对外担保决策审批程序及相关内部控制制度健全有效。



    二、公司独立董事关于第九届董事会第八次会议部分议案的独立意见

    作为公司第九届董事会的独立董事，我们参加了公司第九届董事会第八次会

议，基于独立判断，现就会议审议的相关事项发表独立意见如下：

   （一）关于 2018 年度利润分配的专项意见
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    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2019]005834 号

审计报告，本公司 2018 年度（母公司报表）实现净利润为 51,380,610.14 元，

加上年初未分配利润 1,436,236.28 元，公司 2018 年年末（母公司报表）可供股

东分配的利润为 52,816,846.42 元。

    因公司 2016 年、2017 年连续两年亏损，2018 年系公司经营业绩扭亏为盈的

第一年，进一步稳固、提升公司商业主营业务盈利水平对公司后续发展至关重要，

公司计划在 2019 年继续实施商业主营业务转型升级和结构调整，并进一步延伸

服务领域，公司董事会综合考虑了公司的经营发展需要，经研究决定，公司 2018

年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

    我们认为：公司在充分考虑公司经营现状和资金需求的基础上制定了上述利

润分配预案，符合公司目前实际情况和长远利益，相关决策、表决程序合法有效，

不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对该分配预案表示

同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）对公司续聘会计师事务所的意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、

认真务实，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状

况、经营情况及内部控制情况。同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司提供 2019 年度财务审计和内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司

股东大会审议。

    （三）关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制

制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2018 年度内部控制评价报告》客观、

真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。


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    （四）公司关于计提预计负债的独立意见

    公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定，计提方式和决策

程序合法、合规，符合谨慎性原则，不存在损害公司及公司股东特别是中、小股

东利益的情形，同意《公司关于计提预计负债的议案》，并同意将该议案提交公

司股东大会审议。

    （五）关于确认公司与大商集团、大商股份 2018 年度日常关联交易执行情

况及预计 2019 年度相关日常关联交易事项的独立意见

    公司与大商集团有限公司、大商股份有限公司的日常关联交易事项属于公司

日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中

小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公

司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海

证券交易所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公

司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与大商集

团、大商股份 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度相关日常关联交

易事项的议案》。

    （六）关于确认公司与天康食品有限责任公司 2018 年度日常关联交易执行

情况及预计 2019 年度相关日常关联交易事项的独立意见

    公司与新疆天康食品有限责任公司的日常关联交易事项属于公司日常经营

过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的

利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业

务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易

所股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、

《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与天康食品有限责

任公司 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度相关日常关联交易事项

的议案》。


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