证券代码：600778           证券简称：友好集团           公告编号：临 2019-039


                新疆友好（集团）股份有限公司
          关于与乌鲁木齐银行股份有限公司签订租赁合同
                        的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,
“乌鲁木齐银行股份有限公司”简称为“乌鲁木齐银行”。
    ●公司与乌鲁木齐银行签订《租赁合同》，将公司位于新疆维吾尔自治区乌鲁木
齐市水磨沟区成功街 18 号的公司北山坡库区共计 14,605.50 平方米的场所租赁给乌
鲁木齐银行作为智能化综合仓库使用。租赁期限自 2019 年 7 月 5 日至 2029 年 7 月
4 日，共计 10 年，租赁期间租金总额为 2,419.00 万元。
    ●本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，无需提交公
司股东大会审议。
    ●关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司正常的业务所需，有利于
盘活公司存量资产，提高资产使用效率；本次关联交易不会对公司的财务状况、经
营业绩以及持续经营能力产生不利影响，符合公司及公司全体股东的共同利益。


    一、关联交易概述
    为盘活公司存量资产，提高资产使用效率，公司与乌鲁木齐银行签订《租赁合
同》，将公司位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区成功街 18 号的公司北山坡
库区共计 14,605.50 平方米的场所租赁给乌鲁木齐银行作为智能化综合仓库使用。
租赁期限自 2019 年 7 月 5 日至 2029 年 7 月 4 日，共计 10 年，租赁期间租金总额为
2,419.00 万元。
    本次关联交易事项已经公司于 2019 年 7 月 5 日召开的第九届董事会第十次会议
审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大


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资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    过去 12 个月内，公司不存在同类关联交易的情形。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本公司董事肖会明先生同时任乌鲁木齐银行董事，公司与乌鲁木齐银行的关系
符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
    （二）关联人基本情况
    1、乌鲁木齐银行股份有限公司
 企业名称           乌鲁木齐银行股份有限公司
 住所               新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 8 号
 类型               股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
 注册资本           400,000.00 万元
 成立日期           1997 年 12 月 19 日
 法定代表人         任思宇
 统一社会信用代码   916501002287360144
                    吸收公众存款;发放短期,中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据
                    承兑与贴现;代理发放、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
                    融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇，结汇、售汇业务；从事
 经营范围           银行卡业务；发行金融债券；提供信用证服务及担保；代理收付款项及
                    代理保险业务；提供保管箱服务；实物黄金、黄金租借、黄金积存、黄
                    金市场交易等业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务及经
                    其他有权机构批准的金融业务。

    持有乌鲁木齐银行 5%以上股份的股东情况（截至 2019 年 6 月 30 日）：
                    股东名称                           持股数量(万股)   持股比例（%）
乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司                       78,387           19.60
乌鲁木齐城市建设投资（集团）有限公司                       47,632           11.91
深圳君豪集团有限公司                                       34,848           8.71
乌鲁木齐高新投资发展集团有限公司                           22,000           5.50
乌鲁木齐经济技术开发区建设投资开发有限公司                 19,990           5.00

    乌鲁木齐银行最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
                                                                            单位：万元
        年份            总资产            所有者权益        营业收入        净利润



                                            2
     2018 年         15,268,426.64   1,381,470.74     339,469.52    131,597.47
  2019 年 1-6 月     15,177,119.68   1,400,526.56     164,575.93     72,906.19

注：上述 2018 年财务数据为经审计数据；2019 年 1-6 月财务数据为未经审计数据。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况
    本次交易标的系本公司位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区成功街 18
号的公司北山坡库区共计 14,605.50 平方米的场所。该租赁场所产权所有人为本公
司，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项。
    （二）定价情况
    公司与乌鲁木齐银行签订的《租赁合同》中租赁场所的租金标准以乌鲁木齐市
同类租赁场所的市场价格为基准，经双方友好协商确定，交易价格公允、合理，不
存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形。


    四、关联交易的主要内容和履约能力分析
    （一）《租赁合同》主要条款
    出租方：本公司
    承租方：乌鲁木齐银行
    1、租赁场所：公司同意将位于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区成功街
18 号公司北山坡库区的仓库及院子有偿租赁给乌鲁木齐银行使用。租赁面积共计
14,605.50 平方米。
    2、租赁用途：公司同意乌鲁木齐银行使用租赁场所作为智能化综合仓库使用。
    3、租赁期限：自 2019 年 7 月 5 日起至 2029 年 7 月 4 日止。在本合同约定的租
赁期限届满后，乌鲁木齐银行在同等条件下具有优先承租权。
    如乌鲁木齐银行决定合同期满后继续租赁，应在本合同约定的租赁期限届满前
九十日书面通知本公司，取得本公司书面同意后，双方在本合同约定的租赁期限届
满前六十日内协商另行签订租赁合同。
    4、租金起算日：自 2019 年 7 月 5 日起计算。经双方协商一致，乌鲁木齐银行
同意先支付租金后使用租赁场所，租金每五年环比递增 5%。



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    5、租金缴纳周期明细表:

  期数                 租金计算起止日期                 租赁面积（㎡）   每期租金（万元）

 第一期      2019 年 07 月 05 日--2020 年 07 月 04 日     14,605.50          236.00
 第二期      2020 年 07 月 05 日--2021 年 07 月 04 日     14,605.50          236.00
 第三期      2021 年 07 月 05 日--2022 年 07 月 04 日     14,605.50          236.00
 第四期      2022 年 07 月 05 日--2023 年 07 月 04 日     14,605.50          236.00
 第五期      2023 年 07 月 05 日--2024 年 07 月 04 日     14,605.50          236.00
 第六期      2024 年 07 月 05 日--2025 年 07 月 04 日     14,605.50          247.80
 第七期      2025 年 07 月 05 日--2026 年 07 月 04 日     14,605.50          247.80
 第八期      2026 年 07 月 05 日--2027 年 07 月 04 日     14,605.50          247.80
 第九期      2027 年 07 月 05 日--2028 年 07 月 04 日     14,605.50          247.80
 第十期      2028 年 07 月 05 日--2029 年 07 月 04 日     14,605.50          247.80
                 租赁期内租金合计                            —             2,419.00

    6、租金缴纳期限：经双方协商，乌鲁木齐银行同意先支付租金后使用租赁场所。
本合同签订后十个工作日内，乌鲁木齐银行向本公司一次性支付第一期租金：贰佰
叁拾陆万元整（2,360,000.00 元）；自第二期起，在上一期租金缴纳周期届满前十
日内，乌鲁木齐银行向本公司一次性支付下一期租金,以此类推。
    7、合同生效：本合同经本公司、乌鲁木齐银行双方法定代表人或其授权代理人
签字盖章后生效。
    （二）履约能力分析
    上述关联交易的关联方乌鲁木齐银行经营状况良好，企业运营规范，现金流充
足，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约能力障碍及无法支付公司款
项的风险。


    五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易有利于盘活公司存量资产，提高资产使用效率；本次关联交易不
会对公司的财务状况、经营业绩以及持续经营能力产生不利影响，符合公司及公司
全体股东的共同利益。


    六、该关联交易履行的审议程序



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    （一）董事会审议情况
    公司于 2019 年 7 月 5 日召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与
乌鲁木齐银行股份有限公司签订租赁合同的议案》，关联董事肖会明先生回避对本次
关联交易的表决，表决结果：表决票 8 票，其中赞成票 8 票、反对票 0 票、弃权票
0 票。
    本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    (二)公司独立董事关于本次交易事项的事前认可意见及独立意见
    公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司与乌鲁木齐
银行签订《租赁合同》系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会审议程序和
相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、合法的经济行为，涉及材料详实完
备，该交易不会影响公司的独立性，同意将《关于公司与乌鲁木齐银行股份有限公
司签订租赁合同的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。
    公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与乌鲁木齐银行签订《租
赁合同》系关联交易事项，有利于盘活公司存量资产，提高资产使用效率。该关联
交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及
未来财务状况、经营成果产生不良影响。该关联交易决策和表决程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章
程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于公司与乌鲁木齐银行股份有
限公司签订租赁合同的议案》。
    （三）公司董事会审计委员会关于本次交易事项的书面审核意见
    公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于公司与乌鲁木齐银行股份有
限公司签订租赁合同的议案》，审计委员会认为：本次公司与乌鲁木齐银行签订租赁
合同的关联交易有利于盘活公司存量资产，提高资产使用效率。该关联交易的内容
及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，
不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，
我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十次会议审议，并报告公司监事会。


    七、备查文件目录



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（一）公司第九届董事会第十次会议决议；
（二）公司第九届监事会第八次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司关联交易事项的独立意见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司关联交易事项的书面审核意见；
（六）《租赁合同》（草案）。

特此公告。


                                   新疆友好（集团）股份有限公司董事会
                                                       2019 年 7 月 6 日




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