海通证券股份有限公司关于新疆友好（集团）股份有限公司
有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 海通证券股份有限公司 上市公司 A 股简称： 友好集团
保荐代表人名称： 苏海燕 上市公司 A 股代码： 600778
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“我公司”）为新疆友好（集团）股份有限
公司（以下简称“友好集团”）股权分置改革的保荐机构。根据上海证券交易所《上
市公司股权分置改革工作备忘录（第 14 号）》等相关要求，我公司就友好集团
相关股东申请有限售条件的流通股上市流通有关事宜出具本核查意见书。
一、友好集团股权分置改革简要情况
1、友好集团持有三分之二以上非流通股份的股东为取得非流通股的流通权，
以送股方式向友好集团的流通股股东作出如下对价安排：流通股股东持有的每
10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.8 股股票。实施上述对价安排后，友好
集团非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。
2、有限售条件的股份上市流通预计时间表
序 所持有限售条件 承诺的限售
股东名称 可上市流通时间
号 的股份数量（股） 条件
1 乌鲁木齐国有资产经营（集 37,244,073 2009.6.20 注1
团）有限公司（原名：乌鲁木
齐国有资产经营有限公司，以
下简称“国资公司”）
2 新疆建银设备租赁总公司 11,912,519 2007.6.20 注2
3 新疆天正实业总公司 6,917,864 2007.6.20 注2
4 新疆鸿鑫投资有限责任公司 4,971,639 2007.6.20 注2
5 乌鲁木齐市商业银行股份有 2,138,649 2007.6.20 注2
限公司
6 上海中机能源工程有限公司 1,703,493 2007.6.20 注2
7 乌鲁木齐烟烨商贸有限公司 1,213,660 2007.6.20 注2
8 新疆新发投资担保（集团）有 1,031,611 2007.6.20 注2
限公司
9 新疆农资（集团）有限责任公 986,716 2007.6.20 注2
1
司
10 新疆石油管理局乌鲁木齐油 606,830 2007.6.20 注2
田服务公司
11 新疆新合作控股（集团）有限 606,830 2007.6.20 注2
责任公司
12 新疆国际信托投资有限责任 606,830 2007.6.20 注2
公司
13 新疆建工集团第一建筑工程 485,464 2007.6.20 注2
有限责任公司
14 乌鲁木齐市公共交通总公司 412,645 2007.6.20 注2
15 新疆巴州自力工贸有限责任 364,098 2007.6.20 注2
公司
16 苏州春飞家用电器有限公司 279,142 2007.6.20 注2
17 新疆邮运鸿驿经济发展总公 242,732 2007.6.20 注2
司
18 乌鲁木齐市新华书店 242,732 2007.6.20 注2
19 乌鲁木齐市公共交通总公司 242,732 2007.6.20 注2
第一公共汽车公司
20 新疆维吾尔自治区水利电力 242,732 2007.6.20 注2
物资总公司
21 新疆红雁池科工贸总公司 182,049 2007.6.20 注2
22 新疆西北星信息技术有限责 182,049 2007.6.20 注2
任公司
23 福州欧凯焊接设备制造有限 121,366 2007.6.20 注2
公司
24 新疆国际博览中心 121,366 2007.6.20 注2
25 乌鲁木齐市电影发行放映公 121,366 2007.6.20 注2
司
26 新疆博峰包装有限公司 121,366 2007.6.20 注2
27 乌鲁木齐市冠苑实业有限公 60,683 2007.6.20 注2
司
28 乌鲁木齐石油化工总厂博知 60,683 2007.6.20 注2
公司
29 新疆生产建设兵团供销合作 24,273 2007.6.20 注2
2
社物资公司
30 其余未参加本次股权分置改 18,762,690 注3
革对价支付的非流通股股东
注 1:国资公司特别承诺：自改革方案实施之日起 36 个月内不通过证券交易
所挂牌交易出售所持原非流通股股份。
注 2 :友好集团同意参加股权分置改革的非流通股股东承诺：所持原非流通
股股份自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让。
注 3：未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东，以及方案实施股
权登记日前，已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况（上述两
类股东合称"该等股东"），国资公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安
排。国资公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分
的权利。代为支付后，该等股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的
所有权是否发生转移），应当向国资公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增
值部分，或取得国资公司的书面同意，并由友好集团董事会向上海证券交易所提
出该等股份的上市流通申请。故其上市流通时间暂不确定。
截至本核查意见书出具之日，未参与股改对价支付的非流通股股东中有部分
已获得国资公司同意分别于 2007 年 6 月 20 日、2007 年 12 月 21 日、2008 年 6
月 23 日、2010 年 2 月 3 日、2010 年 9 月 28 日、2013 年 3 月 6 日、2014 年 4
月 4 日、2015 年 8 月 10 日上市流通。
3、股权分置改革方案的追加对价的实施情况
友好集团股权分置改革方案中无追加对价安排。
4、股权分置改革的实施
友好集团股权分置改革方案已由 2006 年 5 月 22 日召开的公司股权分置改革
相关股东会议审议通过，并于 2006 年 6 月 20 日实施后首次复牌。
二、友好集团的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况
1、法定承诺事项：
友好集团非流通股股东国资公司等参加本次股权分置改革的非流通股股东
共同承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业
务操作指引》等文件中有关持股锁定期、限售条件和信息披露的相关规定。
2、国资公司作为友好集团股权分置改革方案实施后的大股东，做出如下特
别承诺：
3
(1)未明确表示同意参加股权分置改革的非流通股股东，以及方案实施股权登
记日前，已参加股权分置改革的股东出现不能执行对价安排的情况（上述两类股
东合称“该等股东”），国资公司同意先行代为垫付该等股东应执行的对价安排。
国资公司保留日后向该等股东追偿代为支付的股份及其派生的任何增值部分的
权利。代为支付后，该等股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所
有权是否发生转移），应当向国资公司偿还代为支付的股份及其派生的任何增值
部分，或取得国资公司的书面同意，并由公司董事会向上海证券交易所提出该等
股份的上市流通申请。
在友好集团相关股东会议召开前，若未明确表示参加股权分置改革的非流通
股股东中有股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按照股权分置改革
方案安排对价，且程序与手续合法，国资公司将不再为其垫付对价。
(2)自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不通过证券交易所挂牌交易出
售所持原非流通股股份。
我公司经核查，认为：
自友好集团 2006 年 6 月 20 日实施股权分置改革方案至本核查意见书出具
日，友好集团持有有限售条件的相关股东严格履行了各自在股权分置改革时所作
出的各项承诺。从友好集团股改实施日至本核查意见书出具之日，友好集团及其
持有有限售条件的相关股东未有任何与股权分置改革相关的附加承诺，也无追加
对价安排。
三、股改实施后至今友好集团股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况：
公司股权分置改革方案于 2006 年 5 月 22 日经相关股东会议审议通过，于
2006 年 6 月 20 日实施后首次复牌。根据公司股改方案，部分有限售条件的流通
股分别于 2007 年 6 月 20 日、2007 年 12 月 21 日、2008 年 6 月 23 日、2009 年 6
月 22 日、2010 年 2 月 3 日、2010 年 9 月 28 日、2013 年 3 月 6 日、2014 年 4
月 4 日、2015 年 8 月 10 日起上市流通，由此引起公司的股份结构发生变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况如
下：
单位：股
股权分置改革 截至有限售条件流
历次变动情况
股东 实施时 通股上市流通日
名称 持有有 占总股 剩余有 占总股
变动时间 变动原因 变动数量
限售条 本比例 限售条 本比例
4
件流通 （%） 件流通 （%）
股数量 股数量
2007 年 6 月 20 日 得到代为垫付的对价偿还 2,687,919
①得到代为垫付的对价偿还
2007 年 12 月 21 日 1,421,070
②划转
2008 年 6 月 23 日 得到代为垫付的对价偿还 744,572
2009 年 6 月 22 日 限售股上市 -42,097,634
2010 年 1 月 15 日 得到代为垫付的对价偿还 397,742
2010 年 2 月 3 日 限售股上市 -397,742
2010 年 9 月 3 日 得到代为垫付的对价偿还 357,742
2010 年 9 月 28 日 限售股上市 -357,742
通过司法途径追偿的代为垫付
2011 年 9 月 2 日 6,439
的对价偿还
2012 年 12 月 6 日 得到代为垫付的对价偿还 183,088
2013 年 3 月 6 日 限售股上市 -189,527
协议偿还和通过司法途径追偿
的代为垫付的对价及用于抵偿
2013 年 12 月 10 日 394,774
相关费用（主要系司法执行等
费用）折算的股份
通过司法途径追偿的代为垫付
的对价以及用于抵偿相关费用
国 资 37,244, 2014 年 2 月 28 日 135,670
11.957 （主要系司法执行等费用）折 18,940 0.006
公司 073
算的股份
2014 年 4 月 2 日 得到代为垫付的对价偿还 31,567
2014 年 4 月 4 日 限售股上市 -394,774
2014 年 5 月 27 日 得到代为垫付的对价偿还 69,447
协议偿还和通过司法途径追偿
的代为垫付的对价及用于抵偿
2015 年 3 月 3 日 63,023
相关费用（主要系司法执行等
费用）折算的股份
通过司法途径追偿的代为垫付
的对价以及用于抵偿相关费用
2015 年 4 月 2 日 15,576
（主要系司法执行等费用）折
算的股份
通过司法途径追偿的代为垫付
的对价以及用于抵偿相关费用
2015 年 6 月 8 日 15,681
（主要系司法执行等费用）折
算的股份
2015 年 8 月 10 日 限售股上市 -330,964
通过司法途径追偿的代为垫付
2017 年 6 月 27 日 18,940
的对价
54,966, 2007 年 6 月 20 日 ①偿还对价 ②限售股上市 -44,059,184
其他 17.646 385,700 0.1238
809 2007 年 12 月 21 日 ①偿还对价 ②限售股上市 -3,869,150
5
③划转
2008 年 6 月 23 日 ①偿还对价 ②限售股上市 -2,175,905
2010 年 1 月 15 日 偿还对价 -397,742
2010 年 2 月 3 日 限售股上市 -764,608
2010 年 9 月 3 日 偿还对价 -357,742
2010 年 9 月 28 日 限售股上市 -687,708
2011 年 9 月 2 日 司法判决偿还代为垫付的对价 -6,439
2012 年 12 月 6 日 偿还对价 -183,088
2013 年 3 月 6 日 限售股上市 -363,973
协议偿还和司法判决偿还的对
价以及用于抵偿相关费用（主
2013 年 12 月 10 日 -394,774
要系司法执行等费用）折算的
股份
司法判决偿还的对价以及用于
2014 年 2 月 28 日 抵偿相关费用（主要系司法执 -135,670
行等费用）折算的股份
2014 年 4 月 2 日 偿还对价 -31,567
2014 年 4 月 4 日 限售股上市 -528,036
2014 年 5 月 27 日 偿还对价 -69,447
协议偿还和司法判决偿还的对
价以及用于抵偿相关费用（主
2015 年 3 月 3 日 -63,023
要系司法执行等费用）折算的
股份
司法判决偿还的对价以及用于
2015 年 4 月 2 日 抵偿相关费用（主要系司法执 -15,576
行等费用）折算的股份
司法判决偿还的对价以及用于
2015 年 6 月 8 日 抵偿相关费用（主要系司法执 -15,681
行等费用）折算的股份
2015 年 8 月 10 日 限售股上市 -442,856
2017 年 6 月 27 日 司法判决偿还的对价 -18,940
注：
国资公司为明确和未明确表示意见的非流通股股东代为垫付对价股份合计
为 6,369,881 股。截至公司本次有限售条件流通股上市流通日前，共收回代为垫
付的对价 6,362,932 股（未含前次及本次收回的用于抵偿司法执行等相关费用折
算的 32,718 股），未收回代为垫付的对价 6,949 股，未归还代为垫付对价股份的
股东所持股份如上市流通（无论该等股东所持股份的所有权是否发生转移），应
向国资公司偿还代为支付的对价股份。
3、本次上市前后股本结构变化情况
单位：股
6
本次上市前 变动数 本次上市后
1、国家持有股份 18,940 -18,940 0
有限售条件的流
2、其他 385,700 -109,230 276,470
通股份
有限售条件的流通股份合计 404,640 -128,170 276,470
无限售条件的流 A股 311,086,712 128,170 311,214,882
通股份 无限售条件的流通股份合计 311,086,712 128,170 311,214,882
股份总额 311,491,352 0 311,491,352
经核查，我公司认为友好集团提交的《股改限售流通股上市公告》中就上述
内容的披露真实、准确、完整。
四、友好集团大股东占用资金的解决安排情况
截至本核查意见书出具日，友好集团不存在大股东违规占用上市公司资金的
情况。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 128,170 股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为 2019 年 10 月 25 日；
3、本次有限售条件的流通股上市明细清单
单位：股
持有有限售
剩余有限
持有有限售 条件的流通
本次 售条件的
序号 股东名称 条件的流通 股股份占公
上市数量 流通股股
股股份数量 司总股本比
份数量
例（%）
1 中国汽车贸易总公司 72,820 0.0234 72,820 0
2 瑞安市眼镜三厂驻乌经营服务部 36,410 0.0117 36,410 0
3 乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司 18,940 0.0061 18,940 0
4 剩余其他股东 276,470 0.0888 0 276,470
合计 404,640 0.1299 128,170 276,470
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
限售股流通顺序 限售股流通日期 上市数量（股）
首次 2007 年 6 月 20 日 41,371,265
第二次 2007 年 12 月 21 日 2,448,080
第三次 2008 年 6 月 23 日 1,431,333
第四次 2009 年 6 月 22 日 42,097,634
7
第五次 2010 年 2 月 3 日 1,162,350
第六次 2010 年 9 月 28 日 1,045,450
第七次 2013 年 3 月 6 日 553,500
第八次 2014 年 4 月 4 日 922,810
第九次 2015 年 8 月 10 日 773,820
友好集团有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权
分置改革管理办法》等有关规定。
六、核查意见
我公司对友好集团股改以来承诺实施情况及本次上市流通申请进行了认真
核查，认为：
1、友好集团相关股东切实履行了股改中做出的承诺；从友好集团股改实施
日截止到本核查意见书出具之日，友好集团及相关股东不存在影响本次限售股上
市流通的其他附加承诺。
2、友好集团董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请以及本次友好
集团相关股东所持有有限售条件流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改
革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
（以下无正文）
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