友好集团：独立董事2019年度述职报告2020-04-28
友好集团独立董事 2019 年度述职报告
新疆友好（集团）股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
独立董事，2019 年，我们根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》的相
关规定，从维护公司利益和全体股东尤其是中、小股东合法权益出发，恪尽职守、
勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，尽可能有效地维护了公司、全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
现将 2019 年度主要工作情况向各位股东报告如下：
一、独立董事基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响担
任公司独立董事独立性的关系和事项，履历情况如下：
陈昌龙：研究生学历、高级经济师。曾先后任新疆博尔塔拉蒙古自治州经委
工程师、矿管办主任、经委副主任；新疆精河县人民政府常务副县长；新疆博尔
塔拉蒙古自治州经贸委主任；新疆新啤集团董事长；新疆啤酒集团副董事长；新
疆啤酒产业总公司副总经理；新疆啤酒花股份公司副总经理、房地产公司总经理；
中亚华金矿业（集团）有限公司副总裁，2018 年 5 月 16 日起兼任本公司独立董
事。
关志强：研究生学历、副教授。曾任乌鲁木齐矿务局碱沟矿科员、副科长；
新疆经济管理干部学院编辑部主任、副处长；新疆财经大学工商管理系副教授；
新疆农业大学管理学院副教授，兼任新疆赛里木现代农业股份有限公司独立董事、
中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。现任新疆农业大学管理学院副教授，
兼任中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事，2018 年 5 月起兼任本公司独立
董事。
何玉斌：大学本科学历、执业律师。曾任新疆同泽律师事务所律师，兼任天
康生物股份有限公司独立董事。现任新疆同泽律师事务所律师、天康生物股份有
限公司法务总监，2018 年 5 月起兼任本公司独立董事。
杜建英：大学本科学历、高级会计师。曾先后任乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐工
务段会计员、助理会计师、会计师；乌鲁木齐铁路局财务处会计师、财务监察；
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乌鲁木齐铁路局乌鲁木齐通信段财务负责人。现任中国铁路乌鲁木齐局集团有限
公司融媒体中心高级会计师，2018 年 5 月起兼任本公司独立董事。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均未在公司或者公司附属企
业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东中的自然人
股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五
名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者公司附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，
也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露
的其他利益。
综上所述，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的董事会会议、董事
会各专门委员会会议及股东大会，会前认真审阅会议资料及相关材料，会上积极
参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥积极作用。
2019 年，公司共召开董事会会议 8 次、股东大会 5 次、董事会各专门委员会会
议 8 次，我们未对公司报告期的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，未提
议召开临时股东大会和董事会，会议具体出席情况如下：
董事会会议出席情况
独立董事
姓名 本年应参加 亲自出席 现场参加次 以通讯方式 委托出席 缺席
董事会次数 次数 数 参加次数 次数 次数
陈昌龙 8 8 3 5 0 0
关志强 8 8 3 5 0 0
何玉斌 8 8 5 3 0 0
杜建英 8 8 5 3 0 0
股东大会出席情况
独立董事
姓名 应参加年度股 亲自出席 应参加临时股 亲自出席 缺席临时股 缺席
东大会次数 次数 东大会次数 次数 东大会次数 原因
陈昌龙 1 1 4 4 0
关志强 1 1 4 4 0
因公
务未
何玉斌 1 1 4 3 1
能出
席
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杜建英 1 1 4 4 0
董事会各专门委员会会议出席情况
独立董事 参加薪酬与考
参加战略委员 参加审计委员 参加提名委员
姓名 核委员会会议 缺席次数
会会议次数 会会议次数 会会议次数
次数
陈昌龙 0 0 0 1 0
关志强 1 0 6 0 0
何玉斌 1 0 0 1 0
杜建英 1 0 6 0 0
注：公司 2019 年召开薪酬与考核委员会会议 1 次、审计委员会会议 6 次、提名
委员会会议 1 次。
为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，我们还对公司部分门店进
行了实地考察，了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及相
关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的
相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司组
织的相关培训，不断更新专业知识。通过上述方式，我们不断加深对公司及分支
机构运作的了解，加强对公司管理层经营决策的指导和支持。
在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有
效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年度，作为公司的独立董事，我们恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在
法律、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司关联交易、对外担保、董事
和高级管理人员的薪酬和聘任、外部审计机构聘任等事项予以重点关注，充分独
立地发表专业意见。
（一）关联交易情况
1、2019 年 3 月 8 日公司召开第九届董事会第七次会议，我们认真审阅了《公
司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》、《公司关于拟
与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》，基于独立判断，发表
如下独立意见：我们认为公司与关联方大商集团有限公司、大商股份有限公司分
别签订日常关联交易框架协议，是为了充分利用上述关联方在商业领域的规模优
势和品牌资源优势以及本公司和关联方各自拥有的地域商品资源优势，有利于实
现优势互补和资源合理配置。本次日常关联交易系公司正常的生产经营需要，关
联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期
以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形
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成依赖。公司关联董事对上述议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符
合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定。同意上述关联交易
事项，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2、2019 年 4 月 23 日公司召开第九届董事会第八次会议，我们认真审阅了
《关于确认公司与大商集团、大商股份 2018 年度日常关联交易执行情况及预计
2019 年度相关日常关联交易事项的议案》、《关于确认公司与天康食品有限责任
公司 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度相关日常关联交易事项的
议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：我们认为公司与大商集团有限公司、
大商股份有限公司、新疆天康食品有限责任公司的日常关联交易事项属于公司日
常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小
股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司
主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与大商集
团、大商股份 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度相关日常关联交
易事项的议案》、《关于确认公司与天康食品有限责任公司 2018 年度日常关联交
易执行情况及预计 2019 年度相关日常关联交易事项的议案》。
3、公司于 2019 年 4 月 29 日召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第七次会议，我们认真审阅了《公司关于会计政策变更的议案》，基于独立判断，
发表如下独立意见：公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变
更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司
财务状况和经营成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息；本次会计政策
变更不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，同意公司本次会
计政策变更事项。
4、2019 年 7 月 5 日公司召开第九届董事会第十次会议，我们认真审阅了《关
于公司与乌鲁木齐银行股份有限公司签订租赁合同的议案》，基于独立判断，发
表如下独立意见：我们认为公司与乌鲁木齐银行签订《租赁合同》系关联交易事
项，有利于盘活公司存量资产，提高资产使用效率。该关联交易定价合理、公平，
没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营
成果产生不良影响。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联
交易管理制度》的有关规定，同意《关于公司与乌鲁木齐银行股份有限公司签订
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租赁合同的议案》。
5、2019 年 7 月 25 日公司召开第九届董事会第十一次会议，我们认真审阅
了《公司关于会计差错更正及会计估计变更的议案》，基于独立判断，发表如下
独立意见：我们认为公司本次会计差错更正及会计估计变更事项有利于提高公司
财务信息披露质量，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投
资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、
会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号
—财务信息的更正及相关披露》的相关要求，审议和表决程序符合相关监管规定，
不存在损害公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司和全体股东
的利益，同意本次会计差错更正及会计估计变更事项。
6、2019 年 10 月 23 日公司召开第九届董事会第十四次会议，我们认真审阅
了《关于公司拟与新疆领先实业（集团）有限责任公司签订<商业管理及咨询服
务合同>的议案》，基于独立判断，发表如下独立意见：我们认为公司与新疆领先
实业（集团）有限责任公司签订《商业管理及咨询服务合同》系关联交易事项，
有利于进一步扩大公司品牌的知名度和影响力。该关联交易定价合理、公平，没
有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成
果产生不良影响。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交
易管理制度》的有关规定，同意《关于公司拟与新疆领先实业（集团）有限责任
公司签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2018 年度对外担保
情况和资金占用情况进行了认真审阅，并于 2019 年 4 月 23 日发表独立意见如下：
1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、股东的控股子公司、股
东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供
担保。2018 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项。 2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前
年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。历史形成的
公司与其他关联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2019 年 4 月 23 日公司召开第九届董事会第八次会议，我们对公司第九
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届董事会聘任公司常务副总经理、副总经理、总会计师及公司财务负责人的议案
发表了独立意见，认为公司董事会聘任上述高级管理人员及财务负责人的程序规
范，符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》、《公司董事会议事规
则》的有关规定；提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》《公
司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确
定为市场禁入者的情形。
2、高级管理人员薪酬情况
公司董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司 2019 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公
司 2019 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬考核制度的相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于 2019 年 1 月 30 日规范地发布了公司 2018 年年度业绩预盈公告，披
露信息真实、准确、及时，切实维护了广大投资者的平等知情权。
（六）现金分红及其他投资回报情况
2019 年 4 月 23 日公司召开第九届董事会第八次会议，我们认真审核了公司
2018 年度利润分配预案，因公司 2016 年、2017 年连续两年亏损，2018 年系公
司经营业绩扭亏为盈的第一年，进一步稳固、提升公司商业主营业务盈利水平对
公司后续发展至关重要，公司计划在 2019 年继续实施商业主营业务转型升级和
结构调整，并进一步延伸服务领域，公司董事会综合考虑了公司的经营发展需要，
经研究决定，公司 2018 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，
未分配利润结转下年度。
我们认为：公司在充分考虑公司经营现状和资金需求的基础上制定了上述利
润分配预案，符合公司目前实际情况和长远利益，相关决策、表决程序合法有效，
不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对该分配预案表示
同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
公司及公司股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人
违反承诺事项的情况。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
第九届董事会第八次会议和公司 2018 年年度股东大会审议通过了《公司关
于续聘 2019 年度审计机构并确定其报酬的议案》，公司续聘大华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）为公司 2019 年度财务审计和内部
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友好集团独立董事 2019 年度述职报告
控制审计机构。我们认为大华事务所在承担公司审计工作期间，勤勉尽职，认真
务实，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、生
产经营情况及内部控制情况；同意继续聘请大华事务所为公司提供 2019 年度财
务审计和内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（九）信息披露执行情况
2019 年，公司发布临时公告 62 份、定期报告 4 份，均在规定时间内真实、
准确、完整地编制和披露，公告内容符合规定，未出现更正公告，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实
维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2019 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，进一步推进公司内部控制体系建设，梳理、完善内部控制总
体架构，并与公司聘请的内部控制审计机构一起查找、识别公司内部控制存在的
薄弱环节和主要风险。公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，未发现非
财务报告内部控制重大、重要缺陷，形成了较为完整的内部控制管理体系。
（十一）董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，各专门委
员会成员均符合规定，保证了各专门委员会的专业性与独立性。公司董事按时出
席董事会以及下属专门委员会会议，依法履行职责和义务，认真审议各项议案，
科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司独立
董事充分履行职责，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和支持监督的作用。
2019 年，公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开程序均符合规定，均
在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程序合法有序，在审议关联交易时
关联董事进行了回避表决，表决结果合法有效。各专门委员会认真开展各项工作，
充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规范运作等方面做出
了贡献。
四、总体评价和建议
2019 年，我们按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着对公司和全
体股东负责的态度，充分发挥自身专长，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事的
职责与义务。2020 年，我们将继续遵循客观、公正、独立的原则，通过不断学
习各项相关法律法规和规章制度，积极为公司重大决策建言献策，推动和完善公
司法人治理，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。
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