友好集团独立董事关于公司九届十六次董事会部分议案的独立意见函




                  新疆友好（集团）股份有限公司
 独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的
                             独立意见函


    一、公司独立董事对公司 2019 年度对外担保和公司与控股股东及其他关联

方资金占用情况的意见

    根据中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，我们作为

公司的独立董事，阅读了公司提供的有关资料和大华会计师事务所（特殊普通合

伙）出具的《友好集团控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明（大华核

字[2020]004002 号）》，现就 2019 年度公司的对外担保情况和关联方资金占用情

况发表如下说明及独立意见：

    1、公司能够严格控制对外担保事项，没有为公司股东、股东的控股子公司、

股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提

供担保。2019 年公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告

期的对外担保事项。

    2、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累

计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。历史形成的公司与其他关

联方发生的资金往来已逐年减少，且未对公司的正常经营产生影响。

    公司对外担保决策审批程序及相关内部控制制度健全有效。



    二、公司独立董事关于第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意见

    作为公司第九届董事会的独立董事，我们参加了公司第九届董事会第十六次

会议，基于独立判断，现就会议审议的相关事项发表独立意见如下：

   （一）关于 2019 年度利润分配的专项意见

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2020]006746 号

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审计报告，本公司 2019 年度（母公司报表）实现净利润为 21,189,482.47 元，

加上年初未分配利润 66,866,137.76 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关

规定，提取 10%的法定盈余公积 2,118,948.25 元，公司 2019 年年末（母公司报

表）可供股东分配的利润为 85,936,671.98 元。

    为增强公司业绩稳固期的抗风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更

好地维护全体股东的长远利益，公司董事会结合公司资金现状、经营情况和未来

发展需要，经审慎研究决定，公司 2019 年度拟不进行利润分配，也不进行资本

公积金转增股本，未分配利润结转下年度。

    我们认为：公司在充分考虑公司经营现状和资金需求的基础上制定了上述利

润分配预案，符合公司目前实际情况和长远利益，相关决策、表决程序合法有效，

不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对该分配预案表示

同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （二）对公司续聘会计师事务所的意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为大华事务所在承担公司审计工作期

间，勤勉尽职、认真务实、坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表

了独立审计意见，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财

务状况、经营情况及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘

请大华事务所为公司 2020 年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该议案

提交公司股东大会审议。

    （三）关于公司 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

    经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度

符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制

制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2019 年度内部控制评价报告》客观、

真实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。公司已按照企业内部控

制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    （四）关于公司计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，计提方式和


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决策程序合法、合规，符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、

财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意《公司

关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审

议。

    （五）关于公司会计政策变更的独立意见

    公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会

计政策符合财政部的相关规定，能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营

成果，为投资者提供更加可靠、准确的会计信息；本次会计政策变更不存在损害

公司及公司股东特别是中、小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

    （六）关于确认公司与大商集团、大商股份 2019 年度日常关联交易执行情

况及预计 2020 年度相关日常关联交易事项的独立意见

    公司与大商集团有限公司、大商股份有限公司的日常关联交易事项属于公司

日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中

小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公

司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海

证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公

司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与大商集

团、大商股份 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020 年度相关日常关联交

易事项的议案》。

    （七）关于确认公司与天康食品有限责任公司 2019 年度日常关联交易执行

情况及预计 2020 年度相关日常关联交易事项的独立意见

    公司与新疆天康食品有限责任公司的日常关联交易事项属于公司日常经营

过程中发生的交易，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的

利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业

务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易

所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》

《公司关联交易管理制度》的有关规定，同意《关于确认公司与天康食品有限责


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任公司 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020 年度相关日常关联交易事项

的议案》。

    （八）关于公司拟签订《商业管理及咨询服务合同》事项的独立意见

    公司拟与新疆领先实业（集团）有限责任公司及其控股子公司新疆领先超市

有限公司签订《商业管理及咨询服务合同》系关联交易事项，有利于进一步扩大

公司品牌的知名度和影响力，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中

小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响。该

关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易

所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有

关规定，同意《关于公司拟签订<商业管理及咨询服务合同>的议案》，并同意将

该议案提交公司股东大会审议。

    （九）关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的独立意见

    在保证公司正常运营和资金安全的情况下，公司使用日常经营活动中产生的

短期闲置资金和公司暂时闲置的银行借款投资银行保本型理财产品，有利于提高

公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，

不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利

益。同意《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。

    （十）关于聘任公司高级管理人员及财务负责人的独立意见

    1、本次公司高级管理人员聘任的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治

理准则》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

    2、本次提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》、《公司

章程》所规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定

为市场禁入者的情形。

    3、同意聘任姜胜先生为公司常务副总经理，任期 1 年；聘任孙建国先生、

赵庆梅女士和张兵先生为公司副总经理，任期 1 年；聘任兰建新先生为公司总会

计师，任期 1 年；聘任韩建伟先生为公司财务管理部部长，任期 1 年。


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