友好集团：关于确认公司与大商集团、大商股份2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度相关日常关联交易事项的公告2020-04-28
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2020-014
新疆友好（集团）股份有限公司
关于确认公司与大商集团、大商股份 2019 年度日常关联交易
执行情况及预计 2020 年度相关日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公告中“新疆友好（集团）股份有限公司”简称为“公司”或“本公司”,
“大商集团有限公司”简称为“大商集团”，“大商股份有限公司”简称为“大商
股份”，《大商集团有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》
和《大商股份有限公司与新疆友好（集团）股份有限公司关联交易框架协议》统
称为“《关联交易框架协议》”。
●审议程序：本事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本公司与关联方大商集团、大商股份的
关联交易属于公司日常经营过程中发生的交易，该关联交易对公司经营业绩、持
续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依
赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、日常关联交易审议情况
公司于 2020 年 4 月 26 日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于确认公司与大商集团、大商股份 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020
年度相关日常关联交易事项的议案》，公司对与关联方大商集团、大商股份分别
签订的《关联交易框架协议》项下所述的 2019 年度日常关联交易的执行情况予
以确认，并对 2020 年度与大商集团、大商股份的日常关联交易事项进行预计。
公司关联董事聂如旋先生、刘震海先生、吕伟顺先生和勇军先生回避对本次关联
交易的表决，表决结果：表决票 5 票，其中赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0
票。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
1
公司独立董事已于会前审阅本议案并发表事前认可意见，认为公司在日常经
营过程中与大商集团、大商股份发生的交易系公司日常关联交易，公司应当按照
相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。本次关联交易事项属合理、
合法的经济行为，涉及材料详实完备，交易不会影响公司的独立性，同意将上述
议案提交公司第九届董事会第十六次会议审议。
公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司与大商集团、大商股份
的日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生的交易，关联交易定价合理、
公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。该关联交易
决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公
司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的有关规定，
同意《关于确认公司与大商集团、大商股份 2019 年度日常关联交易执行情况及
预计 2020 年度相关日常关联交易事项的议案》。
3、审计委员会审核意见
公司第九届董事会审计委员会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大
商股份 2019 年度日常关联交易执行情况及预计 2020 年度相关日常关联交易事项
的议案》，审计委员会认为：公司与大商集团、大商股份 2019 年度执行的日常关
联交易和预计的 2020 年度相关日常关联交易事项属于公司日常经营过程中发生
的交易，关联交易的内容及定价原则合理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易
管理制度》等有关规定的要求，不存在损害公司利益以及非关联股东利益的情形，
不会影响公司的独立性。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十六次会议
审议，并报告公司监事会。
（二）2019 年度日常关联交易的预计和执行情况
1、2019 年日常关联交易的预计情况
公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于确认公司与大商集团、大商
股份 2018 年度日常关联交易执行情况及预计 2019 年度相关日常关联交易事项的
议案》，公司对与大商集团、大商股份 2019 年度的日常关联交易事项进行了预计。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临 2019-019 号、025 号公告。
2、2019 年日常关联交易的执行情况
2019 年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商
股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的执行情况如下表
所示：
2
2019 年与关联
关联交易 2019 年预计 预计金额与实际发生金额
关联人 关联交易内容 人实际发生金
类别 金额（万元） 差异较大的原因
额（万元）
因大商集团与公司达成该
大商集团有限 新疆干果、蜂 类商品采购意向的时间为
销售商品 0 107.42
公司 蜜等 2019 年 5 月，故未能对该
项交易金额进行提前预计。
大商集团有限
购买商品 生鲜水产 35.00 36.16 -
公司
因公司与大商集团达成水
大商集团大连
果采购意向的时间为 2019
购买商品 大菜市果品有 水果 0 33.99
年 6 月，故未能对该项交易
限公司
金额进行提前预计。
大商股份红酒
购买商品 法国红酒 1,090.88 1,192.04 -
销售分公司
接受关联 大连大商天狗 “天狗网”移
人提供的 电子商务有限 动端平台业务 0 0 -
服务 公司 对接和数据分
析服务
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。
（三）2020 年度日常关联交易预计金额和类别
2020 年度公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商
股份及其下属企业（包括其全资及控股子公司）日常关联交易的预计情况如下表
所示：
预计 2020 年 本年年初至 2020 年
关联交易
关联人 关联交易内容 度发生交易金 3 月 31 日已发生的
类别
额（万元） 交易金额（万元）
销售商品 大商集团有限公司 新疆干果、蜂蜜等 150 0
购买商品 大商集团有限公司 生鲜水产 37 0
大商集团大连大菜市果品
购买商品 水果 34 5.94
有限公司
购买商品 大商股份红酒销售分公司 法国红酒 1,370.85 284.62
大连大商天狗电子商务有 “天狗网”移动端平台业
购买商品 0 0
限公司 务对接和数据分析服务
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免
费，如后期因增加服务项目需收取增值服务费用，收费的内容和标准将会根据增值服务类型
另签补充协议确定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：大商集团有限公司
成立日期：1995 年 1 月 11 日
3
法定代表人：牛钢
注册资本：90,000 万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街 1 号
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：912102002423779869
经营范围：商业贸易、物资供销（专控商品按国家规定办理）、仓储；场地
租赁、柜台租赁；物业管理；预包装食品、保健食品、乳制品销售；书刊音像制
品销售；金银饰品、珠宝首饰的销售；食品加工；钟表维修服务；经营广告业务；
酒类销售；货物进出口、技术进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
股东及其持股比例（截至 2019 年 9 月 30 日）：
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
天津开商沅商贸有限公司 27,000 30.00
大商投资管理有限公司 22,500 25.00
上海红上商贸有限公司 22,500 25.00
深圳市前关商贸投资管理有限公司 18,000 20.00
合计 90,000 100.00
大商集团最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
年份 总资产 所有者权益 营业收入 净利润
2018 年 3696784.64 1,265,281.45 3,482,486.82 116,151.11
2019 年 1-9 月 3,819,858.81 1,376,565.47 2,570,324.13 111,279.06
注：上述 2018 年财务数据为经审计数据；2019 年 1-9 月财务数据为未经审计数据。
2、公司名称：大商股份有限公司
成立日期：1992 年 12 月 10 日
法定代表人：牛钢
注册资本：29,372 万元
注册地址：辽宁省大连市中山区青三街一号
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码:91210200241268278D
经营范围：国内一般贸易；保健食品销售（限分公司经营）；食品现场加工；
食品、副食品、劳保用品、商业物资经销（专项商品按规定）；书刊音像制品、
金银饰品、中西药、粮油零售；金饰品、服装裁剪加工；农副产品收购；仓储；
电子计算机技术服务；经销本系统商品技术的进出口业务；木屑收购加工；出租
柜台；展览策划；互联网上网服务；移动电话机销售；婚庆礼仪服务；房屋出租、
4
场地出租、物业管理；电子游戏、餐饮、广告业务经营；国际民用航空旅客和货
物运输销售代理（含港、澳、台航线；危险品除外）；普通货运（限分公司经营）；
因特网信息服务业务（凭许可证经营）；废旧家电回收与销售（涉及行政许可凭
许可证经营）；乳制品（含婴幼儿配方乳粉,限分公司经营）；货物进出口、技术
进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可
经营）；批发预包装食品、酒类商品；教育信息咨询；停车场管理服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
持有大商股份 5%以上股份的股东情况（截至 2019 年 12 月 31 日）：
股东名称 期末持股数量（股） 持股比例(%)
大商集团有限公司 85,917,923 29.25
安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合 44,028,289 14.99
大连国商资产经营管理有限公司 25,013,382 8.52
大商股份最近一年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
归属于上市公司所 归属于上市公司所有
年份 总资产 营业收入
有者权益合计 者的净利润
2018 年 1,766,810.89 807,924.15 2,386,726.29 98,778.98
2019 年 1,895,478.41 899,509.95 2,188,787.44 89,335.15
注：上述数据均为经审计数据。
（二）与公司的关联关系
大商集团持有本公司 25.00%的股份，为公司控股股东，公司与大商集团的
关系符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联
关系情形；公司控股股东大商集团有限公司持有大商股份 29.25%的股份，为大
商股份控股股东，公司与大商股份的关系符合《上海证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、前期同类关联交易的执行情况
公司与大商集团及其下属企业（包括其全资及控股子公司）、大商股份及其
下属企业（包括其全资及控股子公司）前期日常关联交易的执行情况按照合同有
序执行，具体发生情况如下表所示：
与关联人实际发生金额（万元）
关联交易类别 关联人
2016 年 2017 年 2018 年
大商集团 45.43 6.74 35.83
购买商品 大商集团大连水果分公司 0.00 6.56 17.64
大商股份红酒销售分公司 274.87 391.96 948.59
5
大商股份大连澳牛鲜肉专卖分公司 22.63 0 0
接受关联人提供的服务 大连大商天狗电子商务有限公司 0 0 0
注：大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分析服务免费。
2、履约能力分析
上述日常关联交易的关联方大商集团、大商股份经营状况良好，发展前景广
阔，现金流充足，且大商集团、大商股份对其下属企业的履约能力和履约情况能
起到强有力的协调监控作用，上述关联交易有较为充分的履约保障，不存在履约
能力障碍，不存在无法支付公司款项的风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）向关联方购买商品
1、关联交易的主要内容
（1）公司与大商集团、大商集团大连大菜市果品有限公司分别签订了采购
合同，购买商品的主要品类为生鲜水产和水果，商品价格由交易双方按市场价格
确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
（2）公司与大商股份下属企业大商股份红酒销售分公司签订了采购合同，
购买商品的主要品类为法国红酒，商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周
期为一个月，具体交易按照协议安排执行。
2、定价政策
公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类
商品市场价格为基础确定交易价格。
（二）向关联方销售商品
1、关联交易的主要内容
公司与大商集团签订了采购合同，销售商品的主要品类为新疆干果、蜂蜜等，
商品价格由交易双方按市场价格确定，结算周期为一个月，具体交易按照协议安
排执行。
2、定价政策
公司向关联方购买商品的价格依照公正、公平、等价、合理的原则，以同类
商品市场价格为基础确定交易价格
（三）接受关联方提供的服务
1、关联交易的主要内容
公司与大商股份下属企业大连大商天狗电子商务有限公司签订了服务协议，
接受其为公司提供的线上线下一体化综合解决方案及相关服务。按照服务协议的
相关约定，2017 年以来公司部分下属门店及公司旗下“友好易购”电商平台与
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大连大商天狗电子商务有限公司的“天狗网”移动端平台实施了业务对接，部分
品牌在“天狗网”平台上线销售。顾客在“天狗网”平台上与公司发生的交易收
款均直接进入公司的银行账户，顾客因网上支付所产生的由第三方收取的手续费
均由公司承担。
2、定价政策
大连大商天狗电子商务有限公司向公司提供的平台对接服务和数据技术分
析服务免费，如后期因增加服务项目需收取增值服务费用，收费的内容和标准将
会根据增值服务类型另签补充协议确定。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司的上述日常关联交易是为了利用大商集团和大商股份在商业领域的规
模优势和品牌资源优势，以及本公司和大商集团双方各自拥有的地域商品资源优
势，拓展公司主营业务的采购渠道并提升对外整体议价能力，降低公司主营业务
成本；公司接受关联方大连大商天狗电子商务有限公司提供的服务，是为了顺应
传统百货行业调整转型的发展趋势，通过线上线下有效结合，扩大消费客群的覆
盖面，并将线上客流引入公司实体门店，以增强公司的综合竞争实力。
上述关联交易均属于本公司日常经营过程中发生的交易，对公司经营业绩、
持续经营能力及资产状况没有不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依
赖，符合公司及公司全体股东的共同利益。
五、备查文件目录
（一）公司第九届董事会第十六次会议决议；
（二）公司第九届监事会第十二次会议决议；
（三）公司独立董事事前认可意见；
（四）公司独立董事关于公司第九届董事会第十六次会议部分议案的独立意
见函；
（五）公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第十六次会议部分议案的
书面审核意见。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
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