证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2021-019
新疆友好（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 19 日
召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，
结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容
如下：
条款 修改前 修改后
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份： 的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
3.2.3条
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 的其他方式进行。
3.2.4条 （二）要约方式； 公司因本章程第3.2.3条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
公司因本章程3.2.3条第（一）项至第（三） 公司因本章程第3.2.3条第一款第（一）
3.2.5条
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
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决议。公司依照3.2.3条规定收购本公司股份 应当经股东大会决议；公司因本章程第3.2.3
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
情形的，应当在6个月内转让或者注销。 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
公司依照3.2.3条第（三）项规定收购的 以上董事出席的董事会会议决议。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 公司依照本章程第3.2.3条第一款规定收
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在3 年内转让或者注销。
除董事会特别指定地点外，股东大会应当 本公司召开股东大会的地点为：新疆乌鲁
在公司住所地召开。股东大会将设置会场，以 木齐市友好北路548号公司会议室。股东大会
现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法 将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
规、中国证监会和公司章程的规定，采用安全、 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
4.2.5条
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大 视为出席。
会的，视为出席。 ……
……
董事由股东大会选举或更换，任期3年。 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
董事任期届满，连选可以连任。 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3
5.1.2条
…… 年，任期届满可连选连任。
……
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
5.2.3条 （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）按本章程第5.2.6条及股东大会的 （八）按本章程第5.2.6条及股东大会的
授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资 授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项； 等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定 副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项； 其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）制定董事责任保险方案； （十六）制定董事责任保险方案；
（十七）确定各专门委员会组成并制定工 （十七）向股东大会提出董事人选；
作细则； （十八）法律、行政法规、部门规章或本
（十八）向股东大会提出董事人选； 章程授予的其他职权。
（十九）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
6.3条 董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上网公告附件：《公司章程》（2021 年 4 月修订）全文。
备查文件：公司第九届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2021 年 4 月 21 日
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