友好集团：友好集团信息披露管理制度（2022年4月修订）2022-04-28
新疆友好（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度
新疆友好（集团）股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2022年4月修订）
第一章 总 则
1.1 为了规范新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）及其他相关的信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，
保障公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，保护投资者合法权益，根
据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
1.2 本制度所称“信息披露”是指《上市规则》《上市公司信息披露管理办
法》规定的应披露信息以及其他相关法律、法规、规章、证券监管部门要求披露
的或所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时
间内、在规定媒体上、按规定程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券
监管部门。
1.3 本制度所称相关信息披露义务人是指公司及公司董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方
等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中
国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
2.1 基本原则
2.1.1 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》以及上
海证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、
准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.1.2 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公司董事、监事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、
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完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由，公司应当予以披露。
2.1.3 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
2.1.4 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
2.1.5 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
2.1.6 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对
公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，
不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
2.1.7 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》及本制度规定的期
限内披露重大信息，不得有意选择披露时点。
2.1.8 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
2.1.9 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，
简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁
等性质的词句。
2.2 一般规定
2.2.1 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规及上海证券交易所相
关规定编制公告并披露，并按照规定提供相关材料供上海证券交易查验。公司及
相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当披露的临时报告。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
2.2.2 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会决
议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者本所另有规定的除外。
2.2.3 公 司 及 相 关 信 息 披 露 义 务 人 的 公 告 应 当 在 上 海 证 券 交 易 网 站
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（www.sse.com.cn）和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件的媒
体）披露。
公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向本所提交的公告
材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给本所的材料内容不一致的，应当立
即向上海证券交易所报告并及时更正。
2.2.4 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时
点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该
重大事项发生；
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻（以下简称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
2.2.5 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披
露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺
在 2 个交易日内披露符合要求的公告。
2.2.6 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当
按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确
定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
2.2.7 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全
的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，
按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或
者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
2.2.8 上市公司按照本规则第 2.2.7 条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，
应当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
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（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明
未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密
措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本规则第 2.27 条要求的，公
司应当及时履行信息披露及相关义务。
2.2.9 公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提
供公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近
一个信息披露时段内披露相关公告。
2.2.10 公司控股子公司及控制的其他主体发生《上市规则》及本制度规定
的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司的参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。
法律法规或者本所另有规定的，从其规定。
2.2.11 公司发生的或者与之有关的事项没有达到本规则规定的披露标准，
或者本规则没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的，公司应当参照《上市规则》及本制度及时披露。
2.2.12 除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵
守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用
该等信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易、市场操纵或
者其他违法违规行为。
第三章 信息披露的内容和标准
3.1 招股说明书、募集说明书与上市公告书
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3.1.1 公司公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应在证券发行前
公告《招股说明书》。公司编制《招股说明书》应符合中国证监会的相关规定。
凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在《招股说明书》中披露。
3.1.2 公司董事、监事、高级管理人员应对《招股说明书》签署书面确认意
见，保证所披露的信息真实、准确、完整。《招股说明书》应加盖公司公章。
3.1.3 证券发行申请经中国证监会核准后、发行结束前，发生重要事项的，
公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改《招股说明书》或
者作相应的补充公告。
3.1.4 公司申请证券上市交易，应按照上海证券交易所的规则要求编制《上
市公告书》，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应对《上市公告书》签署书面确认意见，保
证所披露的信息真实、准确、完整，无误导性陈述或重大遗漏。《上市公告书》
应加盖公司公章。
3.1.5 《招股说明书》、《上市公告书》引用保荐人、证券服务机构的专业
意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
3.1.6 本管理制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
3.1.7 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
3.2 定期报告
3.2.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作
出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
3.2.2 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。
3.2.3 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
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（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
3.2.4 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
3.2.5 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定
期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
3.2.6 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩
预告。
3.2.7 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍
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生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
3.2.8 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当
针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法
的，应当提请中国证监会立案调查。
3.2.9 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所
制定。
3.3 临时报告
3.3.1 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。
3.3.2 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
3.3.3 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
3.3.4 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
3.3.5 公司控股子公司发生本制度3.3.1条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
3.3.6 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
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3.3.7 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。
3.3.8 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公
司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实
情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司
是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息
披露工作。
3.3.9 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异
常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
第四章 信息的传递、审核和披露程序
4.1 定期报告的编制、审议和披露程序
4.1.1 在交易所发布定期报告披露预约的通知后，证券事务代表提出建议，
报董事会秘书；由董事会秘书在征求总经理意见后，向董事长报告，确定预约披
露时间后进行预约，证券投资部制订编制计划；
4.1.2 各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董
事会秘书；
4.1.3 董事会秘书会同财务负责人组织证券投资部、财务管理部等及时编制
定期报告草案，并及时将定期报告送达董事、监事、公司高级管理人员审阅；
4.1.4 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4.1.5 监事会负责审核董事会编制的定期报告；
4.1.6 董事长签发定期报告；
4.1.7 董事会秘书负责落实将定期报告报送上海证券交易所并公告。
4.2 临时公告的编制、审议和披露程序
4.2.1 决议公告披露遵循以下程序：
（一）证券投资部按照董事会、监事会、股东大会的召开情况及决议内容组
织编制临时报告，送董事会秘书审订；
（二）董事会秘书认为有必要的，由董事长对公告内容进行审定；
（三）董事会秘书负责落实将临时报告报送上海证券交易所并公告。
4.2.2 涉及其他不需经董事会、监事会、股东大会审议批准的重大事件，且
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达到本制度规定要求的信息披露遵循以下程序：
（一）公司职能部门、分公司、子公司在事件发生后及时向分管领导汇报，
并第一时间通知董事会秘书，其他披露义务人在第一时间通知董事会秘书；并按
要求向证券投资部提交相关文件；
（二）证券事务代表组织编制临时报告，并报送董事会秘书核稿；
（三）完成内部流转，经董事长审订后，董事会秘书负责报送上海证券交易
所并公告。
（四）证券投资部负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其它方式向未
知情董事、高级管理人员及监事及时通报。
4.3 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序
4.3.1 信息报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以面
谈或电话方式向公司董事会秘书或证券事务代表报告有关情况，并在两日内将与
信息有关的文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书或证券事务代
表。
部门或下属分公司、控股子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、
备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书或证券事务代表，并经董事会秘书确
认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书
和证券投资部。
报告人向证券投资部工作人员提供与所报告信息有关的文件资料，应办理签
收手续。
4.3.2 信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司
董事会秘书或证券事务代表预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重
大信息：部门或下属分公司、控股子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会
审议时；部门、分公司负责人或者控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或
应当知悉该重大事项时。
4.3.3 信息报告义务人应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表
报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的，应在当日内报告决
议情况；
（二）就已披露的重大事件与有关当事人签署协议的，应在当日内报告协议
的主要内容；上述协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应
当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
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（三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
4.3.4 信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：
（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
4.3.5 在接到重大信息报告后当日内，董事会秘书应当按照法律、法规、《上
市规则》、《公司章程》等有关规定，对其进行评估、审核，判定处理方式。
在接到重大信息报告的当日，董事会秘书评估、审核相关材料后，认为确需
尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司证券投资部起草信息披露文件初稿，
交董事长审定；需履行审批程序的，应立即向公司董事会和监事会进行汇报，提
请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按信息披露管理制度履行相应的
信息披露程序。
4.3.6 证券投资部应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。
4.3.7 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告董事长，
并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必
要，由董事会秘书组织公司证券投资部起草相关文件，提交董事长审定后，向证
券监管部门进行回复。
4.3.8 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应
交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的
重大信息。
第五章 信息披露事务管理
5.1 信息披露管理部门及其负责人职责
5.1.1 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
(一)董事长是公司信息披露的第一责任人；
(二)董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露
工作的直接责任人；
(三)董事会全体成员负有连带责任；
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(四)证券投资部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，
负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布。
(五)公司各职能部门主要负责人、各全资、控股子公司及参股公司的主要负
责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责
任。除遵守本制度外，还应当按照《重大信息内部报告制度》及时归集上报敏感
信息。
5.1.2 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董
事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
5.1.3 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本
所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定
进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司
章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出
或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和本所要求履行的其他职责。
5.1.4 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上海证券交易所报告。
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5.2 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
5.2.1 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员有责任保证公司信
息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对
股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息。
5.2.2 监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，
配合董事会秘书做好信息披露相关工作，保证信息披露的及时性、准确性、公平
性和完整性。
5.2.3 董事会、董事的责任：
(一)公司董事会对公司的信息披露负管理责任，董事会全体成员应主动了解
并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件
及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，以保证信息披露内容真实、准确、
完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；
(二)董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知
会董事会秘书；
(三)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
5.2.4 监事会及监事的责任：
(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及披露
事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确
性和完整性承担连带责任；
(三)监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会
职权范围内的信息；
(四)监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核，提出书面审核意见，
并应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报
告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；
(五)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
(六)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
5.2.5 总经理及其他高级管理人员的责任：
(一)应当及时（有关事项发生的当日内）以书面形式向董事会报告公司经营、
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公司财务、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等
方面出现的重大事件以及已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息，并保证
这些报告的真实、准确、及时和完整；
(二)有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他
情况的询问，提供有关资料，并承担相应责任；
(三)应对公司定期报告签署书面确认意见；
(四)《公司法》、《上市规则》及监管机构要求履行的其他职责。
5.2.6 公司各部门负责人、公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控
股子公司的负责人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员，是该部门
及该公司的信息报告第一责任人，应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，
并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，并负责其所在部门或
公司的信息保密工作，以协助董事会秘书完成相关信息的披露。
各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为指定联络人，负责信息的具
体收集、整理工作。董事会秘书和公司证券投资部向各部门和下属公司收集相关
信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
公司的各单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理制度
6.1 证券投资部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第
一负责人。
6.2 董事、监事、高级管理人员、各部门和分子公司履行信息披露职责的相
关文件、资料和记录，证券投资部应当予以妥善保管。
6.3 证券投资部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以
及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和
记录等资料原件，保管期限不少于10年。
6.4 上述文件的借阅或调用应履行相应的报批程序，由董事会秘书同意后方
可执行。
第七章 信息保密
7.1 公司信息披露义务人及其他因工作关系等原因知晓内幕信息的人员在
内幕信息公开前负有保密义务，并应当将内幕信息的知情人控制在最小范围。在
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内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者
泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息
披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
7.2 内幕信息知情人范围包括：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
7.3 公司行政办公会议、党委会议、职代会等大型重要会议上的报告，涉
及尚未进行法定披露的重大事项的，与会人员负有保密责任。
7.4 公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通，应当严格遵守公平信息
披露原则，通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕
信息。
7.5 由于有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，
公司应视情节对责任人给予批评、警告、经济处罚、降职直至解除劳动合同的处
分。证券监管机构另有处分的可以合并处罚。
7.6 由于有关人员违反信息披露规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，对他人造成损失的应依法承担行政责任、民事赔偿责任，构成犯罪
的，应依法追究刑事责任。
7.7 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利
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第八章 财务管理和会计核算的内部控制与监督
8.1 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度
的相关规定。
8.2 公司实行内部审计制度，公司内控审计部门对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行
定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
8.3 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核
查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通
9.1 公司董事长为投资者关系管理的第一责任人，董事会秘书为投资者关系
管理的负责人。未经董事长或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
9.2 证券投资部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案
文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、
意见等。
9.3 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场
参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券投资部统筹安排，并指派两人或
两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟
通内容。
9.4 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕
信息。
9.5 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公
司的报道。公共传媒传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄
清公告，并尽快与相关传媒进行沟通、澄清。
第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
10.1 公司各参（控）股子公司接到董事会及董事会办公室编制定期报告和
临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整的
以书面形式提供；有编制任务的，应及时完成。
10.2 公司控股子公司的信息披露事宜，参照本制度执行。公司控股子公司
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发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。
10.3 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
10.4 公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的重大事件，公司委派或
推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他负责人的人员应按照本
制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信
息披露。
第十一章 责任追究与处理措施
11.1 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。
公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
11.2 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应根据性质和程度，给予该责任人相应的批评、
警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
11.3 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报
告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给
公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责
任人给予行政及经济处罚。
11.4 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
11.5 对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济
指标等情况，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当
事人的直接责任，并将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所及公司住
所证监局备案。
11.6 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，
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给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
11.7 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第十二章 附则
12.1 本制度所述“及时”，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易
日内。
12.2 本制度未尽事宜或与现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》等有关规定不一致的，依照现行法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》等有关规定执行。
12.3 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，自公司董事会审议通过
之日起生效施行。
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