友好集团：友好集团关于修订《公司章程》及其附件的公告2022-04-28
证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2022-027
新疆友好（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日
召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件
的议案》。为进一步优化公司治理，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上
市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2 号）、《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》（证监会公告[2022]13 号）《上市公司独立董事规则》（证监会
公告[2022]14 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，拟对《公司章程》部分条款及《公司章程》附件《公司股东大会议事规则》
《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的对应条款进行修订。本次《公
司章程》具体修订内容如下：
条款 修改前 修改后
新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公 新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革
委员会新体改[1993] 093号“关于设立乌鲁木 委员会新体改[1993] 093号“关于设立乌鲁木
齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定 齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定
1.2 条
向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理 向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。 局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信
《公司法》实施后，公司对照《公司法》 用代码为91650100228584428B。
并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了 《公司法》实施后，公司对照《公司法》
重新登记手续。 并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了
重新登记手续。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
3.3.4条 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
1
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
4.2.1条
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第4.2.2条规定的担保 （十二）审议批准第4.2.2条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重 （十三）审议公司在1年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准公司单笔对外投资超过 （十四）按照《上海证券交易所股票上市
最近一期经审计净资产15％的事项； 规则》的规定，审议批准公司重大交易、重大
（十五）审议批准公司除坏账准备外的其 关联交易等事项；
他各项资产减值准备及不良资产处理超过 （十五）审议批准变更募集资金用途事
3000万元的事项； 项；
（十六）按照上海交易所最新发布的《上 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
市规则》的规定，决定公司重大关联交易事项； 划；
（十七）审议批准为公司自身债务提供资 （十七）调整或变更利润分配政策和现金
产抵押超过最近一期经审计总资产的30％的 分红政策；
事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章
2
（十八）审议批准公司超过5000万元的委 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
托理财事项； 项。
（十九）审议批准变更募集资金用途事 上述股东大会的职权不得通过授权的形
项； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）调整或变更利润分配政策和现
金分配政策；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保； 担保；
4.2.2条
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）公司在1年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
资产10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
4.3.4条
例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
4.4.4条
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
3
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会通知中应明确载明网络或其他 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 及理由。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会通知中应明确载明网络或其他
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 方式的表决时间及表决程序，明确公司以现场
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 与网络相结合的方式召开股东大会。股东大会
于现场股东大会结束当日下午3:00。 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
得变更。 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
4.5.10
持。 持。
条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
4.6.3条
产30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产30%的；
（六）调整或变更公司现金分红政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）调整或变更公司现金分红政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
4
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，但本章程规定采用累积投票制表 一票表决权，但本章程规定采用累积投票制表
决的除外。 决的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
4.6.4条 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 *本条删除，其后条款序号相应递进，涉
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 及引用条款的序号相应修改
4.6.6条
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董事 上届董事会和监事会可以提名下届董事
和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决 和监事候选人。单独或者合计持有公司3%以上
权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持 股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选
有公司有表决权股份不足百分之三的股东可 人或由股东代表出任的监事候选人。
以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
4.6.8条 股东持有的公司有表决权股份累加后应达到 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
公司有表决权股份的百分之三以上。 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 应当采用累积投票制。
实行累积投票制。 股东大会选举两名以上（含两名）的董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 或监事（由股东出任的监事），应当实施累积
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 投票制度。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选举
5
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
事、监事的简历和基本情况。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东大会审议董事、监事选举的提案，应 可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也
当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。 可集中投于一个候选人，按照董事、监事候选
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
监事在会议结束后立即就任。 事、监事人数，由得票较多者当选。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事在会议结束后立即就任。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
4.6.13
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
条
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
5.1.1条
日起未逾3年； 日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年； 起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
6
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
董事会由9名董事组成，其中：独立董事4 董事会由9名董事组成，其中：独立董事4
人，普通董事5人。 人，普通董事5人。公司应当聘任适当人员担
5.2.2条
任独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。
董事会行使下列职权： 5.2.3条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
5.2.3条 案； 案；
（八）按本章程第5.2.6条及股东大会的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
…… （十二）制订本章程的修改方案；
……
董事会应当按照以下权限决定公司对外 董事会应当按照《上海证券交易所股票上
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 市规则》的规定，对包括对外投资、收购出售
项、委托理财、关联交易等事项： 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（一）在公司章程规定权限范围内，决定 关联交易、对外捐赠在内的应当披露的交易事
单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 项进行审议决策；重大投资项目应当组织有关
5.2.6条
10％的担保事项； 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）决定公司单笔购买、出售重大资产 达不到上述标准的，由公司管理层批准。
超过2500万元、1年内购买、出售重大资产未
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（三）决定公司单笔对外投资未超过最近
7
一期经审计净资产15％的事项；
（四）决定公司除坏账准备外的其他各项
资产减值准备及不良资产处理超过1500万元
且未超过3000万元的事项；
（五）按照上海交易所最新发布的《上市
规则》的规定，决定公司重大关联交易事项；
（六）决定为公司自身债务提供资产抵押
未超过最近一期经审计总资产的30％的事项；
（七）决定公司未超过5000万元的委托理
财事项；
（八）决定公司非募集资金的固定资产投
资项目；
（九）审议批准公司借款事项；
（十）公司章程及股东大会授权董事会决
定的其他事项。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定公司单笔购买、出售重大资产 （三）董事会授予的其他职权。
5.2.8条
未超过2500万元的事项；
（四）决定公司除坏账准备外的其他各项
资产减值准备及不良资产处理超过500万元且
未超过1500万元的事项；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以按《董事会议事规则》的相 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
关规定，委托其他董事代为出席，委托书中应 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
5.2.18 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
条 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 票权。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
6.3条 管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
6.5条
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
8
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师； 经理、总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘； 决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定公司单笔购买、出售重大资产 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
未超过500万元的事项； 总经理行使职权时，不得违背股东大会和
（十）决定公司除坏账准备外的其他各项 董事会的决议，不得超越授权范围。
资产减值准备及不良资产处理未超过500万元
的事项；
（十一）按照上海交易所发布的《上市规
则》的规定，决定公司的关联交易事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理行使职权时，不得违背股东大会和
董事会的决议，不得超越授权范围。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
6.14条 新增 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
7.1.5条
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 送并披露中期报告。
8.1.2条
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
8.3.1条
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
公 司指定上 海证券交 易所网 站 公司 指定上海证 券交易 所网站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》为刊登
9.2.1条
国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
息的媒体。
9
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》及相应修订的附
件《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》全
文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
上网公告附件：
1、《公司章程》（2022 年 4 月修订）
2、《公司股东大会议事规则》（2022 年 4 月修订）
3、《公司董事会议事规则》（2022 年 4 月修订）
4、《公司监事会议事规则》（2022 年 4 月修订）
备查文件：公司第九届董事会第三十三次会议决议。
特此公告。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022 年 4 月 28 日
10
