新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
新疆友好（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
2022 年 5 月
新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目 录
会议议程............................................................ 2
会议须知............................................................ 3
议案 1:公司 2021 年度董事会工作报告 .................................. 5
议案 2:公司 2021 年度监事会工作报告 ................................. 13
议案 3:公司 2021 年度财务决算报告 ................................... 15
议案 4:公司 2021 年度利润分配预案 ................................... 20
议案 5:公司 2021 年年度报告及摘要 ................................... 20
议案 6:公司关于续聘 2022 年度审计机构并确定其报酬的议案 ............. 21
议案 7:关于公司贷款额度的议案 ...................................... 23
议案 8:关于修订《公司章程》及其附件的议案 .......................... 23
议案 9:关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 ................ 33
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新疆友好（集团）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2022 年 5 月 19 日上午 11:00（会议签到时间为上
午 10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 19 日至 2022 年 5 月 19 日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好北路 548 号公司 7 楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截至 2022 年 5 月 12 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权
代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员
3、公司聘请的见证律师
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）
2、主持人宣布现场会议开始
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
4、宣读会议须知
5、推举 2 名股东代表和 1 名监事代表与见证律师共同进行计票和监票、分
发现场会议表决票
6、对以下议案逐项进行审议和投票表决：
序号 议案内容 是否为特别决议事项
1 公司 2021 年度董事会工作报告 否
2 公司 2021 年度监事会工作报告 否
3 公司 2021 年度财务决算报告 否
4 公司 2021 年度利润分配预案 否
5 公司 2021 年年度报告及摘要 否
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6 公司关于续聘 2022 年度审计机构并确定其报酬的议案 否
7 关于公司贷款额度的议案 否
8 关于修订《公司章程》及其附件的议案 是
9 关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案 否
7、公司独立董事做 2021 年年度述职报告
8、股东发言
9、参会股东及股东代表对该议案进行现场表决
10、监票人代表宣读现场表决结果
11、主持人征询现场参会股东及股东代表对现场表决结果是否有异议
12、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）
13、监票人代表宣读现场表决与网络表决合并后的表决结果
14、宣读股东大会决议
15、律师宣读见证意见
16、签署股东大会决议和会议记录
17、主持人宣布会议结束
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市
公司股东大会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特
制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率
为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工
作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议
的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次
会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 5 分钟；股东要求发言时，
不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
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在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有
权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的
问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜
（一）本次股东大会按照《友好集团关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
中的议案顺序逐项进行审议。本次会议审议议案时采取普通投票方式，即股东所
持每一股份享有一票表决权。
（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会第 8 项议案为特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2022】13 号《上市公司股东大会规则
（2022 年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表
决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东
提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统
行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终
端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）
进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场
会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》《上海证券交易
所沪港通试点办法》《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施
指引（2015 年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则（2015 年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港
中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业
务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的
条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认
（一）根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规
定，本次股东大会现场会议监票小组由 2 名股东代表、1 名监事代表及见证律师
组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，计票人、监票人和律师
需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席
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现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果
后，立即要求重新点票。
（二）公司工作人员根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现
场投票合并统计结果，监票人宣读表决结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
法律意见书。
议案一：
公司 2021 年度董事会工作报告
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
2021 年，公司紧紧围绕经营目标，持续开展主营业务提质升级，在规范落
实常态化疫情防控要求的同时，不断优化调整经营策略，深化数字化场景的应用，
强化内部管理，各项经营管理工作有序推进。
（1）积极应对市场变化和企业发展过程中遇到的难点、痛点，深入挖掘经
营资源，合理调整经营模式，顺应消费趋势进行多维度调改升级，逐步加强供应
链管控力度，多渠道提升会员黏性，稳固自身核心竞争力。
（2）持续巩固公司品牌招商优势，整合品牌资源，挖掘品牌价值，提升品
牌集合力。2021 年百货业态引进品牌 288 个、淘汰品牌 255 个、形象升级品牌
272 个，其中引进首家、首店品牌 21 个，通过品牌提档升级，提升重点品牌同
城市场份额。
（3）超市业态紧跟市场动向，2021 年新引进网红类、健康类、即食类商品
产生销售近千万元，成为业绩增长点；针对不同定位打造的“享生活、悦生活、
荟生活”全新形象分别在乌市天山百货超市、石河子友好时尚购物中心超市、库
尔勒天百购物中心超市完成调改升级，得到消费者的一致好评。
（4）通过成立自采公司，进一步加大了公司超市蔬果品类自销直营的覆盖
面，突破了蔬果上游资源分散、控制力薄弱的困局，有效提升了商品毛利率。
（5）借助节日契机，充分整合品类资源，全年开展大型整体性营销活动 18
场，把握营销活动节奏，提升营销期单日业绩，同时注重以单品牌活动带动非促
期销售业绩，结合线上营销和会员精准营销，全年累计开展单品营销活动近千场，
营销效果进一步提升。
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（6）结合实际业务需求和发展趋势，完善公司数智化转型解决方案，全面
推进数字化会员权益贯通，逐步推行门店智慧停车系统，通过持续开展全渠道零
售建设，提升公司核心竞争力。
（7）不断完善内控制度，优化工作流程，确保内控制度的有效性、适宜性；
严控资金成本，强化规范运作，加强预算执行和考核；优化融资结构，提高资金
使用效率。
二、报告期内主要经营情况
本报告期公司实现营业收入 197,275.56 万元，较上年增长 0.89%；实现归
属于上市公司股东的净利润-5,052.31 万元，上年度公司实现归属于上市公司股
东的净利润为-28,705.89 万元；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的
净利润-2,144.06 万元，上年度公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益
的净利润为-32,514.74 万元。
本报告期公司业绩亏损的主要原因系：①根据 2021 年公司诉讼案件的最新
判决结果，公司因房屋租赁合同纠纷诉讼案件产生诉讼损失 3,845.12 万元；②
公司因提前终止友好超市南昌路店租赁合同，产生关店损失 751.03 万元；③公
司因提前收回友好百盛购物中心商业物业，支付提前解约补偿款 500.00 万元；
④因公司下属门店美美友好购物中心于 2021 年 6 月关店，对公司利润贡献相应
大幅减少；⑤后疫情时代对零售业的冲击仍在延续，公司主营业务销售及利润较
上年度涨势不明显。
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,972,755,618.83 1,955,299,994.41 0.89
营业成本 1,325,266,365.02 1,422,270,626.47 -6.82
销售费用 246,448,382.92 232,135,132.72 6.17
管理费用 239,625,388.94 212,632,987.97 12.69
财务费用 106,075,520.47 71,700,792.90 47.94
经营活动产生的现金流量净额 239,671,760.15 215,488,926.96 11.22
投资活动产生的现金流量净额 -61,407,863.64 270,728,855.36 -122.68
筹资活动产生的现金流量净额 -209,320,267.23 -302,942,993.83 不适用
管理费用变动原因说明：主要系公司上年同期受疫情影响，人工费用较低。
财务费用变动原因说明：主要系本报告期公司执行新租赁准则，财务费用增加租赁负债的未
确认融资费用。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司执行新租赁准则，支付租
金调整计入筹资活动的“其他与筹资活动有关的现金”。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司用于办理银行理财产品累
计收回发生额减少。
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筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本报告期公司执行新租赁准则，支付租
金调整计入筹资活动的“支付的其他与筹资活动有关的现金”。
2、主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
商业 1,416,924,818.13 1,071,197,169.27 24.40 -1.66 -7.80 增加 5.04 个百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
商业-百货零售 653,324,883.10 408,484,376.97 37.48 -3.19 -28.63 增加 22.29 个百分点
商业-超市零售 754,227,697.93 660,370,059.50 12.44 -0.26 12.63 减少 10.02 个百分点
商业-电器零售 9,372,237.10 2,342,732.80 75.00 -4.05 -26.56 增加 7.66 个百分点
合计 1,416,924,818.13 1,071,197,169.27 24.40 -1.66 -7.80 增加 5.04 个百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
乌鲁木齐市 1,035,743,789.09 778,778,975.17 24.81 -0.57 -7.11 增加 5.29 个百分点
北疆区域 295,201,080.32 226,619,970.69 23.23 -0.67 -7.48 增加 5.66 个百分点
南疆区域 85,979,948.72 65,798,223.41 23.47 -15.71 -16.25 增加 0.49 个百分点
合计 1,416,924,818.13 1,071,197,169.27 24.40 -1.66 -7.80 增加 5.04 个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增减
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
自营 1,003,911,428.03 927,637,947.35 7.60 -3.25 -6.20 增加 2.90 个百分点
联营 413,013,390.10 143,559,221.92 65.24 2.44 -17.00 增加 8.14 个百分点
合计 1,416,924,818.13 1,071,197,169.27 24.40 -1.66 -7.80 增加 5.04 个百分点
注：上表中“北疆区域”含克拉玛依市（独山子区）、伊宁市、奎屯市、石河子市、博乐市、
昌吉市，不含乌鲁木齐市；“南疆区域”含库尔勒市、阿克苏市。
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、“商业-百货零售”和“商业-电器零售”营业成本较上年下降的主要原因系：①公司于
2020 年度计提友好时尚购物城和昌吉友好时尚购物中心长摊减值，2021 年相应计入摊销金
额成本减少；②公司美美友好购物中心于 2021 年 6 月关店，租金成本减少；③公司 2021
年执行新租赁准则，租金成本部分金额计入财务费用列支。
2、“南疆区域”营业收入、营业成本较上年减少的主要原因系：本报告期公司位于南疆区
域的库尔勒天百购物中心部分区域因装修暂停营业，影响收入和成本。
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3、成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成 较上年同
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
商业 商品成本 1,071,197,169.27 53.714 1,161,879,951.00 58.098 -7.80
分产品情况
本期金额
本期占 上年同期
成本构成 较上年同
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
比例(%) 比例(%)
例(%)
商业－百货零售 商品成本 408,484,376.97 20.483 572,364,526.69 28.620 -28.63
商业－超市零售 商品成本 660,370,059.50 33.113 586,325,570.11 29.318 12.63
商业－电器零售 商品成本 2,342,732.80 0.117 3,189,854.20 0.160 -26.56
合计 1,071,197,169.27 53.714 1,161,879,951.00 58.098 -7.80
4、费用
单位：元
项目 本期金额 上期金额 同比增减(%)
销售费用 246,448,382.92 232,135,132.72 6.17
管理费用 239,625,388.94 212,632,987.97 12.69
财务费用 106,075,520.47 71,700,792.90 47.94
所得税费用 16,192,096.93 -36,980,000.98 不适用
注：①本报告期公司销售费用、管理费用、财务费用的变动原因详见 “主营业务分析”中的相
关内容。②所得税费用本期发生额较上期大幅增加，主要系公司本报告期确认的递延所得税费用
增加所致。
5、现金流
单位：元
同比增减
项目 本期金额 上期金额
(%)
一、经营活动产生的现金流量：
支付的各项税费 121,308,687.92 83,735,920.89 44.87
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 317,551,300.40 1,102,916,051.84 -71.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
15,488,823.89 429,700.00 3,504.57
的现金净额
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
77,094,729.45 39,272,025.23 96.31
的现金
投资支付的现金 320,860,440.03 806,184,265.52 -60.20
投资活动产生的现金流量净额 -61,407,863.64 270,728,855.36 -122.68
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 950,820,000.00 442,000,000.00 115.12
偿还债务支付的现金 914,420,000.00 669,050,000.00 36.67
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分配股利、利润或偿付利息支付的现金 47,642,615.83 75,892,993.83 -37.22
筹资活动产生的现金流量净额 -209,320,267.23 -302,942,993.83 不适用
说明：
①支付的各项税费较上年增加主要系本期公司增值税及消费税实际缴纳较上年增加所致。
②收回投资收到的现金较上年减少主要系本期公司银行理财产品到期收回的现金金额减少所致。
③处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额较上年增加主要系公司子公司利通物
流公司收到长期资产处置款所致。
④购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年增加主要系本期公司部分门店内部
装修改造支出较上年增加所致。
⑤投资支付的现金较上年减少主要系本期公司用于办理银行理财产品累计支付发生额减少所致。
⑥投资活动产生的现金流量净额为负主要系本期公司购买理财产品支付现金金额大于理财产品
到期收回现金金额所致。
⑦取得借款收到的现金较上年增加主要系本期公司银行借款较上年增加所致。
⑧偿还债务支付的现金较上年增加主要系本期公司银行借款到期较上年增加，归还借款增加所
致。
⑨分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年减少主要系本期公司银行借款陆续到期，相应利
息支出减少所致。
⑩筹资活动产生的现金流量净额较上年增加主要系本期公司因执行新租赁准则，支付租金调整计
入筹资活动的“支付的其他与筹资活动有关的现金”所致。
6、资产及负债状况
单位：元
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要系本期公司客户采用票
应收票据 7,788,608.21 0.15 24,105,091.14 0.56 -67.69
据结算方式减少所致。
主要系公司子公司利通物流
2021 年 10 月之后因受疫情影
应收账款 14,363,726.92 0.29 24,175,203.23 0.56 -40.58
响收入减少，相应应收账款减
少所致。
主要系本期公司因执行新租
预付款项 34,618,302.47 0.69 66,332,224.29 1.53 -47.81
赁准则，重分类核算所致。
主要系本期公司出租物业按
长期应收 直线法记入当期损益的租金
6,703,109.76 0.13 4,357,749.69 0.10 53.82
款 与按合同收到租金的差额增
加所致。
主要系本期公司因执行新租
租赁负债 848,131,250.98 16.85 0.00 0.00 不适用
赁准则确认增加所致。
长期应付 主要系本期公司因执行新租
0.00 0.00 31,740,692.45 0.73 -100.00
款 赁准则，重分类核算所致。
长期应付 主要系本期公司支付内退职
7,657,046.64 0.15 12,495,682.88 0.29 -38.72
职工薪酬 工工资薪酬所致。
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三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
2021 年国内消费逐步恢复，全年社会消费品零售总额 44.08 万亿元，同比
增长 12.5%，最终消费支出对经济增长贡献率达 65.4%，消费重新成为经济增长
的第一拉动力。对于 2022 年的消费市场，商务部明确提出重点做好“四个
稳”“五个进一步”，“四个稳”即稳政策、稳主体、稳市场、稳供应链，“五
个进一步”即进一步加快消费升级，释放消费潜力；进一步推动外贸创新发展，
增强外贸综合竞争力；进一步提升双向投资水平，扩大科技、数字、绿色等领域
投资合作；进一步深化多双边经贸关系，营造有利外部环境；进一步统筹发展和
安全，准确识别预判、妥善防范化解各类风险挑战。结合行业现状和特点，2022
年百货零售行业将呈现以下发展趋势：①持续多维度调改升级仍是主要发展方
向，无论是业态转型还是环境、商品升级，都在持续通过品质升级和体验提升吸
引目标顾客，并将调改与运营紧密结合，互为保障；②商品力仍是百货重心，是
零售商持续发展的动力和源泉，其背后考验的是企业的经营管理模式、供应链控
制、采购能力等，零售企业增强商品力的主要手段包括拓展自营品类、开发自有
品牌、强化品牌汰换更新、开发集合店、应用数字化等；③打造沉浸式消费体验，
增强实体店的体验和互动是线下与线上竞争的根本性武器，体验互动不仅限于增
加餐饮、娱乐、儿童、体育等项目，更包括陈列布局的美化、商品品类的差异化、
服务细节和效率的提升等；④科技和数字化手段在百货零售转型升级过程中将发
挥越来越大的作用，前期的数字化建设，主要是引入或研发了大量工具，如线上
商城、数据分析、营销引流等，接下来的重点是要结合企业优势和资源，把工具
变为能力，从前台布局走向中后台建设，真正实现线上线下一体化和决策智能化；
⑤会员营销成重要抓手，存量市场的争夺成为竞争的核心，私域流量的重要性已
成为行业共识，2022 年会员营销的重点将围绕会员战略细分、会员权益和体验
提升、高端会员服务、全渠道会员打通等方面展开；⑥助力低碳可持续发展，围
绕“2030 年碳达峰，2060 年碳中和”的目标，国家制定了一系列政策，对零售
业提出了低碳发展的新要求，也能够助力企业实现自身的降本增效。
本报告期，公司继续根植本土，创新发展，积极应对市场变化和企业发展过
程中遇到的难点、痛点，深入挖掘经营资源，合理调整经营模式，稳固自身市场
占有率。报告期内，区域内行业竞争持续加剧，公司主要竞争对手的主力门店日
益成熟，加之万达广场、吾悦广场等城市综合体项目陆续拓展和落位，分流、抢
占客群，对公司未来拓宽市场、扩大销售形成了一定的竞争压力。
2、公司发展战略
10
新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
以“打造百年友好”为发展愿景，坚持“转型、提质、稳健、创新”的总基
调，发展模式由规模速度型向质量效率型转变、由传统零售商向数字智能化零售
商转变，以六大业态为一体的复合性经营体系，驱动公司主营业务的纵深发展。
紧紧围绕利润与回报，采取有效的措施实现业绩增量、强化成本管控，推动企业
高质量、规模化、可持续发展。
3、经营计划
2022 年公司将重点在主业经营方面做好以下工作：
（1）经营商品与经营客流并重，在目标任务层层分解的基础上，聚焦难点
抓攻坚，在当前渠道更迭和消费习惯快速变化的趋势下，找准突破角度和发展方
向，从门店管理、品牌升级、环境改造、圈层营销、成本控制等方面，多措并举、
积极推进，提升经营质量，实现业绩增量。
（2）招商团队要突出强势品类的集约效应，持续打造以化妆品、女装、珠
宝饰品为战略核心的商品集群，同时高度重视“年轻力和新刚需”的崛起，挖潜
功能性运动、高端家居生活、设计师品牌、国货潮牌等独具市场竞争力的品牌，
提升门店聚客、留客能力。
（3）超市业态立足“质”与“量”的协同发展，将从业态调改升级、重塑
品类结构、提高盈利贡献、拓展渠道营销、管理体系升级五方面加快调整步伐，
并通过社区超市和便利店的拓展，加速社区商业“社群经济”的布局，实现超市
客群的进一步延伸。
（4）持续开展门店数智化改造，依托会员系统、友好易购线上平台、报表
平台等渠道，逐步搭建“全在线、全连接、全协同”的数字化环境，借助智能化
管理工具对客户资源进行深度管理，通过数据分析辅助经营决策。
（5）深耕会员经济，强化异业联盟，吸纳汽车、冰雪、家装、旅游等热门
行业合作伙伴，进一步匹配消费需求，挖掘消费潜力，创新营销活动场景，分层
为消费者提供生活解决方案，不断传递“友好”品牌温度，多举措筑牢会员基石。
（6）进一步优化总部管控，对固有的组织架构、职务体系、岗位职能进行
深度梳理和完善，升级企业文化体系、员工激励机制、员工素质更新体系，做好
管理型人才队伍建设的长期规划，以机制创新为突破，驱动公司更加开放灵活，
提速前进。
（注：该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者理解经营计
划与业绩承诺之间的差异，保持足够的风险意识。）
4、可能面对的风险
（1）宏观经济波动的风险
零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向
11
新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。在中国经济由高速发展转向高质
量发展的过程中，如果未来国内和疆内经济增速持续放缓或未达预期，将会影响
消费者可支配收入，降低消费者信心，抑制消费需求，从而对公司业绩增长带来
不利影响。
（2）战略转型的风险
随着消费市场以及行业发展趋势的不断变化，传统百货店逐步向一站式体验
型购物中心转型，实体零售逐步向“线上＋线下＋物流”的“新零售”模式转型。
在此背景下，公司逐步扩大多业态占比，推进传统零售模式与互联网零售模式的
融合，同时计划在未来择机扩大现有物流项目规模，业务的转型升级将使经营管
理的复杂程度不断提高，因而可能随之带来一定的管理和经营风险。
（3）行业竞争加剧的风险
尽管公司在区域市场取得了较高的市场份额、拥有了较好的品牌知名度和美
誉度，但一定时期内特定商圈的市场购买能力有一定的稳定性和局限性，随着区
域内竞争进一步加剧，公司的市场占有率和盈利能力存在下降的风险。本地同行
业竞争对手的逐步发展成熟和持续拓展、渠道竞争的进一步加剧以及国内外知名
品牌纷纷在电商平台开设官方店铺，均对公司实体店铺经营造成了一定冲击和分
流，行业竞争风险加剧。
（4）财务风险
公司目前资产负债率 88.76%，若公司继续利用银行贷款来满足生产经营的
资金需求，公司的资产负债率会进一步上升，公司会面临不断加大的财务风险。
（5）运营成本上升的风险
随着市场竞争的日益加剧，商业物业租赁成本、人员工资及促销等费用支出
呈上涨趋势已不可避免，公司面临运营成本持续上升的风险，对公司经营形成较
大压力。
2022 年公司将继续立足科学发展，在稳健运营的基础上，多维度改革创新，
提升管控效率，进一步完善战略管理体系、全面预算体系、内部监督体系、考核
激励体系，通过管理提升提高公司抗风险能力。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司 2021
年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
12
新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案二：
公司 2021 年度监事会工作报告
各位股东：
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《公
司监事会议事规则》的有关规定和要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行
和独立行使监事会的监督职权和职责。对公司合规运作、财务状况、募集资金使
用情况、关联交易情况、董事会召开程序及董事、高级管理人员履行职责情况等
实施了有效监督，保障了公司和全体股东合法权益，促进公司规范运作。监事会
认为公司董事会成员、高级管理人员忠实勤勉，全面落实各项工作，未出现损害
股东利益的行为。现将 2021 年度监事会主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 5次
监事会会议情况 监事会会议议题
公司 2021 年 1 月 25 日召开第九 审议通过了《公司关于拟与新疆领先超市有限公司签订变
届监事会第十七次会议 更协议及租赁合同的议案》。
审议通过了：1、《公司 2020 年度监事会工作报告》；2、
《公司 2020 年度财务决算报告》；3、《公司 2020 年度
利润分配预案》；4、《公司 2020 年年度报告及摘要》；
5、《公司关于支付 2020 年度大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计报酬的议案》；6、《公司关于续聘 2021 年
度审计机构并确定其报酬的议案》；7、《公司 2020 年度
公司 2021 年 4 月 19 日召开第九 内部控制评价报告》；8、《公司 2020 年度内部控制审计
届监事会第十八次会议 报告》；9、《公司关于 2020 年度计提资产减值准备的议
案》；10、《公司关于预计负债冲回及确认的议案》；11、
《公司关于核销资产的议案》；12、《关于确认公司与大
商集团、大商股份 2020 年度日常关联交易执行情况及预
计 2021 年度相关日常关联交易事项的议案》；13、《关
于确认公司与天康商品有限责任公司 2020 年度日常关联
交易执行情况的议案》。
公司于 2021 年 4 月 29 日召开第 审议通过了 1、《公司 2021 年第一季度报告》；2、《公
九届监事会第十九次会议 司关于会计政策变更的议案》。
公司于 2021 年 8 月 10 日召开第 审议通过了 1、《公司 2021 年半年度报告及摘要》；2、
九届监事会第二十次会议 《公司关于计提预计负债的议案》。
公司于 2021 年 10 月 29 日召开
审议通过了《公司 2021 年第三季度报告》。
第九届监事会第二十一次会议
13
新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2021 年度，公司内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关
法律、行政法规和部门规章的规定，未发现公司有违法违规的经营行为。公司股
东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均能够严格按照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律
法规和制度的要求实施，公司重大经营决策合理，程序合法有效。
报告期内，公司监事会列席了 4 次股东大会会议和 8 次董事会会议，监事会
对公司董事会执行股东大会的决议情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能
够认真履行股东大会的有关决议，依法合规履行其职责，并认真执行股东大会有
关决议等事项，未发现内幕交易和损害股东的权益的行为。
公司董事、高级管理人员在履行职责时，能按照国家法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事、
高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司及公
司股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会认真检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，认
为公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，
公司 2020 年度、2021 年第一季度、2021 半年度、2021 年第三季度披露的定期
财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在重大遗漏和虚假记
载，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2020 年度财务报告反映了公司
的真实业绩。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入使用情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金使用情况，最近一次募集资金配套的资金投入项
目与承诺投入项目一致。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
2021 年度公司无收购、出售资产交易情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内的关联交易严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所及《公司关联交易管理制度》的相关规定进行，决策程序合规，交易价格公平、
公正，董事会在审议关联交易事项的过程中，关联董事均按要求回避表决，未发
现损害公司及公司股东利益的情形。
七、内幕信息知情人登记管理制度实施情况
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
2021 年度，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》，一直严格执行和
实施内幕信息知情人登记管理。2021 年度，公司分别就 2020 年年度报告、2021
年第一季度报告、2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告及公司免税品经营
资质事项制作了内幕信息知情人名单以及完整交易进程备忘录。经监事会核查，
报告期内，公司未出现内幕知情人利用内幕信息违规买卖公司股票的情形。
本议案已经公司第九届监事会第二十三次会议审议通过，现提交公司 2021
年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司监事会
2022 年 5 月 12 日
议案三：
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
2021 年度公司财务决算报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据《中
国注册会计师独立审计准则》的规定进行审计，公司已经按照企业会计准则规定
编制，在所有重大方面公允反映了 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度
的经营成果和现金流量。
一、会计决算报告编报依据和政策
1、本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会
计准则――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上
编制财务报表。
2、会计期间：以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。
3、记帐本位币：人民币。
4、记帐原则和计价基础：本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提
进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编制财务会计报告。
本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合《企业会计准则》要求，且公
允价值能够可靠取得的情况下，在金融工具、非共同控制下的企业合并、债务
重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计量模式。
5、执行新租赁准则对本公司的影响
本公司自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第
21 号——租赁》，变更后的会计政策详见“附注四、重要会计政策、会计估计”。
15
新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
在首次执行日，本公司选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否
包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别
为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，本公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计政
策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计
处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，
不调整可比期间信息，并对其中的经营租赁根据每项租赁选择使用权资产计量方
法和采用相关简化处理，即：在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日本
公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，根据每项租赁以与租赁负债相等
的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产的账面价值。
本公司对低价值资产租赁的会计政策为不确认使用权资产和租赁负债。根据
新租赁准则的衔接规定，本公司在首次执行日前的低价值资产租赁，自首次执行
日起按照新租赁准则进行会计处理，不对低价值资产租赁进行追溯调整。
执行新租赁准则对 2021 年 1 月 1 日财务报表相关项目的影响列示如下：
项目 2020 年 12 月 31 日 累积影响金额 2021 年 1 月 1 日
预付款项 66,332,224.29 -40,974,478.29 25,357,746.00
使用权资产 1,103,456,727.92 1,103,456,727.92
长期待摊费用 393,862,092.12 -38,845,949.64 355,016,142.48
递延所得税资产 68,691,995.39 -4,761,103.87 63,930,891.52
资产合计 4,335,347,242.39 1,018,875,196.12 5,354,222,438.51
其他应付款 344,824,386.17 -2,162,528.25 342,661,857.92
一年内到期的非流动负债 389,584,623.76 120,871,458.84 510,456,082.60
租赁负债 959,807,194.43 959,807,194.43
长期应付款 31,740,692.45 -31,740,692.45
负债合计 3,692,385,924.25 1,046,775,432.57 4,739,161,356.82
未分配利润 -230,839,686.00 -27,900,236.45 -258,739,922.45
所有者权益合计 642,961,318.14 -27,900,236.45 615,061,081.69
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所
披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
本公司于 2021 年 1 月 1 日确认使用权资产 1,103,456, 727.92 元、租赁负
债（含一年内到期的租赁负债）1,080,678,653.27 元。对于首次执行日前的经
营租赁，本公司采用首次执行日增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，该等
增量借款利率的加权平均值为 4.65%。
其他会计政策：详见审计报告。
16
新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
二、公司 2021 年度合并范围及变化情况
公司本期新设立 2 家全资子公司导致合并范围发生变动，具体情况如下：
1．经公司第九届董事会第二十一次会议决议，新设全资子公司友好保安，
并于 2021 年 4 月 21 日办妥工商注册登记。
2．经公司第九届董事会第二十七次会议决议，新设全资子公司友享贸易，
并于 2021 年 9 月 26 日办妥工商登记注册。
2021 年度公司子公司情况如下：
子公司 持股比例(%) 取得
主要经营地 注册地 业务性质
名称 直接 间接 方式
库尔勒天百 库尔勒 库尔勒 零售、餐饮等 51 设立
友好传媒 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 广告业 100 设立
友好旅行社 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 服务业 90 10 设立
利通物流 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 物流业 100 设立
阳光物业 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 服务业 100 设立
华骏房地产 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 房地产开发经营等 100 设立
友好燃料 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 汽油、柴油、天然气零售等 100 设立
友好保安 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 服务业 100 设立
友享贸易 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 批发 100 设立
三、主要财务报表项目情况
（一）资产项目分析
截至 2021 年 12 月 31 日公司资产总额 503,283.53 万元，较上年增加
69,748.81 万元。其中：流动资产 124,213.06 万元，占资产总额的 24.68%，非
流动资产 379,070.47 万元，占资产总额的 75.32%。对变动较大的资产项目分析
如下：
1、应收票据期末余额为 783.86 万元，较期初余额减少 67.77%，主要系客
户采用票据结算方式减少所致。
2、预付账款期末余额为 3,461.83 万元，较 2020 年 12 月 31 日余额减少
47.81%，主要系公司执行新租赁准则，调整核算所致；较年初余额增加 36.52%，
主要系公司本期预付货款、定金增加所致。
3、长期应收款期末余额为 670.31 万元，较期初余额增加 53.82%，主要系
为公司出租物业按直线法记入当期损益的租金与按合同收到租金的差额。
（二）负债项目分析
截至 2021 年 12 月 31 日公司负债总额 446,700.67 万元，较年初增加了
77,462.08 万元，其中：流动负债 296,870.06 万元，占负债总额的 66.46%，非
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
流动负债 149,830.61 万元，占负债总额的 33.54%。对变动较大的负债项目分析
如下：
1、长期借款期末余额为 53,150.00 万元，比期初增加 140.39%,主要系公司
本期还旧借新，新增加的贷款延长了借款期限。
2、长期应付职工薪酬期末余额为 765.70 万元，比期初余额减少 38.72%，
主要公司本期支付内退职工工资薪酬所致。
（三）利润表项目分析
本年实现利润总额-3,081.46 万元，较上年增加了 28,631.21 万元；实现归
属于母公司所有者的净利润-5,052.31 万元，较上年增加了 23,653.58 万元，变
动原因主要系，上年同期公司计提资产减值准备 31,166.65 万元；其他影响因素
如下:
1、公司 2021 年度实现营业收入 197,275.56 万元，较上年减少 0.89%。公
司主营业务收入 151,227.99 万元，较上年减少了-4,133.06 万元。
2、本报告期公司销售费用 24,644.84 万元，较上期增加 6.17%，管理费用
23,962.54 万元，较上期增加 12.69%，主要系上年同期受疫情影响，部分门店关
店，本报告期基本恢复正常，人员薪酬成本增加所致。
3、本报告期公司业绩亏损的主要原因系：①根据 2021 年公司诉讼案件的最
新判决结果，公司因房屋租赁合同纠纷诉讼案件产生诉讼损失 3,845.12 万元；
②公司因提前终止友好超市南昌路店租赁合同，产生关店损失 751.03 万元；③
公司因提前收回友好百盛购物中心商业物业，支付提前解约补偿款 500.00 万元；
④因公司下属门店美美友好购物中心于 2021 年 6 月关店，对公司利润贡献相应
大幅减少；⑤后疫情时代对零售业的冲击仍在延续，公司主营业务销售及利润较
上年度涨势不明显。
四、主要财务指标分析
1、偿债能力分析
指标名称 2021-12-31 2020-12-31 增减百分点
速动比率（%） 24.39 24.63 减少 0.24 个百分点
流动比率（%） 41.84 40.35 增加 1.49 个百分点
资产负债率（%） 88.76 85.17 增加 3.59 个百分点
由于公司报告期末流动资产、流动负债均较上年同期减少，且流动负债减少
比例大于流动资产，故流动比率较上期增加，存货较期初增加 0.34%、速动比率
较上年同期减少；说明公司短期偿债能力与上年基本持平。资产负债率较上年增
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
加 3.59 个百分点，仍偏高，主要系本报告期归还银行借款较上年增加，本期还
旧借新，新增加的贷款延长了借款期限所致。
2、营运能力分析
指标名称 2021-12-31 2020-12-31 增减
应收账款周转次数 102.38 89.32 增加 13.06 次
存货周转次数 2.56 2.70 减少 0.14 次
总资产周转次数 0.39 0.45 减少 0.06 次
从上表可以看出，公司营运能力较强。其中①应收账款周转次数 2021 年较
2020 年增加 13.06 次，主要为公司本报告期营业收入较上年同期增加 0.89%，应
收账款本报告期减少，周转次数加快；②流动资产中存货增加,故存货周转次数
较上年同期减少 0.14 次；③本报告期总资产较期初增加 16.09%，从而使得周转
次数较上年同期减少 0.06 次。
3、盈利能力分析
指标名称 2021-12-31 2020-12-31 增减百分点
销售净利率％ -2.56 -14.68 增加 12.12 百分点
资产报酬率％ 1.43 -0.06 增加 1.49 个百分点
成本费用利润率％ -1.55 -15.86 增加 14.31 个百分点
加权平均净资产收益率％ -8.77 -37.27 增加 28.50 个百分点
基本每股收益 -0.1622 -0.9216 不适用
从上表可以看出，因上年同期公司计提资产减值准备 31,166.65 万元，故上
年净利润大幅下滑，本报告期归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加
23,653.58 万元，从而使销售净利率、加权平均净资产收益率,基本每股收益均
较上年增加。
五、公司主要子公司、参股公司财务指标
单位:万元 币种:人民币
净利润
公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润 同比增
减（%）
新疆友好利通物流有限责任公
物流 11,440.51 16,447.04 14,650.54 524.42 14.27
司
新疆友好集团库尔勒天百商贸
商业 2,000.00 13,183.67 3,000.00 717.64 -49.13
有限公司
新疆友好华骏房地产开发有限 房地产开发与
2,000.00 31,524.93 -4,872.05 -43.99 不适用
公司 销售
新疆友好（集团）友好燃料有 石油制品、润
750.00 4,231.95 2,665.24 320.14 66.90
限公司 滑油销售
新疆友好百盛商业发展有限公
商业 2,000.00 14,137.61 5,475.64 2,366.89 660.94
司
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
其他重要事项详见公司于 2022 年 4 月 28 日发布在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《友好集团 2021 年度审计报告》（大华审字
[2022]00L00723 号）。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司 2021
年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案四：
公司 2021 年度利润分配预案
各位股东：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的友好集团 2021 年度审计报
告，本公司 2021 年度（母公司报表）实现净利润-58,802,730.54 元，加上年初
未分配利润-233,832,188.32 元，2021 年度（母公司报表）未分配利润为
-292,634,918.86 元。
因公司 2021 年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》关于
利润分配的相关规定，公司董事会经研究决定，公司 2021 年度拟不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次
会议审议通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案五：
公司 2021 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》和《关于做好上市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》的有关
规定和要求，公司编制了 2021 年年度报告和摘要。具体内容详见公司于 2022 年
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4 月 28 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《友好集团
2021 年年度报告》和《友好集团 2021 年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次
会议审议通过，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案六：
公司关于续聘 2022 年度审计机构并确定其报酬的议案
各位股东：
一、公司拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华事务所”）
成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特
殊普通合伙企业）
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
首席合伙人：梁春
截至 2021 年 12 月 31 日合伙人数量：264 人
截至 2021 年 12 月 31 日注册会计师人数：1481 人，其中签署过证券服务业
务审计报告的注册会计师人数 929 人
2020 年度业务总收入：252,055.32 万元
2020 年度审计业务收入：225,357.80 万元
2020 年度证券业务收入：109,535.19 万元
2020 年度上市公司审计客户家数：376 家
主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地
产业、建筑业
2020 年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72 万元
本公司同行业上市公司审计客户家数：8 家
2、投资者保护能力
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大华事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和
超过人民币 7 亿元。职业保险购买符合相关规定。大华事务所近三年不存在因与
执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理
措施 26 次、自律监管措施 0 次、纪律处分 2 次；79 名从业人员近三年因执业行
为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 37 次、自律监管措施
1 次、纪律处分 3 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：王秀玉，1992 年 12 月成为注册会计师，1992 年 12 月开始从
事上市公司审计，2012 年 11 月开始在大华事务所执业，2021 年 1 月开始为本公
司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 3 家次。
签字注册会计师：段晓军，1998 年 10 月成为注册会计师，1995 年 5 月开始
从事上市公司审计，2012 年 1 月开始在大华事务所执业，2017 年 1 月开始为本
公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告 1 家次。
项目质量控制复核人：徐士宝，2008 年 11 月成为注册会计师，2007 年 12
月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019 年 11 月开始在大华事务所执业，2020
年 12 月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告
超过 10 家次。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证
监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交
易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
项目质量控制复核人近三年受到行政监管措施一次，具体情况如下：
姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
中国证券监督管理 福建省爱迪尔珠宝实业股份有
徐士宝 2022 年 3 月 14 日 行政监管措施
委员会上海专员办 限公司 2020 年年报审计项目
3、独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执
行本项目审计工作时保持独立性。
（三）审计收费
公司 2021 年度财务报告审计费用 75 万元，内部控制审计费用 38 万元，大
华事务所工作人员的差旅费用由公司承担。定价原则系按照大华事务所提供审计
服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审
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计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人
员专业技能水平等分别确定。公司 2022 年度财务报告及内部控制审计费用与
2021 年度相同。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次
会议审议通过，详见公司于 2022 年 4 月 28 日发布在《上海证券报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2022-023 号、024 号和 025 号公告，
现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案七：
关于公司贷款额度的议案
各位股东：
根据公司 2021 年度的资金使用规模及 2022 年的经营发展需要，公司拟定贷
款余额不超过人民币 25 亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和
控股子公司的贷款）。
贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司的固定资产提供抵
押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷款及资产抵押等相
关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过 5 亿元人民币为限。上述贷款额度有
效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日至 2022 年年度股东大会召开之
日。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，现提交公司 2021
年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
议案八：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东：
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
为进一步优化公司治理，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公
司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2 号）、《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》（证监会公告[2022]13 号）《上市公司独立董事规则》（证监会公
告[2022]14 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，
拟对《公司章程》部分条款及《公司章程》附件《公司股东大会议事规则》《公
司董事会议事规则》《公司监事会议事规则》的对应条款进行修订。本次《公司
章程》具体修订内容如下：
条款 修改前 修改后
新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公 新疆友好（集团）股份有限公司系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革 公司经新疆维吾尔自治区经济体制改革
委员会新体改[1993] 093号“关于设立乌鲁木 委员会新体改[1993] 093号“关于设立乌鲁木
齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定 齐友好商场股份有限公司的批复”批准，以定
1.2 条
向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理 向募集方式设立。在乌鲁木齐市工商行政管理
局注册登记，取得营业执照。 局注册登记，取得营业执照。公司统一社会信
《公司法》实施后，公司对照《公司法》 用代码为91650100228584428B。
并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了 《公司法》实施后，公司对照《公司法》
重新登记手续。 并按照有关规定已进行了规范，并依法履行了
重新登记手续。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
3.3.4条 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
4.2.1条
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第4.2.2条规定的担保 （十二）审议批准第4.2.2条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在1年内购买、出售重 （十三）审议公司在1年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准公司单笔对外投资超过 （十四）按照《上海证券交易所股票上市
最近一期经审计净资产15％的事项； 规则》的规定，审议批准公司重大交易、重大
（十五）审议批准公司除坏账准备外的其 关联交易等事项；
他各项资产减值准备及不良资产处理超过 （十五）审议批准变更募集资金用途事
3000万元的事项； 项；
（十六）按照上海交易所最新发布的《上 （十六）审议股权激励计划和员工持股计
市规则》的规定，决定公司重大关联交易事项； 划；
（十七）审议批准为公司自身债务提供资 （十七）调整或变更利润分配政策和现金
产抵押超过最近一期经审计总资产的30％的 分红政策；
事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章
（十八）审议批准公司超过5000万元的委 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
托理财事项； 项。
（十九）审议批准变更募集资金用途事 上述股东大会的职权不得通过授权的形
项； 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（二十）审议股权激励计划；
（二十一）调整或变更利润分配政策和现
金分配政策；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
4.2.2条
议通过。 议通过。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保； 的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）公司在1年内担保金额超过公司最
提供的担保； 近一期经审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）为资产负债率超过70%的担保对象
资产10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
供的担保。 资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
4.3.4条
例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
4.4.4条
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 程序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会通知中应明确载明网络或其他 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 及理由。
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会通知中应明确载明网络或其他
大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 方式的表决时间及表决程序，明确公司以现场
东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 与网络相结合的方式召开股东大会。股东大会
于现场股东大会结束当日下午3:00。 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于
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不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
得变更。 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
4.5.10
持。 持。
条
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
4.6.3条
（五）股权激励计划； 产30%的；
（六）调整或变更公司现金分红政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）调整或变更公司现金分红政策；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，但本章程规定采用累积投票制表 一票表决权，但本章程规定采用累积投票制表
决的除外。 决的除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
4.6.4条
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
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投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 过规定比例部分的股份在买入后的36个月内
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权的股份总数。
低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提 *本条删除，其后条款序号相应递进，涉
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式 及引用条款的序号相应修改
4.6.6条
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
上届董事会和监事会可以提名下届董事 上届董事会和监事会可以提名下届董事
和监事候选人。持有公司百分之三以上有表决 和监事候选人。单独或者合计持有公司3%以上
权股份的股东可以提名董事和监事候选人，持 股份的股东,可以向公司董事会提出董事候选
有公司有表决权股份不足百分之三的股东可 人或由股东代表出任的监事候选人。
以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
股东持有的公司有表决权股份累加后应达到 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
公司有表决权股份的百分之三以上。 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 应当采用累积投票制。
实行累积投票制。 股东大会选举两名以上（含两名）的董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举 或监事（由股东出任的监事），应当实施累积
4.6.8条
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 投票制度。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 前款所称累积投票制是指股东大会选举
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
事、监事的简历和基本情况。 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
股东大会审议董事、监事选举的提案，应 可以集中使用。既可分散投于多个候选人，也
当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。 可集中投于一个候选人，按照董事、监事候选
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、 人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董
监事在会议结束后立即就任。 事、监事人数，由得票较多者当选。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。改选董事、监事提案获得通过的，
新任董事、监事在会议结束后立即就任。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
4.6.13
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
条
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年； 治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年； 日起未逾3年；
5.1.1条 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年； 起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
董事会由9名董事组成，其中：独立董事4 董事会由9名董事组成，其中：独立董事4
人，普通董事5人。 人，普通董事5人。公司应当聘任适当人员担
5.2.2条
任独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士。
董事会行使下列职权： 5.2.3条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
5.2.3条 （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）按本章程第5.2.6条及股东大会的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
等事项； 项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
（十一）制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
…… （十二）制订本章程的修改方案；
……
董事会应当按照以下权限决定公司对外 董事会应当按照《上海证券交易所股票上
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 市规则》的规定，对包括对外投资、收购出售
项、委托理财、关联交易等事项： 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
（一）在公司章程规定权限范围内，决定 关联交易、对外捐赠在内的应当披露的交易事
单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 项进行审议决策；重大投资项目应当组织有关
10％的担保事项； 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二）决定公司单笔购买、出售重大资产 达不到上述标准的，由公司管理层批准。
超过2500万元、1年内购买、出售重大资产未
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（三）决定公司单笔对外投资未超过最近
一期经审计净资产15％的事项；
（四）决定公司除坏账准备外的其他各项
5.2.6条
资产减值准备及不良资产处理超过1500万元
且未超过3000万元的事项；
（五）按照上海交易所最新发布的《上市
规则》的规定，决定公司重大关联交易事项；
（六）决定为公司自身债务提供资产抵押
未超过最近一期经审计总资产的30％的事项；
（七）决定公司未超过5000万元的委托理
财事项；
（八）决定公司非募集资金的固定资产投
资项目；
（九）审议批准公司借款事项；
（十）公司章程及股东大会授权董事会决
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
定的其他事项。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定公司单笔购买、出售重大资产 （三）董事会授予的其他职权。
5.2.8条
未超过2500万元的事项；
（四）决定公司除坏账准备外的其他各项
资产减值准备及不良资产处理超过500万元且
未超过1500万元的事项；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以按《董事会议事规则》的相 故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
关规定，委托其他董事代为出席，委托书中应 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
5.2.18 载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
条 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 票权。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级 外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
6.3条 管理人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师； 经理、总会计师；
6.5条
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩， （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘任和解聘； 决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定公司单笔购买、出售重大资产 （九）本章程或董事会授予的其他职权。
未超过500万元的事项； 总经理行使职权时，不得违背股东大会和
（十）决定公司除坏账准备外的其他各项 董事会的决议，不得超越授权范围。
资产减值准备及不良资产处理未超过500万元
的事项；
（十一）按照上海交易所发布的《上市规
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则》的规定，决定公司的关联交易事项；
（十二）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理行使职权时，不得违背股东大会和
董事会的决议，不得超越授权范围。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
6.14条 新增 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准 监事应当保证公司披露的信息真实、准
7.1.5条
确、完整。 确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会 向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2 报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 送并披露中期报告。
8.1.2条
3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法
规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
8.3.1条
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
公 司指 定上海 证券交 易所 网站 公 司指定 上海证券交 易所网 站
（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中 （www.sse.com.cn）及《上海证券报》为刊登
9.2.1条
国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信 公司公告和其他需要披露信息的媒体。
息的媒体。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，
章程中原条款序号按修订内容相应调整。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议和第九届监事会第二十三次
会议审议通过，详见公司于 2022 年 4 月 28 日发布在《上海证券报》和上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临 2022-023 号、024 号和 027 号公告，
现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
一、投资事项概述
（一）前期投资情况
公司第九届董事会第二十三次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人
民币 5 亿元的闲置资金购买银行保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动
使用。同时，公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司闲置资金情况
具体实施上述理财事宜，授权期限自 2021 年 5 月 14 日至公司 2021 年年度股东
大会召开之日。
2021 年 1-12 月，公司共购买固定期限银行保本型理财产品 20 笔，累计发
生额 26,300 万元，单日最高余额为 6,000 万元；未购买无固定期限银行理财产
品。
2021 年 1-12 月，公司购买上述银行理财产品产生投资收益 31.20 万元。
（二）本次投资情况
1、投资目的
鉴于前述授权即将到期，公司为提高自有闲置资金使用效率，增加公司收益，
在不影响公司正常经营的情况下，拟继续使用短期闲置资金购买安全性高、流动
性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
2、投资金额
公司拟使用总额不超过人民币 5 亿元的短期闲置资金购买银行理财产品。在
上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，公司使用短期闲置资金购买的理财产品为期限不超过 12 个月
的安全性高、流动性好的固定收益型或低风险浮动收益型银行理财产品。
4、资金来源
（1）因公司商业主营业务行业特点，在日常经营活动中产生的数额较大的
短期闲置资金；
（2）公司暂时闲置的银行借款。
利用上述短期闲置资金投资银行理财产品，不会影响公司正常经营流动资金
所需，资金来源合法合规。
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新疆友好（集团）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
5、实施方式
公司董事会提议公司股东大会授权公司管理层视公司短期闲置资金情况在
规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、授权期限
授权期限自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、风险控制
公司购买标的为不超过 12 个月的安全性高、流动性好的固定收益型或低风
险浮动收益型的银行理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分
离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事项的有
效开展和规范运行，确保理财资金安全。
三、对公司日常经营的影响
（一）公司使用短期闲置资金购买银行理财产品，不涉及使用募集资金，本
次理财是在保障公司正常经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正
常周转需要，不会影响公司主营业务的有序开展和正常运营。
（二）通过适度的银行理财产品投资，有利于提高公司闲置资金的收益，为
公司和股东获取更多的投资回报。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过，详见公司于 2022
年 4 月 28 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
发布的临 2022-023 号和 027 号公告，现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 12 日
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