证券代码：600778        证券简称：友好集团         公告编号：临 2023-004


                新疆友好（集团）股份有限公司
            第九届董事会第三十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况
    （一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定。
    （二）公司于 2023 年 4 月 14 日以书面形式和电子邮件形式向全体董事（共
9 名，其中独立董事 4 名）、监事及高级管理人员发出了本次会议的通知。
    （三）公司于 2023 年 4 月 25 日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开本
次会议。
    （四）会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中参加现场表
决董事 7 名，参加通讯表决董事 2 名（董事吕伟顺先生、刘震海先生因在外地办
理公务，采取通讯表决方式出席本次会议）。
    （五）本次会议由公司董事长聂如旋先生主持，公司部分监事和高级管理人
员列席了本次会议。


    二、董事会会议审议情况
    会议审议并一致通过了以下议案：
    （一）《公司 2022 年度董事会工作报告》
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （二）《公司独立董事 2022 年度述职报告》
    本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《友好集团独立董事 2022 年度述职报告》。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （三）《公司 2022 年度总经理工作报告》
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （四）《公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
    本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《友好集团董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
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    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （五）《公司 2022 年度财务决算报告》
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （六）《公司 2022 年度利润分配预案》
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001821 号审
计报告，本公司 2022 年度（母公司报表）实现净利润-196,031,603.18 元，加上
年初未分配利润-292,634,918.86 元，2022 年度（母公司报表）未分配利润为
-488,666,522.04 元。因公司 2022 年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公
司章程》关于利润分配的相关规定，公司董事会经研究决定，公司 2022 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
    公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届
董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （七）《公司 2022 年年度报告及摘要》
    本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《友好集团 2022 年年度报告》及《友好集团 2022 年年度报告摘要》。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （八）《公司关于支付 2022 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报
酬的议案》
    根据《公司章程》和公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务
约定书的相关内容，公司决定支付 2022 年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）
财务审计报酬 75 万元、内部控制审计报酬 38 万元。该会计师事务所工作人员的
相关差旅费用由公司承担。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （九）《公司关于续聘 2023 年度审计机构并确定其报酬的议案》
    本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于续聘会计师事务所的公告》
（临 2023-006 号）。
    公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届
董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
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    （十）《公司 2022 年度内部控制评价报告》
    本议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
披露的《友好集团 2022 年度内部控制评价报告》。
    公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届
董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （十一）《公司 2022 年度内部控制审计报告》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为大华内字
[2023]000191 号的《内部控制审计报告》。详见公司同日在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)披露的《友好集团 2022 年度内部控制审计报告》。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （十二）《公司关于会计政策变更的议案》
    本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于会计政策变更的公告》（临
2023-007 号）。
    公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届
董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （十三）《公司关于核销资产的议案》
    为真实、全面地反映公司的资产状况，公司对资产进行了全面清查，对不能
收回的其他应收款项 105.79 万元进行核销，该笔款项系公司下属门店的 13 家供
应商因撤柜等原因无法收回的小额欠款，因期限均已达三年以上，故本次予以核
销。本次核销资产减少公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 105.79 万元。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （十四）《关于公司贷款额度的议案》
    根据公司 2022 年度的资金使用规模及 2023 年的经营发展需要，公司拟定贷
款余额不超过人民币 25 亿元（不包括发行非公开定向债务融资工具、公司债和
控股子公司的贷款）。贷款担保方式：除信用贷款外，以公司及公司控股子公司
的固定资产提供抵押担保。在上述贷款额度范围内，授权公司董事会全权办理贷
款及资产抵押等相关事宜，单笔贷款及资产抵押合同以不超过 10 亿元人民币为
限。上述贷款额度有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日至 2023 年年
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度股东大会召开之日。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （十五）《关于确认公司与大商集团、大商股份 2022 年度日常关联交易执行
情况及预计 2023 年度相关日常关联交易事项的议案》
    本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于确认公司与大商集团、大商
股份 2022 年度日常关联交易执行情况及预计 2023 年度相关日常关联交易事项的
公告》（临 2023-008 号）。
    公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届
董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，
关联董事聂如旋先生、吕伟顺先生、刘震海先生和勇军先生回避对本议案的表决。
    表决结果：表决票 5 票，其中赞成票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （十六）《关于修订<公司章程>的议案》
    本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于修订<公司章程>的公告》（临
2023-009 号）。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （十七）《关于修订<公司募集资金使用管理制度>的议案》
    公司结合相关法规、业务指引及公司实际情况，对《友好集团募集资金使用
管理制度》部分条款进行了修订完善，详见公司同日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团募集资金使用管理制度》（2023
年 4 月修订）。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （十八）《关于公司拟使用短期闲置资金购买理财产品的议案》
    本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于拟使用短期闲置资金购买理
财产品的公告》（临 2023-010 号）。
    公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届
董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
                                     4
    （十九）《公司关于选举第十届董事会非独立董事及独立董事的议案》
    公司第九届董事会已届满，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，需
举行董事会换届选举。根据公司第九届董事会及公司部分股东的推荐，提名吕伟
顺先生、汪晖先生、范铁夫先生、勇军先生、王常辉先生为公司第十届董事会非
独立董事候选人；提名安如磐先生、鞠桂春先生、张海霞女士、杨柳女士为公司
独立董事候选人。
    公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届
董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
    ① 提名吕伟顺先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    ② 提名汪晖先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    ③ 提名范铁夫先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    ④ 提名勇军先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    ⑤ 提名王常辉先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    ⑥ 提名安如磐先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    ⑦ 提名鞠桂春先生为公司第十届董事会独立董事候选人。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    ⑧ 提名张海霞女士为公司第十届董事会独立董事候选人。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    ⑨ 提名杨柳女士为公司第十届董事会独立董事候选人。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （二十）《关于调整公司独立董事津贴的议案》
    本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于调整独立董事津贴的公告》
（临 2023-011 号）。
    公司独立董事发表了同意本议案的独立意见，详见公司同日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团独立董事关于公司第九届
                                    5
董事会第三十八次会议部分议案的独立意见函》。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
    （二十一）《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
    本议案内容详见公司同日在《上海证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《友好集团关于召开 2022 年年度股东大会的
通知》（临 2023-012 号）。
    表决结果：表决票 9 票，其中赞成票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

    上述议案中第一项、第五项、第六项、第七项、第九项、第十四项、第十六
项、第十七项、第十八项、第十九项、第二十项需提交公司 2022 年年度股东大
会审议。


    三、上网公告附件：
    （一）公司独立董事关于公司第九届董事会第三十八次会议部分议案的独立
意见函；
    （二）《友好集团募集资金使用管理制度》（2023 年 4 月修订）。


    四、备查文件：公司第九届董事会第三十八次会议决议。

    特此公告。


                                        新疆友好（集团）股份有限公司董事会
                                                          2023 年 4 月 27 日


附：个人简历
非独立董事候选人：
吕伟顺，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学硕士，高级
经济师。历任大连商场经理办副主任，交电经理部副经理、经理，百货文化部经
理；大商集团股份有限公司副总经理；大商集团有限公司副总裁、总裁。现任大
商集团有限公司董事局副主席、大商股份有限公司董事长，兼任本公司董事。

汪 晖，男，1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学硕士。历任
申银万国证券股份有限公司大连营业部资产管理部经理；大通证券股份有限公司
经纪业务部总经理、资产管理部总经理；大连民生银行同业资产管理部总经理；
大商股份有限公司副总裁、董事会秘书、总经济师、投资总裁；大商集团有限公
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司总裁。现任大商集团有限公司副主席、大商股份战略总监。

范铁夫，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学学士。历任
大商股份有限公司总裁办秘书；大连商场办公室主任、钟表业种副经理；大商男
店副店长、特许经营公司总经理、麦凯乐大连总店副总经理、苏北公司总经理、
齐齐哈尔新玛特总经理、大庆地区集团总裁助理、意兰公司董事长。现任大商集
团党委副书记、党办主任、集团办主任、法务总监。

勇 军，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科，高级经
济师、高级资产管理师。曾在大连理工大学第二十三期企业管理班学习，历任友
好商场柜组副经理、经理；公司采购部大类副经理、经理，天山百货副店长、店
长；公司副总经理；公司常务副总经理兼公司董事。现任公司总经理兼公司董事。

王常辉，男，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历。历任
新疆啤酒花股份有限公司投资运营部战略主管；新疆啤酒花股份有限公司果蔬产
业公司企业运营主管、综合部副经理；新疆天山水泥股份有限公司战略主管；乌
鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司资产管理部部长；乌鲁木齐国有资产经营
（集团）有限公司董事会秘书。现任乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司董
事会秘书兼本公司董事。

独立董事候选人：
安如磐，男，1956 年出生，学历本科，在职研究生，经济学教授、高级经济师。
历任西藏农牧学院处长；大连市商业委员会政策法规处长、宣传部长、人事教育
处长；大连商业报总编辑；大连商业学校校长；大连职工大学校长。退休后现任
大连市商业联合总会常务副会长、大连市现代服务业职教集团执行理事长。

鞠桂春，男，1974 年出生，注册会计师、资产评估师。历任中建二局四分公司
苏州分公司会计；陕西天赐能源有限公司财务经理；大连信诚会计师事务所有限
公司项目经理；大连港晟会计师事务所有限公司项目经理。现任大连中汇资产评
估有限公司合伙人及法定代表人、大连中连资产评估有限公司合伙人及总经理。

张海霞，女，1973 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历，律师、
注册会计师、建筑工程师。历任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师，新
疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理。现任新疆银石律师事务所合伙人、
律师，兼任中建西部建设股份有限公司、新疆北新路桥集团股份有限公司、新疆
沙湾农村商业银行股份有限公司独立董事。


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杨 柳，女，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册会
计师、高级会计师。曾先后在新疆华龙会计师事务所、新疆高博有限责任会计师
事务从事审计、咨询工作。现任新疆高博有限责任会计师事务所副主任会计师。

    截至本公告日，上述董事候选人均未持有本公司股票，亦未受到过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。




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