天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司

         2018 年第五次临时股东大会的法律意见书



致：中储发展股份有限公司




    天津精卫律师事务所（下称“本律师”）接受中储发展股份有限公

司（下称“公司”）的委托，担任公司 2018 年第五次临时股东大会（下

称“本次股东大会”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》

（下称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司

股东大会规则（2014 年修订）》（下称“《股东大会规则》”）、《上海证

券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《中储发展股份有

限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《中储发展股份有限公司股东

大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）及其他有关法律、

法规的规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的八届三次董事会

决议、八届四次董事会决议和八届三次监事会决议及召开本次股东大

会的公告、本次股东大会增加临时提案的公告、本次股东大会的提示

性公告及本次股东大会通过的相关决议。本律师还听取了公司董事会

秘书就与本次股东大会有关的事实进行的陈述和说明。本律师已得到

公司的如下保证，即公司已向本律师提供的上述文件及作出的有关陈

述和说明是真实的、准确的和完整的，且与本次股东大会有关的文件
和事实均已向本律师披露，不存在任何虚假、严重误导性陈述和重大

遗漏。

    为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。

    在本法律意见书中，本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的

事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、法规和公开并普遍

适用的规范性文件的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其

他任何目的。本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向

公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。

    基于上述，本律师根据《公司法》和《股东大会规则》及《上市

规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具

法律意见如下：




    一、 本次股东大会的召集

    公司于 2018 年 11 月 2 日召开八届三次董事会会议，决定召开

本次股东大会。

    公司于 2018 年 11 月 3 日将本次股东大会召开的时间、地点、

方式、审议事项和股权登记日等事项在《中国证券报》、《上海证券报》

和上海证券交易所网站上公告告知全体股东，并于 2018 年 11 月 13

日再次公告告知全体股东。
    本次股东大会于 2018 年 11 月 20 日在公司召开，距首次公告日

期不少于 15 日。

    经审查，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》、

《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有

效。




    二、临时提案


    中国物资储运集团有限公司（以下称“中储集团”）单独持有公
司 45.74%的股份，系公司的第一大股东。
    中储集团于 2018 年 11 月 9 日向本次股东大会召集人公司董事
会提出两项临时提案，即《关于为中储南京物流有限公司在建设银行
申请的综合授信额度提供担保的议案》和《关于增加 2018 年度其他
日常关联交易预计额度的议案》。同日，公司八届四次董事会会议审
议通过了上述两项临时提案并于 2018 年 11 月 10 日将上述两项临时
提案的详情及本次股东大会增加上述两项临时提案并付诸表决的事
项在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上公告告
知全体股东。
    经审查，本律师认为，本次股东大会临时提案的提出、披露和付
诸表决符合《公司法》和《股东大会规则》及《公司章程》和《股东
大会议事规则》的规定，合法有效。



       三、本次股东大会的召开及与会股东资格
    1、参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记

日 2018 年 11 月 12 日上海证券交易所股票交易结束后在中国证券登

记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东;

    2、参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人共 22

人，均持有参加本次股东大会的有效证明文件;

    3、参加本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或

代 表 的 公 司 股 份 数 额 为 1,439,048,098 股 ， 占 公 司 股 份 总 数 的

65.42%。

    经审查，本次股东大会的召开及与会股东资格符合《公司法》、

《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》

的规定，合法有效。




     四、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并以记名

投票表决的方式通过了公司董事会提出的下列议案：

    1、逐项审议通过了《关于调整回购股份方案的议案》；

    2、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份

相关事宜的议案》；和

    3、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并以记名
投票表决的方式通过了中储集团提出的下列临时提案：

    1、《关于为中储南京物流有限公司在建设银行申请的综合授信

额度提供担保的议案》；和

    2、《关于增加 2018 年度其他日常关联交易预计额度的议案》。

    鉴于上述第 2 项临时提案涉及公司(含下属各级子公司)与实际控

制人中国诚通控股集团有限公司之控股子公司中国纸业投资有限公

司（含下属各级子公司）之间的关联交易，根据《上市规则》和《公

司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，关联股东中国物资储

运集团有限公司声明并回避了表决。

    经审查，本次股东大会的表决程序、表决方式和表决结果符合《公

司法》、《股东大会规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议

事规则》的规定，合法有效。




    五、结论

    综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、与会股东

资格、临时提案的提出和付诸表决、表决程序、表决方式和表决结果

及本次股东大会召开前的信息披露事项符合《公司法》、《股东大会

规则》、《上市规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规

定，合法有效。
（此页无正文，为《天津精卫律师事务所关于中储发展股份有限公司

2018 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）。




天津精卫律师事务所            负责人：袁青


                              经办律师：贾伟东


                              经办律师：袁青



                                      2018 年 11 月 20 日