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公司公告

中储股份:中储发展股份有限公司董事会授权管理办法(2022年10月修订)2022-10-28  

                                               中储发展股份有限公司
                        董事会授权管理办法
                         (2022 年 10 月修订)



                               第一章       总 则

    第一条   为进一步完善中储发展股份有限公司(以下简称“公司”)法人治

理结构,建立科学、规范、高效的决策机制,根据《中华人民共和国公司法》《上

市公司治理准则》及《公司章程》等规定,特制定本办法。

    第二条 本办法所称授权,指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前

提下,可就职责范围内一定事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人。

    第三条 公司董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原

则,实现规范授权、科学授权、适度授权。在授权执行过程中,要切实落实董事

会授权责任,坚持授权不免责,加强监督检查,根据行权情况对授权进行动态调

整,不得将授权等同于放权。

                             第二章     授权范围

    第四条 公司董事会可以根据有关规定和公司经营决策的实际需要,将部分

职权授予董事长、总经理等行使。非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部

门等机构,不得承接决策授权。

    第五条 公司董事会应当坚持授权与责任相匹配原则,结合有关职责定位,

选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、

能力素质和支撑资源。

    第六条 公司董事会应当结合实际,按照决策质量和效率相统一的原则,根

据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等,

科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准,防止违规授权、过度授权。


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对于新业务、非主营业务、高风险事项等,应当谨慎授权、从严授权。

    第七条 公司董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授

权,主要包括:

   (一)召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

   (二)执行股东大会的决议;

   (三)制订公司发展战略和规划;

   (四)制订公司经营方针和投资计划;决定公司的经营计划;

   (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

   (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

   (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

   (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;对

因公司章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

公司股份做出决议;

   (九)对外担保,需提交董事会、股东大会审议的财务资助;

   (十)决定公司内部管理机构的设置;

   (十一)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员;根

据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级

管理人员。决定高级管理人员的经营业绩考核、报酬和奖惩等事项;

   (十二)审议工资总额预算和清算方案;

   (十三)决定公司的资产负债率上限;

   (十四)制定公司的基本管理制度;

   (十五)制订公司章程的修改方案;

   (十六)制订董事会的报告;

   (十七)管理公司信息披露事项;



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   (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

   (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;

   (二十)批准公司法治建设、合规与风险管理规划、重大风险与法律纠纷事

件的管理解决方案、确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度,批准

法治、风险、合规管理组织机构设置及其职责方案;了解和掌握公司面临的各项

重大风险及其管理现状,做出有效控制风险的决策;

   (二十一)董事会认为不应当或不适宜授权的事项;

   (二十二)法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。

    第八条 按照公司章程规定,董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要和其他应由公司法定代表人签署的文件;

    (五)行使法定代表人的职权;

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下, 对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (七)董事会授权公司董事长在董事会闭会期间行使 5000 万元以下(含 5000

万元)的投资决策权;

    (八)董事会授予的其他职权。

    第九条 董事会可根据公司的具体情况,将以下事项授权总经理在授权金额

范围内决策:

    (一)决定公司一定额度内的投资、出售资产、股权转让;

    (二)决定公司一定额度内的资产减值、资产核销;

    (三)决定公司一定额度内的关联交易(公司提供担保除外);



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    (四)董事会授权的其他事项。

    第十条 除上述长期授权外,公司董事会认为需临时性授权的,应当以董事

会决议等书面形式,明确授权背景、授权对象、授权事项、行权条件、终止期限

等具体要求。

                              第三章   授权管理

       第十一条   公司董事会授权董事长、总经理的决策事项,不得以个人或个别

征求意见等方式作出决策。对董事会授权董事长决策事项,董事长应当召开专题

会集体研究讨论;对董事会授权总经理决策事项,总经理应当召开总经理办公会

集体研究讨论。

       第十二条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整,或因外部环境出

现重大变化不能执行的,授权对象应当及时向董事会报告。如确有需要,应当提

交董事会再行决策。

       第十三条 公司董事会根据授权对象行权情况,结合公司经营管理实际、风

险控制能力、内外部环境变化等条件,对授权事项实施动态管理,及时变更授权

范围、标准和要求,确保授权合理、可控、高效。

       第十四条 发生以下情况,董事会应当及时进行研判,必要时可对有关授权

进行调整或收回:

    (一)授权事项决策质量较差,经营管理水平降低和经营状况恶化,风险控

制能力显著减弱;

    (二)授权制度执行情况较差,发生重大越权行为或造成重大经营风险和损

失;

    (三)现行授权存在行权障碍,严重影响决策效率;

    (四)董事会认为应当变更的其他情形。

       第十五条 授权期限届满,自然终止。如需继续授权,应当重新履行决策程


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序。如授权效果未达到授权具体要求,或出现其他董事会认为应当收回授权的情

况,经董事会讨论通过后,可以提前终止。授权对象认为必要时,也可以建议董

事会收回有关授权。

    第十六条     董事长、总经理等授权对象确因工作需要,拟进行转授权的,应

履行相关规定程序。授权发生变更或终止的,转授权相应进行变更或终止。对于

已转授权的职权,不得再次进行转授。



                        第四章   授权监督及责任追究

    第十七条 公司董事会是规范授权管理的责任主体,对授权事项负有监管责

任。在监督检查过程中,发现授权对象行权不当的,应当及时予以纠正,并对违

规行权主要责任人及相关责任部门、人员提出批评、警告直至解除职务的意见和

建议。涉嫌违纪或者违法的,公司应当依照有关规定处理。

    第十八条 董事长、总经理等授权对象应当本着维护股东和公司合法权益的

原则,严格在授权范围内作出决定,忠实勤勉从事经营管理工作,坚决杜绝越权

行事。建立健全报告工作机制,至少每半年度向董事会报告授权行权情况,重要

情况及时报告。

    第十九条 授权对象有下列行为,致使严重损失或其他严重不良后果的,应

当承担相应责任:

    (一)在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定;

    (二)未行使或者未正确行使授权导致决策失误;

    (三)超越其授权范围作出决策;

    (四)未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题;

    (五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

    第二十条 授权决策事项出现重大问题,董事会作为授权主体的责任不予免



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除。董事会在授权管理中有下列行为,应当承担相应责任:

   (一)超越董事会职权范围授权;

   (二)在不适宜的授权条件下授权;

   (三)对不具备承接能力和资格的主体进行授权;

   (四)未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整,未能及时发现、纠正授

权对象不当行权行为,致使产生严重损失或损失进一步扩大;

   (五)法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。

    第二十一条   因未正确执行授权决定事项,致使公司遭受严重损失或产生其

他严重不良后果的,相关执行部门应当承担相应责任,授权对象承担领导责任。



                               第五章       附 则

    第二十二条 国家法律、行政法规、部门规章、监管部门规范性文件以及公

司章程另有规定的,从其规定。

    第二十三条 本办法的制定、修改由公司董事会审议, 董事会授权证券部(董

监事会办公室)负责解释。

    第二十四条 本办法自董事会审议通过之日起施行。




                                                    中储发展股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                     2022 年 10 月 27 日




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