证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临 2022-082 号
中储发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中储发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 27 日召开九届二次
董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为进一步提高公司治理水平，根
据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修
订）》等规定，拟对《公司章程》进行如下修订：
序号 原条款 修订后
1 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他
他有关规定成立的股份有限公司。 有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济体制改革委员会以体改生 公司经国家经济体制改革委员会以体改生
(1996)147 号文批准，以募集方式设立；公司在 (1996)147 号文批准，以募集方式设立；公司在
天津市市场监督管理委员会注册登记，取得企业 天津市北辰区市场监督管理局注册登记，取得营
法人营业执照，统一社会信用代码 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
91120000103070984E。 91120000103070984E。
2 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中
国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心 国共产党的组织，党委发挥把方向、管大局、促
作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党 落实作用。公司要建立党的工作机构，配备足够
的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保 数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
障党组织的工作经费。
3 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 删除
司的董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
4 第二十三条 公司根据经营和发展的需要, 依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规和规定, 经股东大会分别作出决 法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
议, 可以采用下列方式增加资本: 可以采用下列方式增加资本：
(一)向社会公众发行股份; （一）公开发行股份；
(二)向现有股东配售股份; （二）非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股; （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本; （四）以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
门批准的其他方式。 的其他方式。
5 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
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行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份；
决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
6 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
认可的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
7 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条 份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
出席的董事会会议决议。 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
公司依照第二十五条规定收购本公司股份 董事出席的董事会会议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
（三）项、第（五） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
之十，并应当在 3 年内转让或者注销。 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让
公司收购本公司股份，应当依照《中华人民 或者注销。
共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司
因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
8 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质权
押权的标的。 的标的。
9 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 董事、监事、 高级管理人员，将其持有的本公司
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 监会规定的其他情形的除外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
10 第四十五条 上市公司的重大决策应由股东大会 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董
和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公
预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害 司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司
公司及其他股东的权益。 及其他股东的权益。
11 第四十六条 上市公司的经理人员、财务负责人、 删除
董事会秘书和总法律顾问不得在控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务。控股股东
高级管理人员兼任上市公司董事的，应保证有足
够的时间和精力承担上市公司的工作。
12 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十六条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的发展战略和规划，并授权董事
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 会决定前述事项的调整或变更；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
（四）审议批准监事会报告； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）审议批准董事会的报告；
方案； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（八）对发行公司债券作出决议； 方案；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
公司形式作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）修改本章程； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 公司形式作出决议；
议； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 议；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议批准本章程第四十七条规定的担保
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 事项；
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（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准本章程第四十八条规定的财务
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 资助事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事
项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
13 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
担保； 经审计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
10%的担保； 提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
保。 分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。
14 新增 第四十八条 公司发生下列财务资助事项，须经股
东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董
事会、股东大会审议。
15 第五十条 股东大会分为股东年会和临时股东 第四十九条 股东大会分为股东年会和临时股东
大会, 股东年会每年召开一次, 并应于上一个 大会, 股东年会每年召开一次, 并应于上一个会
会计年度完结之后的六个月之内举行。本公司召 计年度完结之后的六个月之内举行。本公司召开
开股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地 股东大会的地点为：股东大会通知中指定的地点。
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
的，视为出席。 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
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股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 上述方式参加股东大会的，视为出席。
权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有
一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定 权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同
的其他投票方式的一种表决方式。 一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定
的其他投票方式的一种表决方式。
16 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
东的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持
持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。 会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股
股东可以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
17 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
18 第六十一条 股东会议的通知包括以下内容: 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限; （一）会议的日期、地点和会议期限;
（二）提交会议审议的事项; （二）提交会议审议的事项和提案;
（三）以明显的文字说明: 全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会, 并可以委托代理人出席会议和参加 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
表决, 该股东代理人不必是公司的股东; 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日; （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理人委托书的送达时间和地点; （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）会务常设联系人姓名, 电话号码。 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
19 第六十三条 公司股东大会审议本章程第八十 删除
七条所列事项时，在发布股东大会通知后，应当
在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
20 第六十九条 出席会议人员签名册由公司负责 第六十七条 出席会议人员登记册由公司负责制
制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名 作。登记册载明参加会议人员姓名、身份证号码、
称） 、身份证号码、住所地址、持有或者代表 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 被代理人姓名等事项。
称)等事项。
21 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并永久保存。 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十
年。
22 第八十三条 股东（包括股东代理人） 以其所 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 份总数。
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
23 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
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（五）股权激励计划； 十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （五）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
的、需要以特别决议通过的其他事项。 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
24 第八十七条 公司应建立和完善社会公众股东对 删除
重大事项的表决制度。下列事项按照法律、行政
法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通
过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权
的半数以上通过，方可实施或提出申请：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上
市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换
债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权
的股东在会议召开前承诺现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所
购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过
20％的；
（3）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公
司的债务；
（4）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（5）在公司发展中对社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项。
25 新增 第八十九条 股东大会以累积投票方式选举董
事、监事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获
得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监
事。
26 新增 第九十条 出席股东大会的股东，对于采用累积
投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组
下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东
拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也
可以投给数名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票数为限进行
投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数
的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其
对该项议案所投的选举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以通过其任一
股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，
按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基
准计算。
27 第九十三条 每一审议事项的表决投票, 应当 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当
至少有两名股东代表和一名监事参加清点, 并 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
由清点人代表当场公布表决结果。 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
28 第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股 删除
东大会的决议是否通过, 并应当在会上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
29 新增 第九十三条 出席股东大会的股东或者股东代理
人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
30 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议
结果有任何怀疑, 可以对所投票数进行点算; 结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者
或者股东代表对会议主持人宣布结果有异议的, 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
持人应当即时点票。 应当立即组织点票。
31 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,
时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表 关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表
的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。股 决权的股份数不计入有效表决权总数。股东大会
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
表决情况。 况。
前款所述关联股东应在股东大会审议有关 前款所述关联股东应在股东大会审议有关关
关联交易事项前主动向公司董事会或股东大会 联交易事项前主动向公司董事会或股东大会披露
披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会 有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及
应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给 时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东大
股东大会； 会。
公司董事会有责任要求关联股东向股东大 公司董事会有责任要求关联股东向股东大会
会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会 披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要
要求关联股东向股东大会披露有关关联事宜。对 求关联股东向股东大会披露有关关联事宜。对于
于关联股东和关联交易的认定，根据中国证监会 关联股东和关联交易的认定，根据上海证券交易
《上市规则》有关条款予以确认，关联股东必须 所《股票上市规则》有关条款予以确认，关联股
向股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时 东必须向股东大会披露有关关联事宜并在投票表
回避。 决时回避。
由于关联股东未披露有关关联事宜而通过 由于关联股东未披露有关关联事宜而通过的
的关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公 关联交易事项的股东大会决议无效。由此给公司、
司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失 公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该
由该关联股东负责赔偿。 关联股东负责赔偿。
8
有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在 有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征
征得有权部门的同意后, 要以按照正常程序进 得有权部门的同意后, 要按照正常程序进行表
行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说 决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。
明。
32 第九十八条 股东大会审议提案时，不会对提案 第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 提案，不得在本次股东大会上进行表决。
33 第一百零四条 公司董事为自然人，分为关联董 删除
事和独立董事（独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事）。董事可以不持有公司股份。
34 第一百零五条 有下列情形之一的，不能担任公 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之
司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
执行期满未逾 5 年； 行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的；
限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
35 第一百零八条 董事应当遵守法律、法规和公司 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定, 忠实履行职责, 维护公司利益。当 章程，对公司负有下列忠实义务：
其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 并 不得侵占公司的财产；
保证: （二）不得挪用公司资金；
(一)在其职责范围内行使权利, 不得越权; （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的 者其他个人名义开立账户存储；
情况下批准, 不得同本公司订立合同或者进行 （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
交易; 董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司
9
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益; 财产为他人提供担保；
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的业 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
务或者从事损害 意，与本公司订立合同或者进行交易；
本公司利益的活动; （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自
不得侵占公司的财产; 营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
人; （八）不得擅自披露公司秘密；
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
接受本应属于公司的商业机会; （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
(八)未经股东大会在知情的情况下批准, 不得 的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，
接受与公司交易有关的佣金; 应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他 赔偿责任。
个人名义开立帐户储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他
个人债务提供担保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意, 不
得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密
信息; 但在下列情形下, 可以向法院或者其他
政府主管机关披露该信息:
1.法律有规定;
2.公众利益有要求;
3.该董事本身的合法利益有要求。
36 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
告。 董事会将在两日内披露有关情况。
第一百一十五条 如因董事的辞职导致公司董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
会低于法定最低人数时, 该董事辞职报告应当 低人数时, 在改选出的董事就任前，原董事仍应
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
效。 履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自
余任董事会应当尽快召集临时股东大会, 辞职报告送达董事会时生效。
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大
会未就董事选举作出决议以前, 该提出辞职的
董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限
制。
37 第一百一十九条 公司按照有关规定设立独立 第一百一十五条 公司按照有关规定设立独立董
董事。 事。
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有《公司法》和其他相关法律法规及《公 除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
司章程》赋予董事的职权外，还享有以下特别职 予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
权： 1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的
1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成 总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审 资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认 提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘
10
可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 的依据。
其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 3、向董事会提请召开临时股东大会；
3、向董事会提请召开临时股东大会。 4、提议召开董事会；
4、提议召开董事会。 5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构。 6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票 具体事项进行审计和咨询。
权。 独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，应当取
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立 得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款
董事的二分之一以上同意。 第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常 第 1、 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
行使，公司应将有关情况予以披露。 方可提交董事会讨论。
（四）独立董事除享有并履行上述特别职权外， 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 正常行使，公司应将有关情况予以披露。
立意见： 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其
1、提名、任免董事。 规定。
2、聘任或解聘高级管理人员。 （二）独立董事应当对公司下列重大事项发表独
3、公司董事、高级管理人员的薪酬。 立意见：
4、公司股东、实际控制人及其关联企业对公司 1、提名、任免董事；
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 2、聘任或解聘高级管理人员；
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 3、董事、高级管理人员的薪酬；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最
6、公司章程规定的其他事项。 近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金
（五）独立董事应就上述事项发表以下几类意见 往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
之一，同意；保留意见及其理由；反对意见及其 5、聘用、解聘会计师事务所；
理由；无法发表意见及其障碍。 6、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独 计估计变更或重大会计差错更正；
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧 7、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 所出具非标准无保留审计意见；
分别披露。 8、内部控制评价报告；
（六）独立董事享有与其他关联董事同等的知情 9、相关方变更承诺的方案；
权。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分 10、优先股发行对公司各类股东权益的影响；
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期 11、制定利润分配政策、利润分配方案及现金分
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 红方案；
以采纳。 12、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本 并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供
人应当至少保存 5 年。 财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投
（七）公司向独立董事提供履行职责所必需的工 资等重大事项；
作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面 13、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相 计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联
关事宜。 人以资抵债方案；
（八）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标 14、公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交
11
准由董事会制定预案，股东大会审议通过后，在 易；
年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得 15、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 的事项；
员取得额外的、未予披露的其他利益。 16、法律法规、上海证券交易所相关规定要求的
其他事项。
（三）独立董事应就上述事项发表以下几类意见
之一，同意；保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
（四）独立董事享有与其他关联董事同等的知情
权。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存五年。
（五）公司向独立董事提供履行职责所必需的工
作条件。独立董事发表的独立意见、提案及书面
说明应当公告的由公司董事会秘书负责办理相关
事宜。
（六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标
准由董事会制定预案，股东大会审议通过后，在
年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得
从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
38 新增 第一百一十六条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
39 第一百二十六条 董事会行使下列职权: 第一百二十三条 董事会行使下列职权:
（一）负责召集股东大会, 并向大会报告工作; （一）召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
（二）执行股东大会的决议; （二）执行股东大会的决议;
（三）决定公司的经营计划和不超过公司上一年 （三）制订公司发展战略和规划；
度合并净资产值 10%的投资方案（不含土地）； （四）制订公司经营方针和投资计划，决定公司
决定购置金额不超过公司上一年度合并净资产 的经营计划和不超过公司上一年度合并净资产值
值 35%的土地; 百分之十的投资方案（不含土地）；决定购置金额
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 不超过公司上一年度合并净资产值百分之三十五
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 的土地;
案; （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
券或其他证券及上市方案; （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者 券或其他证券及上市方案;
12
合并、分立和解散方案; 对因本章程第二十五条 （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 合并、分立和解散方案; 对因本章程第二十四条
形收购本公司股份做出决议; 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 形收购本公司股份做出决议;
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
委托理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）决定公司内部管理机构的设置; 财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 项；
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务 （十）决定公司内部管理机构的设置;
负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
报酬事项和奖惩事项; 书及其他高级管理人员；根据经理的提名，决定
(十一)制定公司的基本管理制度; 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律
(十二)制订公司章程的修改方案; 顾问等高级管理人员。决定高级管理人员的经营
(十三)管理公司信息披露事项; 业绩考核、报酬和奖惩等事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十二）审议工资总额预算和清算方案；
的会计师事务所; （十三）决定公司的资产负债率上限；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的 (十四)制定公司的基本管理制度;
工作; (十五)制订公司章程的修改方案;
(十六)批准公司法治建设、合规与风险管理规 （十六）制订董事会的报告；
划、重大风险与法律纠纷事件的管理解决方案、 (十七)管理公司信息披露事项;
确定公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承 (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
受度，批准法治、风险、合规管理组织机构设置 会计师事务所;
及其职责方案；了解和掌握公司面临的各项重大 (十九)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
风险及其管理现状，做出有效控制风险的决策; 作;
(十七)法律、法规或公司章程规定, 以及股东大 (二十)批准公司法治建设、合规与风险管理规划、
会授予的其他职权。 重大风险与法律纠纷事件的管理解决方案、确定
公司风险管理总体目标、风险偏好、风险承受度，
批准法治、风险、合规管理组织机构设置及其职
责方案；了解和掌握公司面临的各项重大风险及
其管理现状，做出有效控制风险的决策;
(二十一)法律、法规或公司章程规定, 以及股东
大会授予的其他职权。
40 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除依照法律、法规、部门规章、规范性文件 除依照法律、法规、部门规章、规范性文件
及本章程规定需经股东大会审议的交易外，董事 及本章程规定需经股东大会审议的交易外，董事
会对下列事项的决策权限为： 会对下列事项的决策权限为：
（一）董事会对对外投资（含委托理财、委托贷 （一）董事会对对外投资（含委托理财、委托贷
款等）、收购资产的权限按照本章程第一百二十 款等）、收购资产的权限按照本章程第一百二十三
六条第（三）款规定执行； 条第（三）款规定执行；
（二）董事会对出售资产、股权转让的权限为不 （二）董事会对出售资产、股权转让的权限为不
13
超过公司上一年度合并净资产值 10%； 超过公司上一年度合并净资产值百分之十；
（三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵 （三）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵
押、质押、保证等），除本章程第四十九条所列 押、质押、保证等），除本章程第四十七条所列情
情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
议的三分之二以上董事同意； 会议的三分之二以上董事审议通过；
（四）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 （四）公司提供财务资助，除本章程第四十八条
30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、 所列情况之外的财务资助，由公司董事会审议批
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元 准。对于董事会权限范围内的财务资助事项，除
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由 出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
公司董事会审议批准。 （五）公司与关联自然人拟发生的交易金额在三
公司风险投资范围：期货投资，只能从事和公司 十万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公
现有经营品种有关的套期保值业务。 司与关联法人拟发生的交易金额在三百万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），
由公司董事会审议批准；
（六）金额超过五十万元的对外捐赠事项。
公司风险投资范围：期货投资，只能从事和
公司现有经营品种有关的套期保值业务。
41 第一百四十三条 董事会会议应当有记录， 出 第一百四十条 董事会会议应当有记录， 出席会
席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签 议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出
名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的
议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司
为公司永久性档案由董事会秘书保存。 档案保存，保存期限不少于十年。
42 第一百四十七条 董事会秘书的任职资格： 第一百四十四条 公司董事会秘书应当具备履行
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、 职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
股权事务等工作三年以上； 有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之
（二）有一定财务、税收、法律、金融及企业管 一的人士不得担任董事会秘书：
理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品 （一）本章程规定的不得担任公司董事、监事或
质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够 者高级管理人员的情形；
忠诚地履行职责。 （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监 （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者
事不得兼任。 三次以上通报批评；
（四）有《公司法》第 146 条规定情形之一的 （四）公司现任监事；
人士以及被中国证监会确定为市场禁入者不得 （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘
担任董事会秘书。 书的其他情形。
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和
律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
43 第一百四十九条 董事会秘书的职责： 第一百四十五条 董事会秘书的职责：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上 露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，
海证券交易所可以随时与其取得 工作联系； 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
14
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制 关规定；
定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监
报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息 管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体
披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办 等之间的信息沟通；
理定期报告和临时报告的披露工作； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资 加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高
者的来访，回答投资者的咨询，向投资者提供公 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作
司披露的资料； 并签字；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
议，准备和提交有关会议文件和资料； 重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字； 披露；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人 公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询；
员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相
在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上 关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，
海证券交易所报告； 协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律
东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票 法规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切
的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议 实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
记录等； 事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解 定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证
信息披露相关法律、法规、规章、本规则、本所 券交易所报告；
其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
律责任的内容； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作 他职责。
出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海
证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒
与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意
见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书
应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同
时向上海证券交易所报告；
（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。
44 第七章 经理 第七章 经理及其他高级管理人员
45 第一百五十四条 公司设经理一名, 由董事会聘 第一百五十条 公司设经理一名, 由董事会聘任
任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其 或解聘。
他高级管理人员, 但兼任经理、副经理或者其他 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘
高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总 书和总法律顾问为公司高级管理人员。
数的二分之一。
46 第一百五十五条 有《公司法》第 146 条规定情 第一百五十一条 本章程第一百零三条关于不得
形之一的人士以及被中国证监会确定为市场禁 担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本
入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的经 章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百
理。 零七条第 （四）项、第（五）项、第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
47 新增 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董
15
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
48 第一百六十三条 公司经理应当遵守法律、行政 删除
法规和公司章程的规定, 履行诚信和勤勉的义
务。
49 新增 第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
50 第一百六十七条 有《公司法》第 146 条规定情 第一百六十四条 本章程第一百零三条关于不得
形之一的人士以及被中国证监会确定为市场禁 担任董事的情形，同时适用于监事。
入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
51 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信 第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
52 第一百八十四条 公司会计年度采用公历年度， 第一百八十一条 公司会计年度采用公历年度，
自每年的一月一日起至十二月三十一日止。 自每年的一月一日起至十二月三十一日止。
公司在每一会计年度第三个月、第九个月结 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
束后三十日内编制公司的季度财务报告；在第二 中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报
季度结束后六十日内编制公司的中期财务报告； 告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司 向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并
的年度财务报告。 披露中期报告。
公司应将财务会计报告及其他有关文件刊 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
登于本章程规定的报刊。 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进
行编制。
53 第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行 删除
中期利润分配的中期财务报告, 包括下列内容:
(1)资产负债表;
(2)利润表;
(3)利润分配表;
(4)财务状况变动表(或现金流量表);
(5)会计报表附注;
公司不进行中期利润分配的, 中期财务报告包
括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。
54 第一百八十六条 季度财务报告、中期财务报告 删除
和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行
编制。
55 第一百九十六条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》 规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
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期一年, 可以续聘。 续聘。
56 第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事 删除
务所由股东大会作出决定, 并在有关的报刊上
予以披露, 必要时说明更换原因, 并报中国证
监会和中国注册会计师协会备案。
57 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师
所时, 提前十天事先通知会计师事务所, 会计 事务所时, 提前十天事先通知会计师事务所, 公
师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的, 许会计师事务所陈述意见。
可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出 会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会
申诉。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大 说明公司有无不当情形。
会说明公司有无不当情事。
58 第二百三十二条 本章程以中文书写, 其他任何 第二百二十六条 本章程以中文书写, 其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以 语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在
在天津市工商行政管理局最近一次核准登记后 天津市北辰区市场监督管理局最近一次核准登记
的中文版本章程为准。 后的中文版本章程为准。
59 第二百三十三条 本章程所称“以上”、“以内”、 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”不含本 下”, 都含本数; “以外”、“低于”、“多于”不
数。 含本数。
60 新增 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
除上述修订外，原《公司章程》相应条款依次顺延。
该议案尚需获得公司 2022 年第五次临时股东大会的批准。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 28 日
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