第六届董事会第十次会议决议公告

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    股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2010-007

    浙大网新科技股份有限公司

    第六届董事会第十次会议决议公告

    暨召开2010 年第一次临时股东大会通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、

    误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第十次会议于2010 年3 月14 日以通讯表决方

    式召开。本次会议的通知已于3 月4 日向各位董事发出。应到表决票11 张,实收到表决票

    11 张。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：

    一、审议通过了关于参股公司浙江众合机电股份有限公司为其子公司提供担

    保的议案

    表决情况：赞成9票、反对0票、弃权1票、回避1票

    关联董事潘丽春女士回避表决，独立董事张驰先生放弃表决

    接参股公司——浙江众合机电股份有限公司（以下简称“众合机电”）的通知，众合机

    电拟为其两家全资子公司提供担保，其中为浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称“网

    新机电”）向各金融机构申请的人民币5.99亿元银行授信额度提供担保，为浙江浙大网新众

    合轨道交通工程有限公司（以下简称“众合轨道”）向各金融机构申请的人民币5亿元银行授

    信额度提供担保。

    一、众合机电公司基本情况：

    1、成立时间：1999.6.7

    2、注册号：330000000005778

    3、注册资本：贰亿柒仟玖佰零肆万捌仟壹佰零捌元

    4、住所： 杭州市高新区之江科技工业园创业路8 号

    5、法定代表人：陈均

    6、经营范围: 单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算

    机软件开发、技术转让及销售；计算机系统集成与电子工程的开发、销售与服务；电力自动第六届董事会第十次会议决议公告

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    化系统、通信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、

    安装、调试及咨询服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备，电

    子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品、化工原料（除化学危险品外）、金属材料的销

    售；经营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定经营和禁止进出口的商品和技术除

    外）。

    7、财务状况：

    截至 2009年6 月30 日，众合机电总资产 151937.40万元，负债总额95706.23万元，归

    属于母公司所有者权益55105.85万元，资产负债率为62.99% 。截止2009年9月30日，众合机

    电未经审计的资产总额为 194529.26万元，负债总额为138780.74万元，资产负债率71.31 %，

    归属于母公司所有者权益 54718.96万元，营业收入为70714.15万元，利润总额为9141.1万元，

    净利润为 8797.8万元(以上数据未经审计)。

    二、审批决策程序情况

    众合机电本次拟为其全资子公司提供的担保额度为109900万元人民币，占众合机电

    2009年6月30日经审计净资产的比例为199.46%。众合机电应就上述担保召开股东大会进行审

    议。

    截至报告日，我公司持有众合机电32.05%的股权。根据上海证券交易所股票上市规则

    及交易所其他相关规定，上述担保构成参股公司重大事项，公司应召开董事会审核上述事项，

    并需经公司2010年第一次临时股东大会审议通过方可实施，并履行信息披露义务。

    三、担保对象基本情况

    (一) 浙江浙大网新机电工程有限公司（系众合机电100%控股子公司）

    1、成立时间：2001 年8 月30 日

    2、注册号：330000000009914

    3、注册资本：30000 万元人民币

    4、住所：杭州天目山路中融大厦901-H 室

    5、法定代表人：张殷

    6、经营范围: 计算机软件开发，技术转让及销售；计算机系统集成，计算机设备电子

    设备电力设备的销售；电力自动化系统通信系统的开发工程承接及技术咨询；环境保护工程

    的设计设备成套施工安装调试及咨询服务，经营进出口业务（国家法律法规禁止或限制的项第六届董事会第十次会议决议公告

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    目除外）。

    7、财务状况：

    截至 2008 年12 月31 日，网新机电总资产134,016.73万元，负债总额96,561.98 万元，

    归属于母公司所有者权益36,903.59 万元，资产负债率为72.05%。2008 年实现营业收入

    95,849.69 万元，实现净利润3,036.70 万元。

    截止2009年9月30日，网新机电未经审计的资产总额为149,349.23万元，负债总额为

    110,894.72万元，资产负债率74.25%，归属于母公司所有者权益37,913.77万元，营业收入为

    52,802.68万元，利润总额为1,087.08万元，净利润为928.99万元(以上数据未经审计)。

    (二) 浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（系众合机电100%控股子公司）

    1、成立时间：2006 年7 月17 日

    2、注册号：3300000000019468

    3、注册资本：20,000 万元人民币

    4、住所：杭州天目山路中融大厦901-A 室

    5、法定代表人：林毅

    6、经营范围: 轨道交通工程的设计、施工、咨询。

    7、财务状况：

    截至2008 年12 月31 日，众合轨道总资产 10,702.98 万元，负债总额7,861.05 万元，

    归属于母公司所有者权益2,878.04 万元，资产负债率为73.45%。2008 年实现营业收入

    4,278.65 万元，实现净利润－877.30 万元。

    截止2009 年9 月30 日，未经审计的资产总额为27,232.58 元，负债总额为9,954.74 元，

    资产负债率36.55%，归属于母公司所有者权益17,359.51 万元，营业收入为11,559.78 万元，

    利润总额为-564.08 万元，净利润为-564.08 元(以上数据未经审计)。

    本次众合机电对其子公司担保总金额超过其净资产的50%，且担保对象的资产负债率均

    超过70%，存在一定的风险。但考虑到上述担保对象均系众合机电100%控股子公司，本次担

    保额度是根据各控股子公司业务实际资金需要而制订，计划提供4 亿元流动资金贷款担保，

    其余均为业务保函及银行承兑汇票。建议众合机电在担保期内定期对上述担保事项进行专项

    审计，加强对子公司经营管理风险控制，切实降低担保风险。

    四、独立董事意见

    公司独立董事张仁寿、施继兴、刘俊认为公司董事会应特别关注防范风险控制，要求有

    关被担保的子公司董事会和管理层制定防范风险和降低资产负债率的务实措施及目标计划。

    公司独立董事张弛认为本次参股公司众合机电对其子公司的担保不仅总金额超过了其第六届董事会第十次会议决议公告

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    净资产的50%，而且担保对象的资产负债率均超过70%，众合机电对于担保贷款用途阐述

    不够清晰，本次担保存在过高风险，故弃权表决。

    二、审议通过了关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案

    表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

    公司于2010 年3 月31 日在杭州市天目山路226 号网新大厦二楼公司会议室召开2010

    年第一次临时股东大会，具体安排如下：

    （一）会议时间：2010 年3 月31 日上午9：30，会期半天

    （二）会议地点：浙江省杭州市天目山路226 号网新大厦二楼会议室

    （三）会议议程

    1、审议关于参股公司浙江众合机电股份有限公司为其子公司提供担保的议案

    上述议程的内容详见公司第六届董事会第十次会议决议公告，具体公告刊登在2010

    年3 月16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

    （四）出席会议人员：

    1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。

    2、截至2010 年3 月25 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海

    分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议

    和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （五）会议登记日及登记办法：

    1、股权登记日：2010 年3 月25 日

    2、登记办法：股东参加会议，请于2010 年3 月26 日（上午9：00~11：00，下午2：

    30~5：00）持股东账户卡及个人身份证：委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股

    东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授权委托书、出

    席人身份证到公司董事会办公室处登记。股东可以用传真方式登记。

    2、会议登记处及联系地址：浙江省杭州市天目山路226 号网新大厦12 楼董事会办公

    室。

    邮编：310007

    电话：（0571）87950500，（0571）87750015

    传真：（0571）87988110

    联系人：许克菲、庄泽南第六届董事会第十次会议决议公告

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    （六）其他事项：出席会议的股东食宿交通费用自理。

    特此公告。

    浙大网新科技股份有限公司董事会

    二0 一0 年三月十五日