事如神 2009 年度股东大会资料
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浙大网新科技股份有限公司
2009 年年度股东大会会议资料事如神 2009 年度股东大会资料
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浙大网新科技股份有限公司
2009 年年度股东大会会议议程
时 间：2010 年5 月28 日上午9：30
地 点：杭州市天目山路226号2楼
主持人：史 烈
序号 议 程 页码
1 宣布到会情况及股东会议事规则
2 审议公司2009 年度董事会工作报告 2
3 审议公司2009 年度监事会工作报告 9
4 审议《公司2009 年年度报告》 11
5 审议关于公司2009 年度财务决算报告及2010 年财务预算报告的议案 12
6 审议公司2009 年度利润分配方案 13
7 审议关于公司续聘会计师事务所的议案 14
8 审议关于修订章程的议案 15
9 审议关于公司董事会董事薪酬议案 16
10 审议与众合机电股份有限公司互保的议案 17
12 股东发言讨论及表决
13 宣读表决结果
14 宣读法律意见书
15 宣读股东大会决议
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关于2009 年度董事会工作报告的议案
（议案之一）
各位股东：
受董事会委托，现由我向大家简要汇报2009 年度公司董事会工作情况。
2009 年是公司战略转型、承前启后的一年。公司在行业低迷时期采取了积
极市场策略取得良好效果。服务外包业务稳步发展，新增多家国际大客户，赢得
经济复苏时期日本、美国新一轮发包的良好机遇。IT 服务业务持续增长，市民
一卡通、数字城管、社保、智能电网、电子政务等业务迎合城市信息化需求，在
国内市场斩获颇丰，同时在“智慧城市”战略指导下开始进行整合协同。公司创
新体验中心和数据中心建设，为公司业务协同和新业务发展打下基础。
2009 年，浙大网新影响力进一步提升，蝉联中国软件外包第2 名，连续六
年被国家工信部评为中国软件收入十强，位居中国纯软件业前三强，获得“全球
IT 服务100 强”及“亚洲新兴10 强”等多项荣誉。
2009 年公司实现收入48.54 亿元，归属于上市公司股东的净利润3442.8 万
元。
一、主营业务经营情况
A、服务外包业务
在服务外包领域，2009 年公司采取积极的市场策略，国际业务坚持主动走
出国门争取一手订单，同时重视国内业务的拓展。对美服务外包保持稳定增长，
先后与友邦保险、DST、PFS、IFDS、IBM、Schooner、澳大利亚的路透社、DST
GS 公司建立了良好的合作伙伴关系，服务内容涉及股票、外汇、债券和基金等
各金融领域。在国内金融服务外包领域，继续深化中国外汇交易中心合作，并赢
得浙商银行、中国农业银行浙江省分行等一批国内银行客户并取得良好进展。公
司在服务外包领域的优异成绩吸引了包括美国CIO 杂志、香港计算机世界杂志、
人民网浙江频道在内的诸多媒体的持续关注。对日外包因日本持续低迷的经济环
境受到一定影响，但通过进一步巩固日本市场，扩大服务外包类别和业务开拓，事如神 2009 年度股东大会资料
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使对日外包业务有较明显的好转。“新思新农合系统”的成功应用开辟了国内医
疗事业的新农合市场，实现了国际与国内服务外包市场的良好互动。
在大客户战略上，公司互为客户的360 度全方位战略合作模式取得良好进
展，在IT 应用解决方案、产品、技术合作、软件外包、企业协议、投资等一系
列领域深化与微软、IBM、思科等国际知名企业的全方位合作。
2009 年，浙大网新软件园已正式投入使用，被认定为杭州市首批服务外包
示范园区、特色软件园，为杭州接受国际服务外包大客户以及承接世界软件外包
产业转移奠定坚实的基础。
B、IT 应用服务
2009 年，公司在数字城管、市民一卡通、劳动保障一体化、智能电网、企
业数字证书等领域保持快速发展。以城市化和工业化为发展契机，公司开始布局
“智慧城市”战略，加速业务的整合协同，进一步合并传统服务业务，实现传统
IT 服务业务的转型突破。
在“智能电网”建设领域，公司参加由国网公司统一组织的系统设计和开发，
并与国网电科院（南瑞集团）合作承接了青海、山西、甘肃、辽宁、天津等13
个省（网）电力公司的SG186 状态检修辅助决策系统推广实施项目。2009 年，
浙大网新共承接了逾50 个电力信息化项目，进一步深化与国网电科院、国网信
息通信公司、IBM 公司等国内外知名企业的战略合作，为建设国家智能电网做
出新贡献
在城市信息化领域，公司重点布局“智慧城市”战略，实现城市信息化业务
的整合协同。“市民卡”解决方案再次荣获“2009 年国家金卡工程优秀成果金蚂
蚁奖（自主创新奖）”。设计、开发建设的杭州市、宁波市、江阴市等三个城市的
市民卡应用系统也先后获得国家金卡工程优秀应用成果奖
在数字城管领域，公司承建了杭州市、大庆市等众多城市的数字城管系统，
并为众多城市提供了专家级的数字城管系统规划设计咨询服务。公司的数字城管
采集运营服务进一步拓展，目前已辐射到浙江、山东、江西、黑龙江、内蒙古、
河南六省，服务模式受到国家建设部的高度认可。
公司在社保领域稳步发展，7 月，浙大网新凭借在社保核心平台三版研发的
优秀表现，荣获《人力资源和社会保障部颁发的社会保险管理信息系统核心平台事如神 2009 年度股东大会资料
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（三版）前台技术支持商》的资格证书。公司的社保解决方案相继中标江西省、
江苏省、浙江省等劳保信息系统项目，并取得“浙江省社会保险管理信息系统”
方案评审第一名的优异成绩。在企业数字证书和网络认证领域，浙大网新企业数
字证书的普及应用踏上规模化发展的征程，企业网络认证领域迎来新的发展契
机，成为全国首个网站信用联盟的首批成员单位。
C、技术创新
2009 年公司加大新业务、新模式和新技术的投入。公司创新体验中心和数
据中心建成，通过验收投入运营。创新体验中心及数据中心为下一步IT 运维外
包服务、SAAS 服务、云计算等新业务发展提供了支撑平台。
公司通过承担众合机电轨道交通公司总包的沈阳、成都地铁的信号系统项目
中“基于通信的列车控制系统”的实施，在轨道交通通信及控制系统中成功应用
并融合思科的无线和光传输等新技术，成功研究了一套地铁专用的无线测试方
法，积累了各种隧道环境下的无线数据传输指标, 完成了行业特色解决方案的创
新。
公司联合浙江大学、阿里巴巴、中国建设银行浙江分行申报的《网络交易市
场经营者信用综合服务支撑平台研发》课题正式被国家科技部通过批准。公司在
Linux 与Windows 操作系统共享内核技术的开发方面继续取得进展，并取得二项
操作系统领域发明专利的授权。公司与中国移动和中国软件与集成电路促进中心
（CSIP）联合申报的国家“核高基”项目已经通过工信部和财政部的初审。浙
大网新与金山合作WPS Office For Linux 项目，使WPS Office 办公软件能在Linux
操作系统上运行，从而实现金山公司在Linux 版办公软件研发领域取得突破性进
展。
主营业务分行业情况表
分行业或
分产品
营业收入 营业成本
营业利润
率(%)
营业收入
比上年增
减(%)
营业成本比
上年增减
(%)
营业利润率比
上年增减(%)
分行业
网络设
备与终
端
3,647,357,738.38 3,508,721,082.38 3.80 9.84 11.42 -1.36
软件外980,847,383.14 660,740,015.45 32.64 3.61 3.97 -0.23事如神 2009 年度股东大会资料
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包与服
务
机电总
包
206,718,893.16 184,028,286.30 10.98 -78.53 -77.75 -3.12
小 计 4,834,924,014.68 4,353,489,384.13 9.96 -7.56 -5.60 -1.86
抵 消 27,277,781.75 27,277,781.75
合 计 4,807,646,232.93 4,326,211,602.38 10.01 -7.76 -5.82 -1.85
二、2010 年经营计划
（1）公司经营计划
2009 年，公司通过剥离原有的机电硫脱业务，实现了IT 专业化道路的回归。
2010 年，公司将通过内部资源的大力整合，实现组织管理、业务发展的战略协
同，通过技术创新与模式创新打造公司创新业务的发展引擎，以崭新的面貌，实
现未来三到五年内经营业绩的跨越式成长。
在组织管理协同上，公司将加强对各业务单位的战略控制，以上市公司为战
略平台整体布局子公司的业务发展方向，有序指导传统IT 业务资源整合和转型
突破。同时，公司将通过调整与优化组织结构，建立IT 服务、外包服务、金融
投资三大虚拟事业集团及管理职能平台，清晰管理流程和责任，全面调整子公司
股权结构，建立合理的长效激励与考核机制，充实领导团队，强化上市公司平台
业务发展、资源整合、创新发展能力。
在业务协同上，公司将实现从整合到协同、从外包到运营、从信息技术到基
于信息技术服务的战略转变，形成以IT 服务、外包服务为主，金融投资为辅的
战略业务架构，实现公司业绩快速持续增长。
2010 年，公司IT 服务事业集团，将在巩固原有的应用服务、集成服务、渠
道服务的基础上，加快推进“智能+互联+协同”智慧城市战略执行，重点发展
基于项目总包的运营服务业务，同时积极发展新业务。公司外包服务事业集团将
积极推进离岸、在岸服务外包协同发展，形成跨越日本、欧美、中国三个服务外
包市场以及从ITO、BPO 到KPO 全面的外包服务业务体系。公司的金融投资事
业集团，将充分利用产业资源、财务杠杆与融资渠道，围绕公司的主营业务方向，
加大IT 领域的战略投资力度，孵化IT 优质资产，为公司培育新的利润增长点。
2010 年，公司将加快创新中心建设，建立长效创新机制，通过模式创新、
技术创新为双引擎驱动公司各项业务的创新发展。创新中心充分依托浙江大学、事如神 2009 年度股东大会资料
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网新集团创新中心两大能力源泉，强化技术积累，在若干个关系到国家战略规划
和产业发展方向的核心技术领域继续保持国内领先地位。
2010 年，公司计划实现主营业务收入52.2 亿元，毛利5.8 亿元，其中IT 服
务事业集团争取实现业务收入48.7 亿元，其中，网络设备与终端收入39.2 亿元，
IT 服务9.5 亿元，服务外包事业集团争取实现业务收入3.5 亿元。
IT 服务事业集团（ITG）将推进国内IT 业务整合发展与创新，实现公司从
IT 服务到基于IT 的服务的成功演进。未来3-5 年内，在3-4 个领域培育国内领
先的服务、运营业务，形成公司未来利润重要增长点。
2010 年，作为IT 协同服务平台，IT 服务事业集团将调动全局资源，发挥综
合能力，深化协同创新，开拓新业务、新模式，通过“顶天立地”的业务策略，
实施整合式营销，对接国家战略，承接大项目，加快提升IT 服务的整合协同运
作能力；强化产学研平台支撑，强化“云”服务，提升融合创新能力。布局智慧
城市、智能电网、数字铁路等重点领域，重点选择3-4 个领域培育国内领先的运
营服务业务，形成公司未来利润重要增长点。
公司将以布局 “智慧城市”战略为契机促进IT 服务的整合、协同，为政府
各管理服务部门、公共事业部门及企业提供领先的“智慧城市”解决方案， 2010
年，公司将世博会思科馆紧密携手，通过世博会平台，全面展现公司智能、互联、
协同的“智慧城市”系列解决方案，加快推进“智慧城市”总体解决方案与服务
在目标市场的拓展和渗透，争取2010 年在二、三线城市完成若干“智慧城市”
战略合作与运营服务试点项目。
在开拓新业务新模式的同时，公司将继续加强、巩固传统业务，保持代理厂
商产品的领先市场份额及竞争力，在渠道服务、集成服务基础上实现应用服务、
运营服务的转型突破。提升服务性收入在主营收入中的比率，提升客户服务粘性，
在开拓服务类别和项目上促进资源整合和创新，实现整合式营销。
外包服务事业集团（OSG）将整合公司软件外包业务，推进离岸、在岸服务
外包发展。未来3-5 年，OSG 将组建万人外包团队，形成从ITO、BPO 到KPO
全面的外包服务业务体系，同时实现国际与国内服务外包市场的良好互动。
2010 年，公司推进离岸、在岸服务外包协同发展。在对美外包上，公司积
极发挥国际业务与国内业务的协同效应，在原有战略客户合作基础上，积极开拓事如神 2009 年度股东大会资料
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新市场、新客户，将国际先进的软件开发经验辐射到国内市场，在内需市场持续
增长及政府大力投入和推动下，重点发展国内金融服务外包市场，深化与本土银
行的合作，提升客户粘度。在对日服务外包上，紧抓行业逐步好转的发展机遇，
通过并购国内外服务外包企业，加大市场开拓力度。对杭州、北京、无锡、沈阳、
大连、东京六地已有子公司业务、组织、资源及技术能力进行有效整合，发挥协
同作战能力，建立规模优势。加速并购整合进程，对新思及新并购公司的业务、
客户及技术能力进行整合、重新定位，实现日本市场与中国市场的良性互动，完
善业务流程的互动机制。
扩大服务外包类别及外包业务，促进从ITO、BPO 到KPO 的“整合式外包”
的营销力度，建立更全面的外包服务业务体系实现服务外包业务快速发展。通过
IT 服务和外包服务的整合协同，使单一的软件外包业务逐步向规划设计、信息
咨询、技术支持、项目运维等外包领域不断延伸，提升综合竞争力。
提升公司在国内外的品牌影响力，积极参加、赞助具有国际影响力的展会及论坛，
提升公司服务外包行业影响力和知名度，为争取一手订单奠定商务基础。
金融投资事业集团（FIG）一方面将积极主动地谋求现有存量资产的证券化，
利用现有市场的多种渠道盘活存量资产，提升资产效率。另一方面将充分利用浙
江大学充沛的产业化项目资源，公司自身畅通的融资渠道，以及公司在业内多年
的技术和行业的积累和经验，积极寻求短中期结合的投资项目，通过设立创投公
司，孵化、并购相关行业的公司，为公司未来的战略发展找寻新的方向，并获取
财务投资收益。
（2）资金需求及使用计划
根据2010 年的公司战略计划，公司正常的生产经营所需资金主要以销售款
回笼解决，不足部分向银行申请流动资金贷款方式解决。公司将集中资源发展软
件外包产业，对软件外包及服务的投入约在28000 万人民币，用以促进公司软件
外包业务规模的快速增长，成为国内软件外包行业的领军企业。针对上述资金需
求，公司2010 年对软件外包企业的收购计划用资约10000 万人民币，对软件园
基地的建设投入约10000 万人民币，对SAAS 营运的投入及IT 应用服务分别为
3000 万和5000 万人民币。所需资金以处置部分公司资产和公司经营净现金流予事如神 2009 年度股东大会资料
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以解决，不足部分公司将以债权融资方式解决。
三、董事会日常工作情况
2009 年度，董事会共召集了11 次会议，并根据《股票上市规则的要求》充
分履行了信息披露义务。
四、公司前三年分红情况
单位：元 币种：人民币
分红年度
现金分红的数额
（含税）
分红年度合并报表中归属
于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公
司股东的净利润的比率(%)
2006 16,260,869.9 122,208,018.54 13.3
2007 16,260,869.9 152,292,928.77 10.67
2008 8,130,434.95 71,495,924.36 11.37
以上议案，请各位股东审议表决。
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2009 年度监事会工作报告
（议案之二）
各位股东：
根据公司章程的规定，现由我代表公司监事会向大家汇报2009 年度监事会
工作情况。具体内容详见公司《2009 年度报告——监事会报告》
(一) 监事会的工作情况
2009 年度公司监事会共召集了四次会议，讨论了如下事项：
监事会会议情况 监事会会议议题
第五届监事会第十六次会议
1、审议通过了公司2008 年度监事会工作报告的议案；2、审议
通过了公司2008 年度工作报告正文与摘要的议案；3、审议通
过了公司2008 年度财务报告的议案；4、审议通过了公司第五
届监事会换届议案；5、审议通过了公司2009 年第一季度报告
正文及摘要的议案
第六届监事会第一次会议 1、关于选举第六届监事会主席的议案
第六届监事会第二次会议
1、审议通过了公司2009 年度中期报告全文与摘要；2、审议通
过了关于公司控股子公司快威科技集团有限公司为浙江浙大网
新众合轨道交通工程有限公司提供网络设备及软件采购的关联
交易议案
第六届监事会第三次会议 1、关于2009 年第三季度报告正文及全文的议案
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规依法运作。
公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司董事、经理及其他高级
管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行
公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务状况良好，财务管理规范，内部控制制度能够严格执行
并不断完善。公司2009 年度财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果，
天健会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。事如神 2009 年度股东大会资料
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(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司无募集资金使用情况。
(五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有
发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
(六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平，价格合理，无有损于公司和股东利益的行为。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司2009 年度报告的议案
（议案之三）
各位股东：
公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《2009 年度报告与摘要》，并于
2010 年4 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上交所网
站刊登了2009 年度报告，天健会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留
意见的财务审计报告。
具体内容请详见公司《2009 年度报告》
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司2009 年度财务决算报告
及2010 年财务预算报告的议案
（议案之四）
各位股东：
《公司2009 年度财务报告》业经天健会计师事务所有限公司审计，出具了
标准无保留意见的审计报告。具体内容请详见《公司2009 年度报告——审计报
告》
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司2009 年度利润分配方案的议案
（议案之五）
各位股东：
根据公司第六届董事会第十二次会议决议，拟对2009 年度利润进行分配，
分配预案如下：
根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，母公司2009 年度实现净
利润153,904,522.42 元， 按照公司章程规定， 提取10% 的法定公积金
15,390,452.24 元，加上年初未分配利润73,309,441.27 元，减派发上年度股利
8,130,434.95 元，年末实际可供分配的利润为 203,693,076.50 元。
现以2009 年末股份总数813043495 股为基数，向全体股东按每10 股派发
现金红利0.10 元（含税），共计派发现金8,130,434.95 元，剩余可分配利润
195,562,641.55 元转入以后年度分配。本年度公司不进行公积金转增股本方案。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于续聘会计师事务所的议案
（议案六）
各位股东：
根据公司第六届董事会第十二次会议决议，拟续聘天健会计师事务所有限公
司为公司2010 年度财务审计机构。
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于修改《公司章程》的议案
（议案七）
各位股东：
根据公司第六届董事会第十二次会议决议，为配合公司实际业务开展情况及
公司组织架构调整，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：
1、为明确公司的投资权限，对《公司章程》第五章一百一十八条进行修订，
增加董事长的权限如下：
董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产5%，且不高于5000
万元的委托经营、受托经营、委托贷款、战略投资者投资、证券投资、股权投资
等范围的短期资金运用及收购、出售资产决策权；在公司资产负债率70%以下，
有权签署单笔金额不高于5000万元的融资合同。
2、对《公司章程》第六章第一百三十四条总裁职权修订如下：
原文：（十）行使不超过5000万元的单项投资、收购出售资产决策权；
现修订为：（十）有权签署不超过5000万元的相关业务（包括但不限于系统
集成、软件开发及设备采购等）合同；
以上议案请各位股东审议、表决。
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关于公司调整董事薪酬及津贴的议案
（议案八）
各位股东：
为了匹配公司组织架构的变动，根据公司第六届董事会第十二次会议决议，
拟对董事薪酬与津贴进行如下调整：
1、董事长年度薪酬拟确定为每年60万元
2、独立董事年度津贴拟确定为6万元。
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关于与浙江众合机电股份有限公司进行互保的议案
（议案九）
各位股东：
根据公司第六届董事会第十二次会议决议，为支持公司业务发展需要 ，公
司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互保，互保额度不超
过人民币5000万元(含5000万元)。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起
计，所提供的担保为在双方互保期内，被担保方的贷款期不超过1年的银行贷款，
担保方式为等额连带责任保证。
被担保人基本情况：
1、公司名称：浙江众合机电股份有限公司
2、注册资本：279,048,108.00元
3、注册地点：杭州高新区之江科技工业园2号路5号楼
4、法定代表人： 陈均
5、经营范围：单晶硅及其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术
服务；计算机软件开发、技术转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服
务；计算机系统集成；电子工程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开
发及咨询服务；风力发电工程、火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的
设计、施工、咨询及设备采购服务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电
子设备、电力设备、电子元器件、电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化
学危险品和易制毒品）、金属材料的销售；经营进出口业务（除国家法律、法规
禁止和限制的项目）。主要产品或提供的劳务：单晶硅及其制品、烟气脱硫机电
工程、烟气脱硫特许经营权和轨道交通机电工程。
6、经营状况：截至2009年12月31日，众合机电的总资产为222,593.67万元,
净资产为55,170.55万元,负债总额为166,339.34万元,资产负债率为74.73%，
2009年度,实现主营业务收入120,642.00万元。事如神 2009 年度股东大会资料
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截止至2010年4月21日,众合机电对外累计担保余额为22,661.70万元，对子
公司累计担保余额为10,840.55万元，无逾期担保。
经调研，公司认为众合机电作为参股子公司，09年通过资产重组后，各项业
务发展较快，鉴于公司目前经营情况良好，现金流情况属稳健可控状态，建议互
保5000万，期限一年。
以上议案请各位股东审议表决。附件：《浙江众合机电股份有限公司调查报
告》
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浙江众合机电股份有限公司调查报告
1. 众合机电简介
1．1、公司基本情况简介
浙江众合机电股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名浙江海纳科技股
份有限公司，系经浙江省人民政府以浙政发〔1998〕224 号文批准，由浙江浙大
圆正集团有限公司主发起设立，于1999 年6 月7 日在浙江省工商行政管理局登
记注册，取得注册号为3300001005753 的企业法人营业执照。设立时的注册资本
和实收资本均为90,000,000 元。
经中国证监会以证监许可〔2009〕314 号文核准，本公司于2009 年4 月非
公开发行人民币普通股44,724,054 股（每股面值1 元）。
经2008 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东大会决议通过，本
公司因实施股权分置改革而于2009 年4 月以资本公积金定向转增股本
4,800,000 元。
经2009 年第二次临时股东大会决议通过，本公司以资本公积金转增股本
139,524,054 元。
2009 年9 月29 日，本公司取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号
为330000000005778 的企业法人营业执照。注册资本和实收资本均为
279,048,108 元。公司股票已在深圳证券交易所挂牌交易，现有股份总数
279,048,108 股（每股面值1 元），其中有限售条件流通股205,848,108 股，无
限售条件流通股73,200,000 股。
本公司主营半导体制造业、脱硫环保业和轨道交通业。经营范围：单晶硅及
其制品、半导体元器件的开发、制造、销售与技术服务；计算机软件开发、技术
转让及销售；建筑节能材料的开发、销售与技术服务；计算机系统集成；电子工
程技术、电力自动化系统技术、通信系统技术的开发及咨询服务；风力发电工程、
火力发电工程、环境保护工程、轨道交通工程的设计、施工、咨询及设备采购服
务；高新技术产业的投资开发；计算机设备、电子设备、电力设备、电子元器件、事如神 2009 年度股东大会资料
21
电子材料、通讯设备、化工产品及原料（除化学危险品和易制毒品）、金属材料
的销售；经营进出口业务（除国家法律、法规禁止和限制的项目）。主要产品或
提供的劳务：单晶硅及其制品、烟气脱硫机电工程、烟气脱硫特许经营权和轨道
交通机电工程。
1．2、公司股权架构
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
1．3、控股子公司简介
a、网新机电
浙江浙大网新机电工程有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙大网新科
技股份有限公司和浙江大学快威科技集团有限公司投资设立，于2001 年8 月30
日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001008120 的企业法人
营业执照。2008 年1 月23 日，本公司取得由浙江省工商行政管理局重新核发的
注册号为330000000009914 的企业法人营业执照。本公司现为浙江众合机电股份
有限公司的全资子公司。注册资本3 亿元，现有实收资本3 亿元。
本公司属脱硫环保行业。经营范围：计算机软件开发、技术转让及销售；计
众合机电（27,905 万股）
7320万股
6544 万股 26.23%
23.45%
100%
100%
浙江浙大网新集团有限公司
杭州通凯科技有限公司
深圳市大地投资
发展有限公司
浙大网新科技股份有限公司
（600797）
18.84%
（注）
8945万股
32 . 05%
其
他
非
流
通
股
股
东
流
通
股
股
东
4096万股
14.68%
网新教育
1000万股
3.58%
100%
浙江浙大圆正集团有限公司
10.68%（注）
540 万股
10%事如神 2009 年度股东大会资料
22
算机系统集成；计算机设备、电子设备、电力设备的销售；电力自动化系统、通
信系统的开发、工程承接及技术咨询；环境保护工程的设计、设备成套、施工、
安装、调试及咨询服务，经营进出口业务。
b、众合轨道
浙江浙大网新众合轨道交通工程有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙
江浙大网新众合机电集团有限公司和自然人孙伟共同出资组建，于2006 年7 月
17 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为3300001011950 的企业
法人营业执照。2008 年3 月18 日，本公司取得由浙江省工商行政管理局重新核
发的注册号为330000000019468 的企业法人营业执照。本公司现为浙江浙江众合
机电股份有限公司的全资子公司。注册资本20,000 万元，现有实收资本20,000
万元。
本公司经营范围：轨道交通工程的设计、施工、咨询。
c、杭州海纳
杭州海纳半导体有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江海纳科技股份
有限公司（现更名为浙江众合机电股份有限公司）和浙江海纳半导体分公司工会
委员会投资设立，于2002 年9 月12 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得
注册号为3301001600383 的企业法人营业执照。2007 年10 月30 日，本公司取
得由杭州市工商局高新区（滨江）分局重新核发的注册号为330108000005459
的企业法人营业执照。注册资本5,800 万元，现有实收资本5,800 万元。
本公司经营范围：技术开发、技术服务、成果转让：单晶硅及其制品，半导体元
器件；批发、零售：单晶硅及其制品，半导体元器件；生产：单晶硅及其制品，
半导体元器件；货物进出口；其他无需报经审批的一切合法项目。
1．4、公司整体状况评价
众合机电股份有限公司于2009 年4 月实施完成重大资产重组和股权分置改
革，通过向浙大网新科技股份有限公司非公司发现股份购买其所持浙江浙大网新
机电工程有限公司100%股权，注入了脱硫环保类业务资产。2009 年6 月，以现
金并购的方式购买浙江浙大网新集团有限公司所持浙江浙大网新众合轨道交通
工程有限公司100%股权，注入了轨道交通业务类资产。目前众合机电主营由半
导体、脱硫环保和轨道交通三大块业务，年销售规模为10 亿元以上，预计2010事如神 2009 年度股东大会资料
23
年以后销售规模将在15 亿以上，主营业务毛利率约15%。公司盈利能力良好，
现金流稳健可控。
2．管理架构
董事会
股东大会
审
计
委
员
会
监事会
提
名
委
员
会
薪酬
与考
核委
员会
投资
发展
战略
委员
会
总裁
董事会秘书
董事会办公室
审
计
部
副总裁 副总裁 财务总监
综
合
办
公
室
人
力
资
源
部
投
资
部
创
新
发
展
部
技
术
中
心
财
务
部事如神 2009 年度股东大会资料
24
2．1、管理机制
通过建立健全完善的法人治理结构，建立符合公司实际的内控制度，达到上
情下达，信息畅通，达成管理最终目标。
2.2、公司员工情况
截至2009 年12 月31 日，在合并报表范围内，公司员工总数（含控股子公
司）为842 人，需承担费用的离退休职工为0 人。其中各类员工及其构成如下：
（1）职工的专业构成
生产人员174 人， 占职工人数20.67%；
销售人员42 人， 占职工人数4.99%；
技术人员511 人， 占职工人数60.69%；
财务人员31 人， 占职工人数3.68%；
行政人员71 人， 占职工人数8.43%；
其他人员13 人， 占职工人数1.54%。
（2）专业技术人员构成
高级职称技术人员54 人， 占职工人数6.41%；
中级职称技术人员186 人， 占职工人数22.09%；
初级职称技术人员264 人， 占职工人数31.35%。
（3）职工文化程度情况
大专以上724 人， 占职工人数85.99 %；
高中及中专73 人， 占职工人数8.67%；
高中以下45 人， 占职工人数5.34%。
3．公司经营状况
3．1、公司对主导产品情况分析：
公司目前的主导产品为工程总包，包括机电脱硫总包和轨道交通信号系统、
售检票系统、清分系统的总包。工程总包的行业特点为固定资产投入较少，工程
结算周期较长，所需资金流通量比较大，向银行融通资金主要为信用证，银行承
兑汇票、保函等产品。公司主导产品的综合毛利率为15%-17%，公司目前正积极
投入研发经费，形成机电脱硫、售检票、信号系统等自主知识产权，提高主导产
品的市场竞争力和毛利率水平。事如神 2009 年度股东大会资料
25
3．2、主导产品优势
公司目前的主导产品分别由全资子公司网新机电和众合轨道独立运营，其
中网新机电自2004 年承接机电脱硫业务以来，经过几年的发展，已建立了项
目管理的成熟体制及技术优势，已成为国内烟气脱硫市场的领先者，目前已承
接的脱离装机总容量一直位列全国前四位。众合轨道自2006 年设立以来，已
承接轨道交通总包合同额愈20 亿元，目前众合轨道已拥有一支来自中国铁路
通号公司、上海地铁、广州地铁及南京地铁等资深城市轨道建设和运营的专家
群体，均有着数十年的铁路和城市轨道交通实践经验，是一支从设计、采供、
项目管理到运行调试、售后服务一体化的专业队伍，其中60%具有中高级工程
师职称，20%以上具有博士及硕士学位，引进在该领域代表世界先进水平的美
国USSI 公司，建立了战略合作伙伴关系，针对我国蓬勃发展的城市轨道交通
行业，共同推进其先进的基于通信的现代信号系统——CBTC 信号系统解决方
案，并形成了完备的、操作性强的技术转让和国产化方案。
4、发展规划及战略
公司轨道交通业务致力于城市轨道交通（含地铁、城际铁路）信号系统、
AFC/ACC 系统提供商（集成商）；2011 年起，向市场推出自主知识产权的信号系
统产品；并争取在此年度拿到第一张订单；2012 年底前，具备部分系统交付能
力；2013 年底前，具备完整ATC 系统交付能力。经营发展规划：确保每年新签
合同在12～15 亿元，与A STS/BT 建立畅通、高效的协同工作机制，确保沈阳1、
成都1、深圳3 在2010 年底前工期目标的基本实现，面向多项目并行，逐步建
立清晰、高效的矩阵化管理架构和运营体系，在明确岗位责任的基础上，建立和
完善知识共享平台，不断提高岗位的专业能力和组织的运行效率，逐步形成公司
在项目交付方面的竞争优势，争取在2012 年后达到年投资回报率20%以上财务
经营目标。公司脱硫环保业务将继续致力于脱硫产业以及其衍生行业，预计未来
几年，公司在做好国内脱硫本行的同时，加大力度发展国际市场、拓展脱硫设备
运维市场、发展烟气脱硫特许经营项目。以上领域在2009 年度已经取得了初步
的成绩，国际市场已获得1.6 亿欧元订单，正在投标的有1 亿欧元左右，脱硫设
备运维项目也已签订2 个合同，烟气脱硫特许经营项目已有两个项目投产，且取事如神 2009 年度股东大会资料
26
得了预期的经营效益。
5、财务状况
5．1、公司近年主要财务指标如下：
公司近三年财务数据
单位；万
元
项目 2009 增长幅度% 2008 增长幅度% 2007
资产总额
222,593.67
32.37%
168,166.56
15.62%
145,448.71
流动资产：
170,538.31
9.75%
155,389.30
14.56%
135,639.52
货币资金
32,048.51
-24.25%
42,311.04
7.04%
39,528.04
应收票据
3,901.29
3.80%
3,758.60
-55.80%
8,504.34
应收账款
88,734.93
45.97%
60,789.15
17.50%
51,733.97
预付款项
21,991.30
3.30%
21,287.91
62.43%
13,105.75
其他应收款
8,890.18
-20.35%
11,162.03
45.85%
7,653.20
存货
14,177.05
-5.93%
15,071.29
1.01%
14,920.09
非流动资产：
52,055.36
307.41%
12,777.26
30.26%
9,809.19
长期股权投资
2,625.21
-25.12%
3,505.88
2.17%
3,431.53
投资性房地产
389.99
-3.46%
403.96
-
固定资产
5,945.24
10.53%
5,378.89
11.90%
4,806.87
在建工程
25,711.40
-
-100.00%
290.73
无形资产
14,295.56
718.24%
1,747.10
137.89%
734.43
开发支出
1,614.52
624.47%
222.85
-
递延所得税资
产
1,473.45
44.66%
1,018.58
86.68%
545.62
负债总额
166,339.34
44.82%
114,861.63
15.09%
99,802.95事如神 2009 年度股东大会资料
27
流动负债：
147,669.34
29.31%
114,196.63
15.30%
99,042.95
短期借款
31,917.41
739.93%
3,800.00
应付票据
22,215.55
-0.21%
22,261.38
34.74%
16,522.02
应付账款
72,026.75
23.14%
58,493.17
15.67%
50,568.81
预收款项
12,776.64
-3.57%
13,249.50
-10.32%
14,773.85
应付职工薪酬
1,956.21
88.09%
1,040.06
22.89%
846.34
应交税费
3,524.90
115.92%
1,632.53
-29.91%
2,329.15
其他应付款
3,076.78
-77.43%
13,635.08
-2.24%
13,947.75
长期负债：
18,670.00
2707.52%
665.00
-12.50%
760.00
长期借款
18,100.00
净资产
55,170.55
5.62%
52,235.77
17.29%
44,537.13
营业收入
120,642.00
10.15%
109,526.96
-5.72%
116,171.84
营业利润
656.76
-82.57%
3,768.93
-35.20%
5,816.07
财务费用
908.70
-264.15%
-553.57
31.86%
-419.80
利润总额
10,348.47
117.22%
4,763.96
-88.69%
42,139.26
净利润
9,350.71
115.95%
4,329.96
-89.70%
42,052.55
5.2、资产、负债状况评价
2009 年度众合机电实施重大资产重组，注入脱硫环保类资产和轨道交通类
资产，随着业务规模的扩张，公司资产规模稳步增长，业务扩张所需资金主要以
向银行举债解决，2009 度公司有息负债增长较快。随着其子公司网新机电业务
模式的转变，以BOT 经营的项目的投入，公司非流动资产占总资产比重增加。目
前众合机电根据总包行业的特性，资产负债率较高，但尚处风险可控状态。事如神 2009 年度股东大会资料
28
5.3、偿债能力分析
2009 变动比例 2008 变得比例 2007
资产负债率 74.73% 6.43% 68.30% -0.31% 68.62%
负债权益比 301.50% 81.61% 219.89% -4.20% 224.09%
速动比率
1.06
-0.17
1.23
0.01
1.22
流动比率 1.15 -0.21 1.36 -0.01 1.37
现金比率 0.22 -0.15 0.37 -0.03 0.40
上表数据显示，众合机电资产负债率较高，但流动比率和速度比率处于行合
理水平，短期偿债能力较强。
5.4、盈利状况分析
2009 变动比例 2008 变动比例 2007
营业利润率 0.54% -2.90% 3.44% -1.57% 5.01%
销售净利率 7.75% 3.80% 3.95% -32.25% 36.20%
净资产收益率 16.95% 8.66% 8.29% -86.13% 94.42%
众合机电2007 年度实施完成破产重整、2009 年实施完成重大资产重组，因
非经营性收益影响，历年各项指标不存在可比性。2009 年度，公司实施完成重
大资产重组和并购轨道交通业务后，新注入的资产将给带来稳定、可持续增长的
收益，对众合机电的业绩贡献较明显。重组完成后的众合机电未来持续盈利能力
较强。
5.5、资产运营效率评价
2009 变动比例 2008 变动比例 2007
应收账款周转
率
1.61
-0.33
1.95
-0.30
2.25
存货周转率
8.25
0.95
7.30
-0.48
7.79
流动资产周转
率
0.74
-0.01
0.75
-0.10
0.86
总资产周转率
0.62
-0.08
0.70
-0.10
0.80事如神 2009 年度股东大会资料
29
上表显示众合机电因其总包业务的行业特性，流动资产占比较高，流动资产
和总资产周转率较低，因其存货高流转性，存货占用资金较低，周转率较高。根
据各年度变动情况，资产运营指标未发生较大变化，资产运营效率较好。
5.6、现金流量状况评价
2009 变动比例 2008 变动比例 2007
经营活动产生的
现金净流量
-14,793.95
-806.94%
2,092.67
-79.64%
10,277.98
投资活动产生的
现金净流量
-39,435.64
457.92%
-7,068.31
-265.88%
4,261.12
筹资活动产生的
现金净流量
45,093.75
554.46%
6,890.21
-207.53%
-6,407.88
现金净增加额
-9,153.03
-813.26%
1,283.27
-82.75%
7,438.73
上表显示，众合机电历年现在流量变动较大，系因其工程总包项目结算不均
衡所致。公司2009 年实施重大资产重组和现金并购轨道交通业务并随着其工程
进度推进，资金需求增加，投资活动主要由银行融资解决。目前公司现金流量状
况仍属稳健可控状态。
6、公司借款、对外担保
截至2010 年3 月末，公司向银行申请的短期流动资金贷款为25,477.43 万
元，票据融资额为18400.39 万元，长期借款为30400 万元，其中并购贷款10000
万元，BOT 项目投资借款20400 万元。众合机电对外累计担保余额为22,661.70
万元，对子公司累计担保余额为10,840.55 万元万元，无逾期担保
7、签署互保协议意见
众合机电作为浙大网新的子公司，09年通过资产重组后，各项业务发展较快，
09年实现营业总收入12.06亿元，利润总额亿元，实现每股收益元。09年的资产
负债率为%。鉴于公司目前经营情况良好，现金流情况属稳健可控状态，建议互
保5000万，期限一年。
