浙大网新：A股限制性股票激励计划（草案）2010-12-22
浙大网新科技股份有限公司
A股限制性股票激励计划
（草案）
浙大网新科技股份有限公司
二零一零年十二月浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
特别提示
1. 《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》（草案）（下称本《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及浙大网新科技股份有限公司（以下简称“浙大网新”或“公司”）《公司章程》的规定制定。
2. 本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票。本《激励计划》所涉及的浙大网新A股股票合计不超过3000万股，占本《激励计划》首次公告时浙大网新股本总额81304.35万股的3.69%，任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。股票来源为浙大网新向激励对象定向发行。
3. 本《激励计划》的激励对象为113人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。
4. 本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，公司在本《激励计划》有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。
5. 授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。
6. 授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。
2浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
7. 授予价格：限制性股票的授予价格为每股3.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.87元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的浙大网新A股限制性股票。
8. 解锁安排：授予的限制性股票在本《激励计划》授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；激励对象各批实际解锁数量与上一年度绩效考核结果挂钩。
9. 解锁条件：以2010年为基准年，首次解锁条件为公司授予日所在T年度净利润增长率不低于20%，毛利率不低于12%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于40%，毛利率不低于14%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于60%，毛利率不低于16%。
10. 浙大网新承诺未为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11. 本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议，并经浙大网新股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
3浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
目 录
一、本《激励计划》的目的...........................................7
二、本《激励计划》的管理机构.......................................7
三、激励对象的确定依据和范围.......................................7
四、限制性股票的来源和总量.........................................9
五、限制性股票的分配情况...........................................9
六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定....10
七、限制性股票的授予条件..........................................12
八、限制性股票的授予价格及其确定方法..............................12
九、限制性股票的解锁条件和解锁安排................................13
十、本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响................15
十一、本《激励计划》的授予程序及解锁程序..........................16
十二、公司与激励对象各自的权利义务................................17
十三、本《激励计划》的变更、终止..................................19
十四、回购注销或调整的原则........................................21
十五、其他........................................................22
4浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
释 义
在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义：
浙大网新、本公司、公司：指浙大网新科技股份有限公司。
本计划、本《激励计划》： 指浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划。
限制性股票： 指浙大网新按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件，才可自由流通的浙大网新股票。
激励对象： 指依据本《激励计划》规定，有资格获授限制性股票的公司人员。
高级管理人员、高管： 指公司章程中明确规定的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。
董事会： 指浙大网新董事会。
股东大会： 指浙大网新股东大会。
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
授予日： 指浙大网新授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
禁售期： 指限制性股票被锁定禁止转让的期限。
授予价格： 指浙大网新向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买浙大网新股票的价格。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
浙江证监局： 指中国证券监督管理委员会浙江监管局。
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证券交易所、交易所： 指上海证券交易所。
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
T： 指限制性股票首次授予日所在年度。
T1： 指限制性股票授予日。
《公司法》 指现行适用的《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指现行适用的《中华人民共和国证券法》。
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008）》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指现行适用的《浙大网新科技股份有限公司章程》。
《考核办法》 指《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》（草案）。
元 指人民币元。
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一、本《激励计划》的目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规以及浙大网新《公司章程》制定本《激励计划》。
二、本《激励计划》的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本《激励计划》及本《激励计划》的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本《激励计划》，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是本《激励计划》的监督机构，负责对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
7浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
本《激励计划》的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及浙大网新《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本《激励计划》的激励对象包括公司董事（除独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、子公司高管，以及经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。对符合本《激励计划》的激励对象，经公司董事会审议，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象确定的考核依据
就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法作为考核依据。
（二）激励对象的范围
本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：
1、董事、高级管理人员共13名；
2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共100名。
（三）不得参与本《激励计划》的人员
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。
如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。
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四、限制性股票的来源和总量
（一）本《激励计划》的股票来源
本《激励计划》的股票来源为浙大网新向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）拟授予激励对象限制性股票的总量
本《激励计划》拟一次性授予激励对象3000万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额81304.35万股的3.69%。
五、限制性股票的分配情况
激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
姓 名
职 务
人数
获授限制性股票数量（万股）
占限制性股票总量比例
占公司总股本比例
史烈
董事长
1
120
4.00%
0.15%
陈锐
副董事长
1
100
3.33%
0.12%
陈纯
董事
1
120
4.00%
0.15%
赵建
董事
1
100
3.33%
0.12%
潘丽春
董事
1
100
3.33%
0.12%
陈健
董事、总裁
1
110
3.67%
0.14%
郁强
董事、副总裁
1
90
3.00%
0.11%
蒋忆
执行总裁
1
100
3.33%
0.12%
钟明博
执行总裁
1
100
3.33%
0.12%
董丹青
副总裁、董事会秘书
1
100
3.33%
0.12%
谢巍
副总裁
1
90
3.00%
0.11%
顾帼英
副总裁
1
90
3.00%
0.11%
杨小虎
副总裁
1
90
3.00%
0.11%
其他
中层管理人员，子公司高管、核心营销、技术及管理骨干
100
1690
56.33%
2.08%
合计
113
3000
100%
3.69%
其中：
1、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。 9浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
2、本《激励计划》中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的限制性股票数额未超过公司股本总额的1%。
3、本《激励计划》中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。
4、上述成为激励对象的非董事、高管人员的姓名、职务信息和获授情况详见本计划附件。
六、本《激励计划》有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
（一）有效期
本计划有效期为自授予日起48个月。
（二）授予日
授予日在本《激励计划》经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本《激励计划》起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
（三）禁售期
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自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）解锁期及相关限售规定
1、解锁期
禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。激励对象所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
2、相关限售规定
本《激励计划》对激励对象出售其持有的浙大网新股票的规定为：
（1）激励对象转让其持有的浙大网新股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；
（2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。
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七、限制性股票的授予条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
5、激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（三）本《激励计划》与重大事件间隔期：
1、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。
2、公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
八、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本《激励计划》限制性股票的授予价格为每股3.87元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.87元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的浙大
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网新A股限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本《激励计划》授予价格的确定方法：授予价格依据本《激励计划》首次公告前20个交易日浙大网新股票均价7.74元的50%确定，为每股3.87元。
首次公告日前20个交易日股票交易均价=首次公告日前20个交易日股票交易总额/首次公告日前20个交易日股票交易总量。
（三）限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日
本《激励计划》及其摘要公告日为2010年12月23日，不在履行《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义务履行完毕30日内；公告日之前30日内未发生增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
九、限制性股票的解锁条件和解锁安排
（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
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3、公司达到业绩条件：
（1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
（2）以2010年为基准年，首次解锁条件为公司授予所在T年度净利润增长率不低于20%，毛利率不低于12%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不低于40%，毛利率不低于14%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低于60%，毛利率不低于16%。
净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
毛利率的计算公式为（营业收入-营业成本）/营业收入。
4、根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：
等级
定义
分值范围
绩效考核系数
A
优秀
95――100分
1.0
B
良好
85――95分
1.0
C
合格
70――85分
0.9
D
需改进
60――70分
0.8
E
不合格
60分以下
0
激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
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（二）解锁安排
1、授予的限制性股票在本计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：
第一次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第二次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；
第三次解锁时间为自本计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；
2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
十、本《激励计划》的会计处理及对各期经营业绩的影响
（一）会计处理方法
根据《企业会计准则第11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录3号》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
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3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以2011年4月1日为授予日，授予日公司股票价格为10元/股，限制性股票全部按期解锁测算，本《激励计划》股权激励成本约为4170万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每年摊销金额如下：
单位：万元
2011年
2012年
2013年
2014年
各年分摊成本
1,825
1,494
712
139
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
十一、本《激励计划》的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《激励计划》草案及《考核办法》，并提交董事会审议；
2、董事会审议通过本《激励计划》草案和《考核办法》，独立董事就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
3、监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
4、董事会审议通过本《激励计划》后2个交易日内公告董事会决议、本《激励计划》及摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会决议；
5、公司聘请律师对本《激励计划》出具法律意见书，聘请独立财务顾问对本《激励计划》出具独立财务顾问报告；
6、本《激励计划》相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所
16浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
和浙江证监局；
7、中国证监会对本《激励计划》备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划、法律意见书及独立财务顾问报告；
8、独立董事就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议本《激励计划》，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
10、股东大会批准本《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；由公司董事会确认授予日，公司应当在股东大会审议通过本《激励计划》后30日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性股票授予协议书》，并在5日内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺不为激励对象通过本《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
1、董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
2、公司向证券交易所提出解锁申请；
3、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
4，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注销激
17浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
励对象尚未解锁的限制性股票。
2、公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
4、公司应及时按照有关规定履行本《激励计划》申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本《激励计划》、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本《激励计划》锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让或用于担保或偿还债务。
4、激励对象应按照本《激励计划》规定的资金来源自筹资金。
5、激励对象因本《激励计划》获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在2年内不得从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离职的2年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全部收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
18浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
十三、本《激励计划》的变更、终止
（一)公司控制权变更、公司合并或分立
当公司控制权变更、公司合并或分立时，本《激励计划》继续实施。
（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡
1、职务变更
（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心营销、技术和管理骨干，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本《激励计划》激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。
（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。
2、解聘或辞职
（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。
19浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
3、丧失工作能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按本《激励计划》规定予以锁定、解锁和限售。
4、退休
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，其所获授的限制性股票不做变更，仍可按本《激励计划》予以锁定、解锁和限售。
5、死亡
激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。
（三）本《激励计划》的终止
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：
1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
20浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
十四、回购注销或调整的原则
（一）调整方法
如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、缩股
P＝P0÷n1
其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。
3、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。
4、配股
P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。
（二）调整程序
21浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
1、浙大网新股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。
十五、其他
1、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。
2、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本《激励计划》管理办法。本《激励计划》的解释权归公司董事会。
4、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。
浙大网新科技股份有限公司
二○一○年十二月二十二日
22浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
附件：激励对象姓名、职务、获授股数详细名单
姓名
获授限制性股票数量（万股）
职务
曾 里
45
总裁办公室主任
于 鸣
15
人力资源部经理
许克菲
45
董事会办公室主任
吴颖艳
45
财务部经理
卢捷
45
资金部经理
王林华
45
外派（财务总监）
孙剑峰
37.5
投资总监
方正
25
品牌市场部副经理
赵秀美
25
资金部副经理
孙 伟
20
总裁办公室副主任
李 榛
25
总裁办公室副主任
金涛
25
研发部副经理
费海林
15
高级研发工程师
格桑梅朵
15
总裁办公室副主任
姜 军
25
财务部副经理
张洁萍
20
品牌市场部副经理
邱 杨
15
投资副经理
卫 伟
37.5
总裁助理兼业务支撑中心主任
唐超洋
15
财务经理
吴庆九
30
ITG/首席技术官
黄伟铭
30
ITG副总裁
张旭光
20
ITG高级副总裁
吴晓娟
20
ITG副总裁
段志龙
30
OSG副总裁、首席技术官
章英海
30
OSG副总裁、首席运营官
金民子
20
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司副总裁
周瑞荣
60
快威科技集团有限公司执行总裁
邓泽全
25
快威科技集团有限公司高级副总裁
应剑峰
25
快威科技集团有限公司高级副总裁
张颖石
25
快威科技集团有限公司高级副总裁
徐志坚
10
快威科技集团有限公司副总裁
23浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
朱淑敏
10
快威科技集团有限公司副总裁
殷稀
10
快威科技集团有限公司副总裁
卢伟军
3
快威科技集团有限公司副总裁
伍文业
3
快威科技集团有限公司副总裁
汪卓玲
2
快威科技集团有限公司总裁助理
邵晓琪
2
快威科技集团有限公司总裁助理
陈小平
55
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司总经理
叶兰
23
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司常务副总经理
李晓钢
23
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司高级副总经理
金晓涛
23
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司高级副总经理
徐卫国
10
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司副总经理
汪双翔
10
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司副总经理
崔玉增
10
浙江图灵软件有限公司常务副总经理
许维舟
10
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司副总经理
毛嵩军
5
浙江腾创科技有限公司常务副总经理
郑承秉
10
浙江网新图灵电子有限公司副总经理
陈军
5
浙江网新邦德信息服务有限公司总经理
史济建
5
网新图灵通讯系统工程公司总经理
赵辉
5
上海浙大网新图灵信息科技有限公司总经理
马联庆
3
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司储运部经理
朱瑾
3
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司人力资源部经理
石嘉定
3
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司信息中心经理
杨力丰
3
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司财务部经理
沈坤群
3
浙江浙大网新图灵信息科技有
24浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
限公司运营管理部经理
孙宇红
3
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司行政部经理
陈喻
3
浙江浙大网新图灵信息科技有限公司管理部经理
罗永涛
30
北京晓通网络科技有限公司总经理
倪雷
20
北京晓通网络科技有限公司事业部总经理
丁一宁
20
北京晓通网络科技有限公司大区总经理
林炤光
12
北京晓通网络科技有限公司事业部总监
卢斌
12
北京晓通网络科技有限公司事业部总监
方欣
12
北京晓通网络科技有限公司事业部总监
唐尧
12
北京晓通网络科技有限公司事业部总监
凌骏
12
北京晓通网络科技有限公司大区总监
范俊杰
12
北京晓通网络科技有限公司大区总监
蔡宏
12
北京晓通网络科技有限公司大区总监
李忠
10
北京晓通网络科技有限公司财务总监
张永键
10
北京晓通网络科技有限公司计管总监
冯妍
8
北京晓通网络科技有限公司财务经理
高青
8
北京晓通网络科技有限公司人事经理
周波
75
浙江网新恒天软件有限公司董事长、执行总裁
李善平
20
浙江网新恒天软件有限公司高级副总裁、首席信息官
孙建伶
10
浙江网新恒天软件有限公司高级副总裁、首席知识官
黄忠东
10
浙江网新恒天软件有限公司副总裁、人力资源总监
杨建景
8
浙江网新恒天软件有限公司助理副总裁
汤景凡
5
浙江网新恒天软件有限公司助
25浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
理副总裁
吴娟
5
浙江网新恒天软件有限公司董事会秘书、行政总监
王健
6
浙江网新恒天软件有限公司助理副总裁
施韦
5
浙江网新恒天软件有限公司助理副总裁
王新宇
4
浙江网新恒天软件有限公司助理副总裁
许瑾
4
浙江网新恒天软件有限公司财务经理
祝晓春
3
浙江网新恒天软件有限公司客户经理
郭培孝
3
浙江网新恒天软件有限公司基础设施经理
赵炜
2
浙江网新恒天软件有限公司项目经理
王新根
2
浙江网新恒天软件有限公司项目经理
高战涛
2
浙江网新恒天软件有限公司项目经理
韩晓燕
2
浙江网新恒天软件有限公司项目经理
蔡心亮
2
浙江网新恒天软件有限公司项目经理
丁轶群
2
浙江网新恒天软件有限公司项目经理
蔡亮
20
浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司副总裁
张小芸
2.5
浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司财务经理
邱春娜
2.5
浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司董事会秘书、行政总监
郭占文
55
北京新思软件技术有限公司总裁
朱士乾
30
北京新思软件技术有限公司高级副总裁
周新胜
25
北京新思软件技术有限公司副总裁
金龙日
25
北京新思软件技术有限公司副总裁
呼毕斯哈拉图
20
北京新思软件技术有限公司总裁助理
26浙大网新 A 股限制性股票激励计划（草案）
邓清
20
北京新思软件技术有限公司董事会秘书
宋宇
20
北京新思软件技术有限公司人力资源部部长
总计
1690
100人
27
