浙大网新：第六届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知2011-04-08
六届二十一次董事会公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2011-006
浙大网新科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
暨召开 2011 年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现场会议召开时间：2011 年 4 月 25 日下午 14:30
● 股权登记日：2011 年 4 月 19 日
● 现场会议召开地点： 浙大网新科技股份有限公司会议室
● 会议召开方式：现场投票、网络投票和独立董事征集投票权
● 是否提供网络投票：是
浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次
会议（以下简称“本次会议”）于 2011 年 4 月 8 日在本公司会议室以通讯表决方
式召开，本次会议应出席董事 11 人，实际出席会议董事 11 人，符合《中华人民
共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。经审议，本
次会议一致通过如下决议：
一、 审议通过了《关于召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案》。
表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票。
公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》已经中国证监会审核无异议，尚需提
交股东大会审议。
（一）召开会议基本情况
1、召开时间
（1) 现场会议时间：2011年4月25日（星期一）下午14：30开始
（2) 网络投票时间：2011年4月25日（星期一）上午9:30～11:30，下午13:00～
15:00。
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2、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。
公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司
股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同
一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方
式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3、现场会议召开地点：浙江省杭州市西湖区三墩西园 8 路 1 号浙大网新软
件园 A 楼 14 层。
4、会议召集人：公司董事会。
5、股权登记日：2011年4月19日。
6、会议出席对象：
（1) 截止2011年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人
出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东
（2) 公司董事、监事及高级管理人员。
（3) 公司聘请的见证律师、独立财务顾问。
（4）其他有关人员。
7、公司将于 2011年4月18日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬
请广大投资者留意。
（二）会议审议事项
1、审议《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》：
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予条件和程序
1.7 限制性股票的解锁条件和程序
1.8 公司与激励对象的权利和义务
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1.9 激励计划的变更和终止
1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
2、审议《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办
法（草案）》。
3、审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
监事会将在本次会议上作《关于核查本次限制性股票激励计划激励对象的意
见》报告。
（三）会议登记办法
1、请符合上述条件的股东于2011年4月20日（上午9：00－11：00，下午1：
30－4：30）到浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层出
席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到
达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人
身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托
人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见
附件）。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（四）现场会议参会方法
1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人
身份证复印件参会。
2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托
人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会。
（五）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为
2011年4月25日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交
易所新股申购业务操作。
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2、投票代码：738797；投票简称：“网新投票”。
3、股东投票的具体程序为：
（1) 买卖方向为买入。
（2) 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：99.00元代表
总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多
个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议
案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相
应的价格分别申报，具体如下表：
议案 对应申报价格（元）
总议案 99.00
议案一：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激
1.00
励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围 1.01
1.2 限制性股票的种类、来源、数量 1.02
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据 1.03
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期 1.04
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1.05
1.6 限制性股票的授予条件和程序 1.06
1.7 限制性股票的解锁条件和程序 1.07
1.8 公司与激励对象的权利和义务 1.08
1.9 激励计划的变更和终止 1.09
1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 1.10
议案二：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激
2.00
励计划实施考核办法（草案）》
议案三： 《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关
3.00
事宜的议案》
（3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股
代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：
表决意见种类 对应申报股数
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同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（4) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第
一次申报为准。
（5) 股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为
出席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对
于该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，按照弃权处理。
（六）独立董事征集投票权
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公
司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投
票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会
审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊
登的浙大网新《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关
议案进行投票，请填写《浙大网新科技股份有限公司独立董事征集投票权授权委
托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
（七）其他事项
1、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层
公司联系传真：0571-87988110
联系人： 许克菲
联系电话：0571-87750012
传真：0571-87988110
邮编：310030
3、登记处地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层
联系人：林鑫华
联系电话：0571-87750015
传真：0571-87988110
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邮编：310030
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一一年四月八日
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附件1:
浙大网新科技股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会授权委托书
浙大网新科技股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙大网新科技股份有限公
司2011年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东
大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时
止。
委托人对受托人的表决指示如下：
表决意见
议案
同意 反对 弃权
议案一：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股
票激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解
锁期
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予条件和程序
1.7 限制性股票的解锁条件和程序
1.8 公司与激励对象的权利和义务
1.9 激励计划的变更和终止
1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
议案二：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股
票激励计划实施考核办法（草案）》
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议案三：《关于授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》。
特别说明事项：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方
框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须
加盖法人单位公章。
委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：
委托人身份证号码： 委托人持股数量：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
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附件2:
浙大网新科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
重要提示
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）的有关规定，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）独
立董事施继兴先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2011年4月25
日召开的2011年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实
性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人施继兴作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不
会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或
网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未
有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司
内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司法定中文名称：浙大网新科技股份有限公司
公司英文名称：Insigma Technology Co.,LTD
公司证券简称：浙大网新
公司证券代码：600797
公司法定代表人： 史烈
公司董事会秘书： 董丹青
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公司证券事务代表： 许克菲
公司联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层
公司邮政编码：310030
公司联系电话：0571-87950500
公司联系传真：0571-87988110
电子信箱：zdwx@insigma.com.cn
2、征集事项
由征集人向公司股东征集公司2011年第一次临时股东大会所审议《浙大网新
科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《浙大网新科技股份有
限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》《关于授权董事会办理
公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2011年第一次临时
股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事施继兴先生，其基本情况如下：
施继兴：1942 年出生，北京邮电大学有线电设备设计与制造专业。长期从
事现代通信技术研究与创新创业实践，1988 年至 2003 年担任东方通信股份有限
公司及其前身企业掌门人，现任东方通信总顾问，杭州神信通新科技有限公司董
事长，曾任中国电子企业协会副会长、浙江省科协副主席、浙江省企业家联合会
和企业家协会副会长。2009 年 6 月 25 日起至今担任公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其
作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间
以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年12月22日召开的第六届
董事会第十九次会议，并且对《关于A股限制性股票激励计划（草案）的议案》、
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《关于A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司A股限制性股权激励计划相关事宜的议案》等议案投
了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制
定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2011年4月19日15：00时，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2011年4月20日至2011年4月22日(上午9:00—11:30，下
午13:30—16:00)。
（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权
征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托
书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相
关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文
件：
1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法
定代表人签字）：
① 现行有效的法人营业执照复印件；
② 法定代表人身份证复印件；
③ 授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，
则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；
④ 法人股东帐户卡复印件；
2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：
① 股东本人身份证复印件；
② 股东账户卡复印件；
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③ 股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则
须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托
书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址
送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：林鑫华
地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼15层
公司邮编：310030
公司联系电话：0571-87950500
公司传真：0571-87988110
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系
人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委
托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相
同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收
到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理
人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效；
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2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。
征集人：施继兴
二○一一年四月八日
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附件3：
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集投票权制作并公告的《浙大网新股份有限公司独立董事公开征集委托
投票权报告书》全文、《浙大网新股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东
大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现
场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报
告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书
内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙大网新股份有限公司独立董事
施继兴先生作为本人/本公司的代理人出席浙大网新股份有限公司2011年第一次
临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
表决意见
议案
同意 反对 弃权
议案一：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股
票激励计划（草案）》
1.1 激励对象的确定依据和范围
1.2 限制性股票的种类、来源、数量
1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解
锁期
1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1.6 限制性股票的授予条件和程序
1.7 限制性股票的解锁条件和程序
1.8 公司与激励对象的权利和义务
1.9 激励计划的变更和终止
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六届二十一次董事会公告
1.10激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
议案二：《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股
票激励计划实施考核办法（草案）》
议案三：《关于授权董事会办理公司股权激励计划
相关事宜的议案》。
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照注册登记号：
股东账号：
持股数量：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至 2011 年第一次临时股东大会结束。
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A 股限制性股票激励计划
之
独立财务顾问报告
上海申银万国证券研究所有限公司
二○一○年十二月
浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
目 录
重要声明 .......................................................................................................................3
主要假设 .......................................................................................................................3
一、释义 .......................................................................................................................4
二、绪言 .......................................................................................................................6
三、浙大网新简介 .......................................................................................................7
四、激励计划的主要内容 ...........................................................................................8
（一） 激励模式.............................................................................................................................8
（二） 计划的管理机构.................................................................................................................8
（三） 激励对象范围.....................................................................................................................8
（四） 限制性股票的来源和总量.................................................................................................9
（五） 限制性股票的授予价格.....................................................................................................9
（六） 限制性股票的授予条件.....................................................................................................9
（七） 限制性股票的份额分配.....................................................................................................9
（八） 计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期 ...................................................................10
（九） 限制性股票的解锁条件...................................................................................................12
（十） 限制性股票的解锁安排...................................................................................................13
（十一） 计划的授予和解锁程序...................................................................................................14
（十二） 股东大会对董事会的授权...............................................................................................15
五、对限制性股票激励计划的核查意见 .................................................................17
（一）对限制性股票激励计划符合《管理办法》的核查意见 ....................................................17
（二）对公司实施限制性股票激励计划可行性的核查意见 ........................................................17
（三）对激励对象的范围和资格的核查意见 ................................................................................18
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ................................................................................19
（五）实施激励计划的财务测算 ....................................................................................................20
（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ....................................................22
（七）关于激励对象获取限制性股票的资金来源的核查意见 ....................................................22
（八）激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 ....................................................23
（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ................................................................24
六、提请投资者注意的事项 .....................................................................................27
七、备查文件 .............................................................................................................28
5-2-2
浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
重要声明
1、本独立财务顾问报告所依据的资料由浙大网新提供，浙大网新对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假或误导性陈述
及重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，对浙
大网新激励计划对全体股东是否公平、合理发表意见。
3、本独立财务顾问提请本报告使用人注意，本报告不构成对浙大网新的任
何投资建议。对投资者根据本报告所做出的投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读浙大网新发布的关于本次
激励计划的公告及相关附件的全文。
5、本报告仅供浙大网新实施激励计划时按《管理办法》、《备忘录》等相关
法律、法规和规范性文件规定的用途使用，不得用于其它目的。本独立财务顾问
没有委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信
息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
主要假设
本独立财务顾问报告基于以下主要假设而提出：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、浙大网新提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
3、参与激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照激励计划的方案
及相关协议条款全面履行其所有义务；
4、无其它不可抗力造成的重大不利影响。
5-2-3
浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
浙大网新、公司、本公司： 指浙大网新科技股份有限公司
计划、激励计划： 指浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计
划（草案）
限制性股票： 指浙大网新依照计划授予激励对象的、转让受到限制
的浙大网新A股普通股股票
激励对象： 指依据计划获授限制性股票的公司员工
高级管理人员、高管： 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
董事会： 指浙大网新董事会
股东大会： 指浙大网新股东大会
薪酬与考核委员会： 指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
股本总额： 指计划草案公告时公司已发行在外的股本总数
813,043,495股
浙大网新股票: 指浙大网新A股普通股股票
授予日： 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日应
为交易日，由公司董事会在股东大会通过计划后确定
有效期： 指从限制性股票首次授予日至解锁期结束的期限
禁售期： 指激励对象根据计划认购的限制性股票被禁止转让
的期限
解锁期： 指激励对象根据计划认购的限制性股票有条件转让
的期限
解锁： 指激励对象根据计划在规定的期间内可以转让限制
性股票的行为
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
解锁日： 指激励对象根据计划可以解锁所获限制性股票的日
期
授予价格： 指激励对象依据计划获授限制性股票的价格
公允价值 指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产
交换或者债务清偿的金额
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
浙江证监局 指中国证券监督管理委员会浙江监管局
证券交易所、交易所： 指上海证券交易所
登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》 指《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》
《公司章程》 指《浙大网新科技股份有限公司章程》
《考核办法》 指《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励
计划实施考核办法》（草案）
元 指人民币元
本独立财务顾问 指上海申银万国证券研究所有限公司
本报告 指上海申银万国证券研究所有限公司出具的《关于浙
大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划之
独立财务顾问报告》
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
二、绪言
2010 年 12 月 22 日浙大网新董事会审议通过了《浙大网新科技股份有限公
司 A 股限制性股票激励计划（草案）》，上海申银万国证券研究所有限公司接受公
司委托，担任本次激励计划的独立财务顾问，对激励计划出具独立财务顾问意见。
本报告系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《备忘录》等相关法律、法
规的规定，在当事方提供的激励计划相关资料的基础上制作，旨在对激励计划是
否符合相关法律、法规的规定以及计划的可行性进行核查和说明，以供有关各方
参考。
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
三、浙大网新简介
公司名称：浙大网新科技股份有限公司
英文名称：Insigma Technology Co.，LTD
法定代表人：史烈
注册地址：浙江省杭州市教工路 1 号 18 幢 6 层
办公地址：浙江省杭州市天目山路 226 号 12 楼
邮编：310007
企业法人营业执照注册号：330000000049946
税务登记号码：330165143002679
组织机构代码：14300267-9
发行日期：1997 年 03 月 25 日
上市日期：1997 年 04 月 18 日
公司经营范围：（1）许可经营项目：第二类医用电子仪器设备的开发、生产、
销售；（2）一般经营项目：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研
究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资
开发；高新技术产业投资开发；医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；
经营进出口业务；承接环境保护工程。
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四、激励计划的主要内容
以下就浙大网新股权激励计划的主要内容进行说明：
（一） 激励模式
计划采用了符合行业特点和公司实际情况的“限制性股票”激励模式，一次
性授予激励对象一定数量的限制性股票，再根据考核结果分三批解锁。
（二） 计划的管理机构
1、根据《公司章程》，股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施
激励计划及激励计划的变更和终止。
2、根据《公司章程》，公司董事会是激励计划的执行管理机构，下设薪酬与
考核委员会，负责拟定和修改激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在
股东大会授权范围内办理激励计划的其他相关事宜。
3、根据《公司章程》，公司监事会是激励计划的监督机构，负责对激励计划
的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行
监督。
4、独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公
司及全体股东的利益发表独立意见，并就激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三） 激励对象范围
激励计划规定，激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件以及浙大网新《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。激励对象总计113人，范围包括：
1、董事、高级管理人员共 13 名；
2、中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共 100 名。
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
（四） 限制性股票的来源和总量
计划所涉及股票的来源为浙大网新向激励对象定向发行公司 A 股普通股。计
划实施时授予的股票数量不超过 3000 万股，即公司股本总额的 3.69%。
（五） 限制性股票的授予价格
计划限制性股票的授予价格为 3.87 元/股，确定方法是计划草案摘要公布前
20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交
易总量）的 50%。
（六） 限制性股票的授予条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其它情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（4）依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
（5）具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。
（七） 限制性股票的份额分配
激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
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获授限制性股 占限制性股 占公司总股
姓 名 职 务 人数
票数量（万股） 票总量比例 本比例
史烈 董事长 1 120 4.00% 0.15%
陈锐 副董事长 1 100 3.33% 0.12%
陈纯 董事 1 120 4.00% 0.15%
赵建 董事 1 100 3.33% 0.12%
潘丽春 董事 1 100 3.33% 0.12%
陈健 董事、总裁 1 110 3.67% 0.14%
郁强 董事、副总裁 1 90 3.00% 0.11%
蒋忆 执行总裁 1 100 3.33% 0.12%
钟明博 执行总裁 1 100 3.33% 0.12%
董丹青 副总裁、董事会秘书 1 100 3.33% 0.12%
谢巍 副总裁 1 90 3.00% 0.11%
顾帼英 副总裁 1 90 3.00% 0.11%
杨小虎 副总裁 1 90 3.00% 0.11%
中层管理人员，子公
其他 司高管、核心营销、 100 1690 56.33% 2.08%
技术及管理骨干
合计 113 3000 100% 3.69%
（八） 计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期
1、计划的有效期
计划有效期为自授予日起 48 个月。
2、限制性股票的授予日
授予日在计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，公司股东大会批准通
过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过计划30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进
行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
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3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、限制性股票的禁售期
自授予日起12个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依计划获授
的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
4、限制性股票的解锁期及相关限售规定
（1）解锁期
禁售期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到
计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起12个月后、24
个月后、36个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的30%、30%、
40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。激励对象所获
授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他
方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售应遵
循《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《公司章程》的限售规定。
（2）相关限售规定
计划对激励对象出售其持有的浙大网新股票的规定为：
激励对象转让其持有的浙大网新股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律、法规的规定；
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激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司
章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修
改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时
《公司章程》的规定。
（九） 限制性股票的解锁条件
1、公司未发生下列任一情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
3、公司达到业绩条件：
（1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平且不得为负。
（2）以2010年为基准年，首次解锁条件为公司授予所在T年度净利润增长率
不低于20%，毛利率不低于12%；第二次解锁条件为公司T+1年度净利润增长率不
低于40%，毛利率不低于14%；第三次解锁条件为公司T+2年度净利润增长率不低
于60%，毛利率不低于16%。
净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会
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计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能
作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
毛利率的计算公式为（营业收入-营业成本）/营业收入。
4、根据公司《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委
员会根据激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个
人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解
锁数量等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核
系数与考核等级对应如下：
等级 定义 分值范围 绩效考核系数
A 优秀 95――100 分 1.0
B 良好 85――95 分 1.0
C 合格 70――85 分 0.9
D 需改进 60――70 分 0.8
E 不合格 60 分以下 0
激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不
得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
（十） 限制性股票的解锁安排
1、授予的限制性股票在计划授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下
列方式解锁：
第一个解锁时间为自计划授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至授予
日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总
额的30%；
第二个解锁时间为自计划授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至授予
日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总
额的30%；
第三个解锁时间为自计划授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至授予
日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
额的40%；
2、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解
锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。
（十一） 计划的授予和解锁程序
1、授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案及《考核办法》，并
提交董事会审议；
（2）董事会审议通过激励计划草案和《考核办法》，独立董事就激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立
意见；
（3）监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
（4）董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划及
摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会决议；
（5）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书，聘请独立财务顾问对激励
计划出具独立财务顾问报告；
（6）激励计划相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交易所和浙
江证监局；
（7）中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大
会通知，同时公告修正后的激励计划、法律意见书及独立财务顾问报告；
（8）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
（9）股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会
上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
（10）股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施；由公司董事会确认授
予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后30日内，向证券交易所和登记结
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算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象与公司签署《限制性
股票授予协议书》，并在5日内缴足股款，公司聘请会计师事务所出具《验资报
告》；激励对象未签署《限制性股票授予协议书》或未缴足股款的股份视为激励
对象自动放弃；激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决；公司承诺
不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
2、解锁程序
（1）董事会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（2）公司向证券交易所提出解锁申请；
（3）经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（4）涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登
记手续。
（十二） 股东大会对董事会的授权
股东大会对董事会的授权事项包括：
1、授权董事会确定计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、
缩股或派息等事项时，按照计划规定的方法对限制性股票数量和授予价格进行调
整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登
记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
4、授权董事会对激励对象的授予资格和授予条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁限制性股票；
6、授权董事会办理激励对象解锁限制性股票所必需的全部事宜，包括但不
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限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理未解锁限制性股票的回购注销；
8、授权董事会对计划进行管理；
9、授权董事会办理实施计划过程中所需的其它必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
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五、对限制性股票激励计划的核查意见
（一）对激励计划符合《管理办法》的核查意见
1、浙大网新符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，未发现有下列
不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度（2009 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
若公司股东大会批准激励计划发生在公司 2010 年年度财务会计报告经注册
会计师审计并出具正式审计意见之后，本独立财务顾问将依据公司 2010 年年度
财务会计报告审计意见的类型，判断公司是否符合上述规定；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）已发生中国证监会认定不能实行股权激励计划的其它情形。
2、激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象的范围、各激励对象分配的
限制性股票数量、授予条件、解锁条件、限制性股票来源、授予日、有效期、禁
售期、计划的变更或调整、信息披露、激励计划批准程序、授予和解锁的程序等
均未发现不符合《管理办法》规定的情况。
本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划不符
合《管理办法》规定的情况。
（二）对公司实施限制性股票激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定。
浙江天册律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施本次激励计划
的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《浙大网新科技股份有限公司 A
股限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、
《股权激励有关 事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权
激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
定，公司就实行本次激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，
截至本法律意见书出具日，公司董事会就实行本次激励计划已经取得了必要的批
准和授权；公司已履行必要的信息披露义务；本次激励计划不存在损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在中国证监会对本次激励计划的
备案申请审核无异议，以及公司股东大会以特别决议审议通过《浙大网新科技股
份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》后，公司可以实行本次激励计划”。
因此，浙大网新的激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、激励计划在操作程序上具有可行性。
激励计划规定了明确的批准、授予、解锁程序，且这些程序符合现行法规和
《管理办法》的有关规定，具备可操作性。
3、激励计划有利于浙大网新完善公司治理结构、增强核心竞争力、提升公
司长期价值。
浙大网新身处集中度日益提高、竞争日益加剧的计算机应用服务业，不断进
行商业模式创新、技术创新以实现协同发展，是公司在激烈的竞争中继续保持行
业领先地位的必要之举。因此，人才在公司发展中具有举足轻重的作用，公司迫
切需要建立人才的长效激励机制。实施股权激励计划可以满足公司完善治理结
构，形成稳定、吸引和激励人才的人力资源管理体系，进一步增强公司创新能力
和协同发展能力等多方面的需求，对公司积极应对行业及国际竞争、促进企业快
速健康发展、提升公司长期价值具有十分重要的意义。
本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划的操
作程序不符合《管理办法》的规定，未发现不符合《公司章程》规定的董事会、
监事会及股东大会的审议表决程序。激励计划有利于完善浙大网新的激励约束机
制与法人治理结构、促进浙大网新的规范运作与可持续发展，具备可行性。
（三）对激励对象的范围和资格的核查意见
激励计划的授予对象包括浙大网新的董事（除独立董事）、高级管理人员、
中层管理人员、子公司高管和经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
直接影响的核心技术、营销和管理骨干。
经核查，上述人员中未发现有在最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的、未发现有在最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的、未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
人员、未发现激励对象同时参与其它上市公司股权激励计划的情况、未发现激励
对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。
经公司监事会核实：“激励计划确定的公司高级管理人员、中层管理人员和
核心骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》
等规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、
有效。”
本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现激励计划规定
的激励对象的范围和资格不符合《管理办法》规定的情形。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划涉及的浙大网新股票总量未超过公司总股份的 10%，符合《管
理办法》的规定。
激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量共计 3000 万股，占激励计划草
案公告时公司股本总额的 3.69%，符合《管理办法》的规定。
2、限制性股票的分配符合《管理办法》的规定
根据激励计划，浙大网新向董事、高管、中层管理人员、子公司高管和核心
骨干授予的限制性股票数量均不超过浙大网新总股本的 1%，符合《管理办法》
的规定。
本独立财务顾问核查后认为：截止至本报告出具之日，未发现公司限制性股
票授予数量及分配不符合《管理办法》的规定。
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（五）实施激励计划的财务测算
1、对限制性股票成本的测算
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定,浙大网新将按照下列会
计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。
授予日单位限制性股票的公允价值和授予价格之差为单位限制性股票的激励成
本。
（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可解锁
的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。
（3）解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。
根据计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以 2011 年 4
月 1 日为授予日，授予日公司股票价格为 10 元/股，限制性股票全部按期解锁测
算，股权激励成本约为 4170 万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销，每
年摊销金额如下：
单位：万元 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年
各年分摊成本 1825 1494 712 139
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本
和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。
2、关于限制性股票成本测算的说明
（1）对于激励对象来说，限制性股票的价值在于其能够以一个低于市场价
格的价格购买公司股票。
（2）对公司来说，以低于市场价格的价格向激励对象定向发行股票，发行
的限制性股票的公允价值和激励对象购买价格的差额就是公司应当承担的激励
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
成本。
（3）由于计划有解锁期和业绩考核条件，公司存在回购已发行的限制性股
票的可能，因此激励成本应该以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，
在等待期进行摊销。
通过以上分析和计算，本独立财务顾问认为：公司估算和摊销激励成本的方
法恰当、合理。
3、浙大网新实施激励计划对其财务状况、经营业绩和现金流量影响的分析
为便于投资者了解激励计划的实施对浙大网新的财务状况、经营业绩和现金
流量的影响，我们根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》的有关规定对上述影
响进行了如下分析，浙大网新实施限制性股票激励计划的可能影响为：
（1）公司实施激励计划将会增加未来四年公司管理费用。假设激励对象均
符合解锁条件，以授予价格为测算基础，则公司在 2010 年、2011 年、2012 年和
2013 年每年增加管理费用 1825 万元、1494 万元、712 万元和 139 万元，分别占
2009 年公司管理费用的 5.24%、4.29%、2.04%、0.40%。
（2）由于限制性股票激励计划所产生的管理费用不是公司实际付现的费用，
对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。
当限制性股票授予时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，降低资
产负债率；当限制性股票费用确认时会增加公司的资本公积。
（3）限制性股票授予时，公司获得激励对象购买限制性股票所投入公司的
资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量，增加总股本，若激
励对象全部认购获授的限制性股票，公司可获得资金的金额约为 1.16 亿元。若
计划发生未解锁的情形，则公司按授予价格回购限制性股票会对公司现金流量产
生影响，实际影响数额取决于回购限制性股票的数量。
本独立财务顾问提醒投资者注意：以上判断与分析是我们根据《企业会计准
则第 11 号-股份支付》作出的，但实施限制性股票激励计划对浙大网新财务状况、
经营业绩和现金流量影响较为准确的计算和评估最终取决于浙大网新对限制性
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
股票的具体会计核算方法、实际授予时间和实际解锁数量，上述分析仅供投资者
参考。
（六）激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
1、激励计划设定的业绩指标要求公司净利润和毛利率在计划有效期内持续
增长，以 2010 年为基准年，保持净利润增长率不低于 20%、40%和 60%，毛利率
不低于 12%、14%和 16%，这有助于提升公司持续经营能力。
2、激励对象认购限制性股票相当于认购了浙大网新定向发行的新股，将增
加公司货币资金。由于授予价格高于公司目前的每股净资产，预计激励对象认购
后公司每股净资产会增加，降低公司的资产负债率。
3、采用限制性股票激励方式，从授予日开始就要激励对象拿出现金以授予
价格认购全部激励份额，一年锁定后，在未来的三年中逐步解锁，且高管每年可
流通的股份占其所持有本公司股票总数的百分之二十五，承担的风险更大。根据
激励计划内在利益机制，只有当浙大网新的业绩稳步增长并促使股票价格上涨，
激励对象才会获得利益。因此，激励计划内在利益机制促使激励对象和股东的利
益取向一致，降低了激励对象的道德风险。
4、为在激励员工的同时保障公司股东利益，激励计划规定解锁期内必须满
足净利润、毛利率等指标，兼顾了公司的成长性和收益质量。公司业绩目标达成
之后，激励对象还需要在公司相应年度综合评价中达到绩效考核标准。多重约束
机制，可保障计划的约束性和激励性并重。
综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划能够将浙大网新经营管理团队利
益与股东财富的增值有机地结合起来，完善公司的治理结构和激励约束机制，有
利于提升公司的持续经营能力，保护股东的利益，并有利于股东权益的持续增加。
（七）关于激励对象获取限制性股票的资金来源的核查意见
根据《管理办法》和激励计划规定：“公司不得为激励对象依本计划获取限
制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
经本独立财务顾问核查：
1、截止至本报告出具之日，未发现浙大网新为激励对象按照激励计划获取
限制性股票提供贷款以及其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、浙大网新已出具承诺：“本公司在实施限制性股票激励计划过程中，不向
参与该计划的激励对象自筹资金提供任何财务资助，包括（但不限于）向激励对
象提供贷款或为激励对象的贷款提供担保。”
（八）激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
1、激励计划符合相关法律法规的规定
激励计划的主要条款、制定和实施的程序均符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、浙大网新《公司章程》等规定。
2、授予价格的确定方法符合相关规定，且不存在损害股东利益的情形
授予价格为激励计划草案摘要公布前 20 个交易日公司股票均价的 50%。
上述授予价格的确定方法符合《管理办法》的有关规定，不存在损害公司股
东的利益的情形。
3、限制性股票规模较小，不会对公司每股收益造成明显的摊薄
激励计划所涉及的标的股票总数为 3000 万股，占激励计划草案公布时浙大
网新股本总额的 3.69%。因此，公司股本扩张比例较小，不会对每股收益造成明
显的摊薄。
4、保护股东利益，提升股东价值
激励计划以保护股东利益和提升股东价值为前提，通过协同经营管理团队与
股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促进股东价
值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
综上所述，本独立财务顾问认为：截止至本报告出具之日，激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
（九）对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、激励计划制订的绩效考核体系包括：
（1）对公司合规经营的考核
激励对象获授和解锁限制性股票均须满足浙大网新未发生如下任一情形：最
近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国
证监会认定不能实行股权激励计划的其它情形。
（2）对激励对象合规性的考核
激励对象获授和解锁限制性股票，均不能发生如下任一情形：最近三年内被
证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；具有法律法规禁止参与股权激励计划的其它情形。
（3）对公司整体效益的考核
激励对象获解锁限制性股票需要保证公司满足净利润增长率和毛利率等考
核条件。
（4）对激励对象个人工作绩效的考核
激励对象获授和解锁限制性股票的条件是必须依据《考核办法》规定的绩效
评价合格。
上述四类指标构成的考核体系，考虑到了公司整体情况和激励对象个体，有
利于约束激励对象既完成本岗位工作任务，又关心和兼顾公司整体的规范运作和
经营绩效。
2、在浙大网新整体业绩指标的选择上，基于绩效导向和激励约束并重的原
则，同时考虑到公司所处行业的特殊性，激励计划设定了严格的解锁条件，以促
进公司不断提升核心竞争力，引导激励对象关注公司的长期市场表现。
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
激励计划对盈利能力提出了较高的要求，即以 2010 年为基数，2011-2013
年的净利润增长率分别不得低于 20%、40%、60%，也就是要求公司一改近三年净
利润下滑的趋势，并实现 2011-2013 年净利润年复合增长率不低于 17%，而且这
一净利润是扣除非经常性损益和激励成本之后的净利润。与公司业务最为接近的
方正科技、同方股份 2009 年净利润增长率分别为-40.68%、-3.55%，因此从对标
公司（神州数码为港股上市公司，不披露扣非后归属母公司股东的净利润，这里
不作为比较基础）来看，净利润增长指标具有较大挑战性。
随着行业竞争的不断加剧，毛利率的高低成为计算机应用服务业盈利能力高
低的关键指标。为了提高公司的价值创造能力，解锁指标要求公司 2011-2013
年的毛利率不得低于 12%、14%、16%，显著高于公司 09 年 10.4%的毛利率，也高
于公司近三年（2007-2009 年）11.28%的毛利率均值，并在业务结构最为相似的
对标公司（近 3 年毛利率均值，神州数码 7.13%、方正科技 8.29%、同方股份
17.09%）中处于七十五分位水平。毛利率的逐年提高也要求公司向高附加值、高
利润率的业务进行转型。
上述指标的设置符合股东利益，并能引导激励对象既关注公司外在成长机
会，也发掘内生增长潜力，对经营团队提出了较高的要求。
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
基于以上分析，本独立财务顾问认为：截止至本报告出具之日，浙大网新绩
效考核体系和考核办法考虑了对激励对象的约束和激励并重，考核指标综合、全
面，绩效考核体系和考核办法合理。
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
六、提请投资者注意的事项
作为浙大网新激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，浙大网新限制
性股票激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
1、中国证监会对浙大网新激励计划备案无异议；
2、浙大网新股东大会批准激励计划。
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
七、备查文件
1、《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划》（草案）；
2、 浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》 草
案）；
3、浙大网新科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告；
4、浙大网新科技股份有限公司独立董事关于公司 A 股限制性股票激励计划
（草案）的独立意见；
5、浙大网新科技股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告；
6、《浙江天册律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划的法律意见书》；
7、浙大网新股份有限公司《公司章程》。
（以下无正文）
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浙大网新 A 股限制性股票激励计划独立财务顾问报告
本页无正文。为《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划之
独立财务顾问报告》之签字盖章页。
上海申银万国证券研究所有限公司
二○一○年十二月二十四日
5-2-29
浙江天册律师事务所
关于
浙大网新科技股份有限公司
A股限制性股票激励计划的
法律意见书
TCYJS2010H335 号
二〇一〇年十二月二十四日
浙江天册律师事务所
致：浙大网新科技股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙大网新科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“浙大网新”）的委托，指派陶海英律师、杜闻律师（以
下简称“本所律师”），就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本
次激励计划”）出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法<试行>》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权
激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规
和规范性文件的规定,以及公司《公司章程》的规定而出具。
本所律师声明如下：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实和中华
人民共和国（“中国”）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的有关规定发表法律意见。
2. 公司已向本所律师承诺，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实
和有效的，公司所提供的复印件与原件具有一致性，所有文件上的签名、印章均
为真实。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
3. 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4. 本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法合规性发
表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5. 本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对浙大网新本次激励计划的相关
事宜出具法律意见如下：
2
浙江天册律师事务所
一、本次激励计划的主体资格
(一) 浙大网新原名浙江天然科技股份有限公司，是 1993 年 2 月经浙江省股
份制试点工作协调小组[浙股（1993）68 号]文批准，由浙江省绍兴市天然羽绒
制品总公司、浙江省绍兴市信托投资公司、交通银行绍兴市分行等 3 家企业法人
发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。
2001 年 6 月，公司原股东浙江绍兴市天然羽绒制品总公司、浙江天声信息产
业投资有限公司分别将持有的股份转让给浙江浙大网新信息控股有限公司和浙
江大学创业投资有限公司。上述股份转让后，浙大网新信息控股有限公司持有公
司股份 7730 万股，成为公司第一大股东。随后经过一系列资产重组，剥离羽绒
制品业务和资产，公司逐步发展成为以浙江大学计算机学科的科研力量为依托，
以 IT 服务为主导，专注网络创新应用的高科技软件产业集团。
浙大网新现持有浙江省工商行政管理局于 2010 年 6 月 1 日核发的注册号为
330000000049946 的《企业法人营业执照》，注册地为杭州市教工路 1 号 18 幢 6
层，法定代表人为史烈。公司的经营范围为：第二类医用电子仪器设备的开发、
生产、销售；计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询
服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技
术产业投资开发；医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业
务；承接环境保护工程。
浙大网新已通过成立以来历年公司年检。
(二) 根据上海证券交易所 2005 年 10 月 17 日编号为 2005-030 号公告，浙大
网新股权分置改革方案已经中华人民共和国教育部《教育部关于同意浙江浙大网
新科技股份有限公司股权分置改革的批复》（教技发函[2005]19 号）批准；根据
上海证券交易所 2005 年 10 月 17 日编号为 2005-031 号公告，浙大网新股权分置
改革方案已经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会《关于浙江华辰物业开发
有限公司参与浙江浙大网新科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》
（浙国资法产[2005]184 号）批准。根据上海证券交易所 2005 年 10 月 20 日编
号为临 2005-032 号公告，浙大网新股权分置改革方案已经 2005 年 10 月 20 日召
开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革要点为：公司
非流通股股东向流通股股东按每 10 股流通股支付 2.8 股对价及附加一些承诺条
款，以获取其所持非流通股股份的流通权。根据上海证券交易所 2005 年 10 月
3
浙江天册律师事务所
26 日编号为临 2005-033 号公告，浙大网新股权分置改革于 2005 年 10 月 31 日
实施完成。因此，浙大网新已完成了股权分置改革，具备了《管理办法》规定的
实施股权激励的特定条件。
(三) 经核查，浙大网新不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3. 中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，浙大网新为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律法规或公司章程需要终止的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不
得进行股权激励计划的情形。浙大网新具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
(一) 本次激励计划的主要内容
根据《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”），公司制定的股权激励计划对本次激励计划的目的，
管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划的限制性股票来源和总量，
限制性股票的分配情况，股权激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相
关限售规定，限制性股票的授予条件，限制性股票的授予价格及其确定方法，限
制性股票的解锁条件和解锁安排，本次激励计划的会计处理及对各期经营业绩的
影响，本次激励计划的授予程序及解锁程序，公司与激励对象各自的权利义务，
本次激励计划的变更、终止，回购注销或调整的原则等事项做出了明确的规定或
说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对《管理办法》第十三条规定的应当在
股权激励计划中作出明确规定或说明的内容均已作出明确规定或说明，符合《管
理办法》第十三条的规定。
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浙江天册律师事务所
(二) 本次激励计划的激励方式
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取限制性股票的激励方式。
本所律师认为，本次激励计划的激励方式符合《管理办法》第二条的规定。
(三) 本次激励计划的股票来源和股票数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟授予激励对象不超过 3000 万股限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。该数量占本次激励计划首次公
告时浙大网新股本总额 81304.35 万股的 3.69%，股票来源为公司向激励对象定
向发行。
本所律师认为：本次激励计划所确定的股票来源和数量符合《管理办法》第
十一条、第十二条的规定。
(四) 本次激励计划激励对象和限制性股票分配情况
1. 本次激励计划中激励对象的范围具体包括：
（1） 董事、高级管理人员共 13 名；
（2） 中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干共 100 名。
2. 本次激励计划中限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：
获授限制性股 占限制性股 占公司总股
姓 名 职 务 人数
票数量（万股） 票总量比例 本比例
史烈 董事长 1 120 4.00% 0.15%
陈锐 副董事长 1 100 3.33% 0.12%
陈纯 董事 1 120 4.00% 0.15%
陈健 董事、总裁 1 110 3.67% 0.14%
赵建 董事 1 100 3.33% 0.12%
潘丽春 董事 1 100 3.33% 0.12%
郁强 董事、副总裁 1 90 3.00% 0.11%
蒋忆 执行总裁 1 100 3.33% 0.12%
钟明博 执行总裁 1 100 3.33% 0.12%
副总裁、董事会
董丹青 1 100 3.33% 0.12%
秘书
谢巍 副总裁 1 90 3.00% 0.11%
顾帼英 副总裁 1 90 3.00% 0.11%
杨小虎 副总裁 1 90 3.00% 0.11%
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浙江天册律师事务所
中层管理人员，
子公司高管、核
其他 100 1690 56.33% 2.08%
心营销、技术及
管理骨干
合计 113 3000 100% 3.69%
其中，中层管理人员、子公司高管和核心营销、技术和管理骨干及授予方案
由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。
经本所律师核查：
1. 上述激励对象不存在如下情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。
2. 上述激励对象中不包括公司持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也不
包含监事、独立董事和不在公司直接参与日常管理的董事。
3. 上述激励对象除参加公司本次激励计划外，没有同时参加两个或两个以上
的上市公司的股权激励计划。
4. 上述任何一名激励对象通过本次激励计划获授的公司股票累计未超过公
司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划关于激励对象和限制性股票在各激励对象间的
分配的规定符合《管理办法》第八条、第十二条，《股权激励有关事项备忘录 1
号》第二条、第七条，《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条的规定。
(五) 限制性股票的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定
1. 有效期
本计划有效期为自授予日起 48 个月。
2. 授予日
授予日在本次激励计划经公司董事会报中国证监会备案无异议，由公司股东
大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本次激励计划起 30 日内公司按相关规定召开董事会对
激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日不为下列期间：
（1） 定期报告公布前 30 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
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浙江天册律师事务所
（3） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上
海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3. 禁售期
自授予日起 12 个月，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划
获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股
权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但禁售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票股利禁售期的截止日期与限制性股票相同。
4. 解锁期及相关限售规定
（1）解锁期
禁售期满次日起的 36 个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达
到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，自授予日起 12 个月后、
24 个月后、36 个月后分别可申请解锁额度上限为授予限制性股票总量的 30%、
30%、40%，各批实际解锁数量与激励对象上一年度绩效考核结果挂钩。激励对象
所获授的限制性股票及相应的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以
其他方式转让。公司董事、高管所获授的限制性股票及股票股利在解锁期内出售
应遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的限售规定。
（2）相关限售规定
本次激励计划对激励对象出售其持有的浙大网新股票的规定为：
1）激励对象转让其持有的浙大网新股票，应当符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定；
2）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司
章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内《公司章程》又进行了修改，则激
励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规
定。
本所律师认为：本次激励计划关于有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售
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浙江天册律师事务所
的规定符合《管理办法》第十七条、第十八条，《股权激励有关事项备忘录 1 号》
第六条以及《公司章程》的规定。
(六) 限制性股票授予条件、授予价格及确定方法
1. 本次激励计划中规定限制性股票的授予条件为：
（1） 公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚的；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（3） 本次激励计划与重大事件间隔期：
1）公司推出本次激励计划的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管理
办法》第三十条规定的重大事件，尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露
义务完毕后未满 30 日。
2）公司在披露本次激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，
公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
2. 授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.87 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 3.87 元的价格购买依据本次激励计划向激励对象增发的浙大
网新 A 股限制性股票。
3. 授予价格的确定方法
本次激励计划授予价格的确定方法：授予价格依据本次激励计划首次公告日
前 20 个交易日浙大网新股票均价 7.74 元的 50%确定，为每股 3.87 元。
首次公告日前 20 个交易日股票交易均价=首次公告日前 20 个交易日股票交
易总额/首次公告日前 20 个交易日股票交易总量。
4. 限制性股票激励计划（草案）及摘要公告日
本次激励计划及其摘要公告日为 2010 年 12 月 23 日，不在履行《上市公司
信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披露义
务履行完毕 30 日内；公告日之前 30 日内未发生增发新股、资产注入、发行可转
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债等重大事项。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票授予条件及授予价格的确定符
合《管理办法》第十四条、第十八条及《股权激励有关事项备忘录 1 号》第三条
的规定。
(七) 限制性股票的解锁条件和解锁安排
1. 本次激励计划中限制性股票解锁条件
激励对象对已获授权的限制性股票除满足上述授予条件外，必须同时满足如
下条件才能解锁：
（1） 公司未发生下列任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2） 激励对象未发生下列任一情形：
1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。
（3） 公司达到业绩条件：
1）本次激励计划禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
2）以 2010 年为基准年，首次解锁条件为公司授予所在 T 年度净利润增长率
不低于 20%，毛利率不低于 12%；第二次解锁条件为公司 T+1 年度净利润增长率
不低于 40%，毛利率不低于 14%；第三次解锁条件为公司 T+2 年度净利润增长率
不低于 60%，毛利率不低于 16%。
净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。根据《企业会
计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能
作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。
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毛利率的计算公式为（营业收入-营业成本）/营业收入。
（4） 根据《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核
办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
根据《考核办法》，限制性股票可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据
激励对象上一年度绩效考评结果，将激励对象划分为五个等级，其中个人绩效考
核评分在 60 分以上（含 60 分）可解锁。激励对象各批限制性股票实际解锁数量
等于该批可解锁额度上限与上一年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与
考核等级对应如下：
等级 定义 分值范围 绩效考核系数
A 优秀 95――100 分 1.0
B 良好 85――95 分 1.0
C 合格 70――85 分 0.9
D 需改进 60――70 分 0.8
E 不合格 60 分以下 0
激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不
得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后 30 个工作日内回购注销。
2. 解锁安排
（1）授予的限制性股票在本计划授予日（T1 日）起满一年后，激励对象可
按下列方式解锁：
第一次解锁时间为自本计划授予日（T1 日）＋12 个月后的首个交易日起至
授予日（T1 日）＋24 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授
股票总额的 30%；
第二次解锁时间为自本计划授予日（T1 日）＋24 个月后的首个交易日起至
授予日（T1 日）＋36 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授
股票总额的 30%；
第三次解锁时间为自本计划授予日（T1 日）＋36 个月后的首个交易日起至
授予日（T1 日）＋48 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授
股票总额的 40%；
（2）如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得
解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后 30 个工作日内回购注销。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的解锁条件和解锁安排的规
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定，符合《管理办法》第七条、第八条、第四十条以及《股权激励有关事项备忘
录 2 号》第二条、第四条；《股权激励有关事项备忘录 3 号》第三条的规定。
(八) 本次激励计划中公司与激励对象各自的权利义务
1. 公司的权利义务
（1） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对
象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司将回购并注
销激励对象尚未解锁的限制性股票。
（2） 公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3） 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所
得税及其它税费。
（4） 公司应及时按照有关规定履行本次激励计划申报、信息披露等义务。
（5） 公司应当根据本次激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算
公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若
因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（6） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
2. 激励对象的权利义务
（1） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（2） 激励对象应当按照本次激励计划锁定其获授的限制性股票。
（3） 激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转
让或用于担保或偿还债务。
（4） 激励对象应按照本次激励计划规定的资金来源自筹资金。
（5） 激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人
所得税及其它税费。
（6） 激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在 2 年内不得
从事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在
离职的 2 年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的
全部收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给
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公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（7） 法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，本次激励计划中对公司与激励对象的权利和义务的规定，符
合《管理办法》第三条、第四条、第十条、第十六条、第十七条的规定及《公司
章程》的相关规定，不违反国家法律、法规的禁止性规定。
(九) 回购注销或调整的原则
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划实施过程中如出现需要回购注销或
调整的情况，则公司应回购注销相应股票，回购价格为授予价格。若限制性股票
在授予后，公司发生现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股
本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，应按《激励计划（草案）》
规定的方法对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。
根据《激励计划（草案）》，浙大网新股东大会授权董事会依《激励计划（草
案）》已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调
整回购数量和价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，
应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
本所律师认为，本次激励计划关于回购注销或调整的原则符合《管理办法》
第四十一条的规定。
(十) 《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理及对各期经营业绩
的影响、授予程序及解锁程序、激励计划的变更和终止等内容作了相应规定
本所律师认为，本次激励计划中关于会计处理与及对各期经营业绩影响的规
定，符合《股权激励有关事项备忘录 3 号》第二条的规定；关于限制性股票授
予程序及解锁程序的规定，符合《管理办法》第五章相关条款的规定；关于激励
计划的变更终止等内容的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条及
《股权激励有关事项备忘录 3 号》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案）》内容符
合《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中明确的内容。其
具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录
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1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有
关法律、法规和规范性文件的规定、以及公司《公司章程》的规定，不存在违反
上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
(一) 公司为实行本次激励计划已履行的程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，为实施本次激励计划，公司已经
履行了以下程序：
1. 2010 年 12 月 22 日，公司召开第六届第十九次董事会会议，审议通过了
《激励计划（草案）》、《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实
施考核办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 A 股限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。
2. 2010 年 12 月 22 日，公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持
续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
3. 2010 年 12 月 22 日，公司召开第六届第八次监事会会议，审议通过了《激
励计划（草案）》，监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行核实。监事会
认为：激励计划确定的公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干具备《公司
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合法律法规规
定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4. 2010 年 12 月 23 日，公司已于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上公告公司六届十九次董事会决议、六届八次监事会决议、《激励计划（草案）》、
《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）摘要》及独立董
事意见。
5. 公司已聘请本所律师为本次激励计划出具法律意见书。
(二) 本次激励计划的后续实施程序
根据《管理办法》的有关规定，为实施本次激励计划，公司尚待履行以下程
序：
1. 公司董事会将本次激励计划的有关材料向中国证监会申请备案，同时抄报
上海证券交易所及中国证监会浙江监管局。
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2. 在中国证监会收到对本次激励计划完整备案申请材料之日起 20 个工作日
内未提出异议的，公司董事会将发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见
书。
3. 独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4. 公司股东大会审议本次激励计划，监事会对激励对象名单核实情况将在股
东大会上予以说明。
5. 如公司股东大会审议通过本次激励计划，公司将在股东大会以特别决议审
议通过本次激励计划后的 2 个交易日内，公告股东大会决议、股权激励计划等法
律文件，并到证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
本所律师认为，浙大网新实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；拟
定的后续实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露
经核查，在浙大网新董事会审议通过《激励计划（草案）》后，浙大网新已
于 2010 年 12 月 23 日公告公司六届十九次董事会决议、六届八次监事会决议、
《激励计划（草案）》、《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草
案）摘要》及独立董事意见。
《激励计划（草案）》在中国证监会备案无异议及公司股东大会审议批准后，
公司需要按照法律、法规和公司章程的规定进一步履行《激励计划（草案）》中
规定的信息披露义务。
本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及中国证监会的相关要求。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的为：进一步建立、健全公司经
营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心
骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和
保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公
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司发展战略和经营目标的实现。
根据《激励计划（草案）》，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对
象自筹解决，公司承诺不向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括
不为激励对象的贷款提供担保。
公司本次激励计划采取的是限制性股票的方式，本次激励计划设置了严格的
解锁条件并按《管理办法》的要求规定了分期解锁。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益
的情形。如公司本次激励计划能获批准并顺利实施，将有利于进一步完善公司的
法人治理结构，建立和完善对公司高级管理人员和核心员工的激励和约束机制。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司
为实施本次激励计划而制定的《浙大网新科技股份有限公司 A 股限制性股票激
励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司就实行
本次激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，截至本法律
意见书出具日，公司董事会就实行本次激励计划已经取得了必要的批准和授权；
公司已履行必要的信息披露义务；本次激励计划不存在损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。在中国证监会对本次激励计划的备案申
请审核无异议，以及公司股东大会以特别决议审议通过《浙大网新科技股份有
限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》后，公司可以实行本次激励计划。
本法律意见书于 2010 年 12 月 24 日出具。
本法律意见书一式五份。
(以下无正文)
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（本页无正文，为编号为 TCYJS2010H335 号《浙江天册律师事务所关于浙大
网新股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所（盖章） 承办律师（签字）：
陶海英 律师
杜 闻 律师
负责人（签字）：章靖忠
2010 年 12 月 24 日
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