浙江天册律师事务所关于浙大网新科技股份有限公司
             2011 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                         编号：TCYJS2011H109 号



致：浙大网新科技股份有限公司


       浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙大网新科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所章杰律师、杜闻律师（以下简称“本所
律师”）出席公司2011年第一次临时股东大会。本所律师依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规以及《浙
大网新科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，对公司本
次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法
性、有效性进行了审查。
       公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的资料，是真实、完整，
无重大遗漏的。本法律意见书是本所律师根据出席本次股东大会所掌握的事实及
公司提供的有关资料所发表的法律意见，本所律师同意将本法律意见书作为公司
2011年第一次临时股东大会必备法律文件予以公告，并依法对此法律意见承担责
任。
       本所律师根据知悉的相关事实和法律规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项进行审查，对公司
提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要判断，现出具本法律意见书。




       一、本次股东大会的召集、召开程序
           经 核 查 ， 公 司 于 2011 年4月9日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》上分别刊登了《浙大网新第六
届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2011年第一次临时股东大会的通知》，
公司董事会作出决议并向全体股东发出于2011年4月25日下午14时30分在浙江省
杭州市西湖区三墩西园8路1号浙大网新软件园A楼14层召开公司2011年第一次临

                                      1
时股东大会的公告。公司董事会在公告中列明了本次股东大会议案，并按《股东
大会规则》有关规定对所有事项内容进行了充分披露。上述会议通知中除载明本
次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、表决方式等事项外，还包括现场会
议登记事项、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等内容。
    本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年4月25日上午
9:30—11:30，下午13:00-15:00。
    公司已就本次股东大会发布提示性公告。
    经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和公司章程的规定。


    二、出席本次股东大会人员的资格
    （一）出席会议股东及股东代表。本所律师根据对出席本次股东大会股东及
股东代表的身份证明资料和授权委托证明的审查，证实出席本次会议的股东及股
东代表共5名，代表股份144013279股，占公司有表决权股份总数的17.71％，其
中，委托独立董事投票的股东共计3名，所持公司有表决权的股份数为137700股，
占公司股份总数的0.017%。
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参与本次股东大会
网络投票的流通股股东共375名，代表股份29155985股，占公司总股本的3.59％。
    本所律师基于上述核查结果，认为出席本次会议的上述各股东及股东代表资
格符合有关法律法规的规定，均合法有效。
    （二）出席会议其他人员。出席会议人员除上述股东及股东代表之外，还包
括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。


    三、提出新议案的股东的资格
    本次股东大会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。


    四、本次股东大会表决程序
    本次股东大会对公告所列以下议案进行了审议：


                                     2
       1．审议《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》：
       1.1 激励对象的确定依据和范围
       1.2 限制性股票的种类、来源、数量
       1.3 激励对象获授的限制性股票数额和确定依据
       1.4 激励计划的有效期、限制性股票的禁售期和解锁期
       1.5 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
       1.6 限制性股票的授予条件和程序
       1.7 限制性股票的解锁条件和程序
       1.8 公司与激励对象的权利和义务
       1.9 激励计划的变更和终止
       1.10 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
       2．审议《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法
（草案）》。
       3.审议《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
       出席本次股东大会的股东及股东代表就列入本次大会议事日程的 3 项议案
以记名方式逐项进行了表决。根据公司章程的规定，上述第 1 项议案需经出席会
议有表决权股东以特别决议表决通过；第 2 项及第 3 项议案需经出席会议有表决
权股东以普通决议表决通过。
       经审查，上述议案均已经出席本次大会的股东及股东代表以符合公司章程规
定的票数获得通过。本次股东代表大会没有对会议通知中未列明的事项进行表
决。
       本所律师认为，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律法规和公司章
程的规定，表决结果合法有效。


       五、结论
       本所律师认为：公司2011年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席会
议人员的资格和会议的表决方式、表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，
本次股东大会的各项表决结果合法有效。




                                        3
本法律意见书正本贰份，无副本。


（下接签字页）




                                 4
（本页无正文，为编号为 TCYJS2011H109 的《浙江天册律师事务所关于浙大网新
科技股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




浙江天册律师事务所                        经办律师：______________


     （盖章）                                            章    杰




负责人：                                            ______________


           章 靖 忠                                       杜   闻




                                                    2011 年 4 月 25 日




                                   5