六届二十七次董事会决议公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2011-021
浙大网新科技股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
暨召开 2011 年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于 2011
年 6 月 30 日在公司会议室召开。会议通知已于 2011 年 6 月 20 日向各位董事发出。会议以
现场会议及通讯方式召开，应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。会议的召开符
合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了关于为控股子公司快威科技集团有限公司提供担保的议案
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
同意为快威科技集团有限公司在华夏银行股份有限公司杭州市文晖支行提供人民币
3000 万元的流动资金贷款担保，担保期限为一年。
被担保人基本情况：
1、公司名称：快威科技集团有限公司
2、注册资本：人民币 10000 万整
3、注册地址：杭州市西湖区中融大厦 1101 室
4、法定代表人：卜凡孝
5、经营范围：技术开发，技术咨询、技术服务、成果转让；电子计算机软、硬件及其
数据传输设备，电子通讯；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售；电子
计算机及其配件，通信设备。
6、经营状况：至 2010 年 12 月 31 日，快威科技的总资产为 66162.43 万元,资产负债率
68.98%，实现主营业务收入 70414.46 万元，实现净利润 1513.57 万元（以上数据经审计）。
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截止至 2011 年 3 月 31 日，快威科技的总资产为 60972.20 万元,资产负债率为 66.52%，实现
主营业务收入 11552.58 万元，实现净利润 464.68 万元（以上数据未经审计）。公司持有其
95%股权。
截止至 2011 年 5 月 31 日，公司担保总额为 40520 万元，其中对外担保余额 16500 万元，
对子公司担保余额 24020 万元，占公司最近一期经审计净资产 25.88%，无逾期担保。
二、审议通过了关于变更公司注册地并修改公司章程的议案
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
同意变更公司注册地址为：杭州市西湖区三墩镇西园一路 18 号浙大网新软件园 1501 室，
同时修改公司章程相关内容。本议案需经公司 2011 年第二次临时股东会审议通过。
三、审议通过了关于转让北京易尚科技有限公司股权的议案
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
随着中国城市信息化发展浪潮，国家战略性布局新业产业、互联网+物联网、移动数字
化、智慧城市、智能电网等领域不断深化演进，IT 行业正在面临新一轮的发展机遇，传统
IT 业务转型势在必行。
由于公司旗下分销业务规模快速增长，该业务板块对公司的资源占用与公司内部资源有
限性之间的矛盾日益加剧。为了最大程度地实现公司内部资源的合理分配，在稳定公司业务
规模总量的同时实现业务结构的不断调整优化，现公司同意与北京亚华康达科技有限公司签
订《股权转让协议》，将全资子公司北京网新易尚科技有限公司（以下简称“网新易尚”或
“标的公司”）100%的股权转让给北京亚华康达科技有限公司，股权转让作价为人民币 5700
万元。
（一）、交易概述
公司与北京亚华康达科技有限公司（以下简称“北京康达”）签订《股权转让协议》，同
意将全资子公司北京易尚科技有限公司 100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给北京康
达，标的股权转让作价为人民币 5700 万元。本次交易不构成关联交易。
（二）、交易方介绍
北京康达是由网新易尚现任管理团队组建的公司，成立于 2011 年 5 月 30 日，注册资本
500 万元，法人代表罗永涛，住所北京市丰台区科学城星火路 10 号 1 号楼 C18 室。公司的股
东为自然人罗永涛与张永键。公司的经营范围为销售计算机软硬件及辅助设备、通讯器材等。
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目前北京康达尚处于开办期，本次交易的收购资金来源为北京康达通过银行贷款等方式自筹
解决。
（三）、交易标的基本情况
1、公司名称：北京网新易尚科技有限公司
2、注册资金： 人民币 5000 万元整
3、注册地：北京市丰台区科学城星火路 10 号 B-520 室
4、法人代表： 罗永涛
5、经营范围：计算机网络设备、通信设备销售。
6 、经营状况：网新易尚是网络产品设备分销企业，至 2010 年 12 月 31 日，网新易尚
的总资产为 17739.02 万元,资产负债率 67.50%，实现主营业务收入 99585.30 万元，实现净
利润 634.32 万元（以上数据经审计）。截止至 2011 年 3 月 31 日，网新易尚的总资产为 19818.52
万元,资产负债率为 69.56%，实现主营业务收入 24842.32 万元，实现净利润 265.99 万元（以
上数据未经审计）。公司持有其 100%股权。
（四）、 交易的主要内容和定价政策
1、协议主要条款
根据股权转让协议，公司向北京康达转让 100%的网新易尚的股权，作价 5700 万元人民
币。在交割条件成就的 10 个工作日内，由北京康达向公司一次性支付股权转让款。
2、协议其他约定
（1）标的公司承诺，本次交割完成两年后将不再使用“网新”的字号。
（2）本次股权转让后，公司不再拥有网新易尚股权。根据公司的六届二十四次董事会
决议，公司在 2010 年度为网新易尚提供总额不超过 8000 万元的担保额度。截止至 2011 年 5
月 31 日，公司为网新易尚提供的担保余额为 5920 万元，公司同意在交易完成后一年内继续
为网新易尚提供总额度不超过 8000 万元担保，北京康达及其股东就担保项下的或有债务提
供相应反担保。
（3）如在交易完成后 1 年内北京康达向第三方转让股权，则应向公司补偿股权转让溢
价部分的 30%；如在交易完成 2 年内向第三方转让股权的，则应向公司补偿股权转让溢价部
分的 20%。
3、定价政策
本次股权转让聘请坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2011]222 号资产评估报告。
报告显示：以 2010 年 12 月 31 为评估基准日，标的公司股东全部权益帐面价值
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57,658,273.99 元，采用资产基础法的评估结果为 57,953,987.77 元，收益法的评估结果为
58,989,300.00 元，本次评估采用收益法评估结果 58,989,300.00 元作为网新易尚公司股东
全部权益价值的评估值。根据网新易尚于 2011 年 4 月 15 日召开的股东会议的股东决定，
网新易尚将向股东浙大网新科技股份有限公司分配截至 2010 年 12 月 31 日的全部可分配
利润共计 4,571,196.70 元。考虑上述期后利润分配事项的影响后，网新易尚公司的股东全
部权益价值应调减为 54,418,103.3 元。
根据以上评估结果，本次股权转让的最终价格确认为 5700 万元，较评估值溢价 4.74%。
(五)、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让是公司基于整体业务布局的考虑。从短期看本次股权转让，对公司全年的
业务收入的影响预计为 4 亿元。从中长期看本次剥离网新易尚，能够部分缓解分销业务对公
司的资源占用，改善公司的业务结构，对于公司长远发展具有积极意义。
四、审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》
等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法
律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。
五、逐项审议通过了关于发行公司债券方案的议案
1、发行债券的规模
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
本次发行的公司债券面值总额不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。具体发行规模提请股
东大会授权董事会在前述范围内确定。
2、向公司股东配售的安排
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
3、债券期限
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
本次发行的公司债券期限为不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期限品种，也可以为多
种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东
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大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
4、债券利率及确定方式
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐
人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取
单利按年计息，不计复利。
5、发行方式
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式
提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
6、发行对象
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。
7、募集资金的用途
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩
余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司
财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
8、发行债券的上市
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提
出关于本次公司债券上市交易的申请。
9、担保措施
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
本次公司债券以合法拥有的北京国际大厦部分房地产及相应的土地使用权依法设定抵
押，并以合法拥有的部分浙江众合机电股份有限公司的股权依法设定质押，以担保本期公司
债券的本息按照约定如期兑付。
10、决议的有效期
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 24 个月。
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以上议案需经公司 2011 年第二次临时股东会逐项表决通过并经中国证券监督管理委员
会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定具体债券发
行方案。
六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议
案
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，
依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《浙大网新科技股份有
限公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次公司
债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券
的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、
是否设置回售条款和赎回条款、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用
等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债
券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关
的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债
券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文
件进行相关的信息披露；
6、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补
充流动资金的金额。
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策
规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
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8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开
展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案需经公司 2011 年第二次临时股东会审议通过。
七、审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案
表决情况：赞成 11 票 反对 0 票 弃权 0 票 回避 0 票
当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的
法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
本议案需经公司 2011 年第二次临时股东会审议通过。
八、审议通过了关于提请召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案
表决情况：赞成 11 票反对 0 票弃权 0 票回避 0 票
公司同意定于 2011 年 7 月 18 日在杭州召开公司 2011 年第二次临时股东大会，股东大
会具体事项详见《浙大网新科技股份有限公司关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知》
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二 0 一一年六月三十日
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浙大网新科技股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司决定于 2011 年 7 月 18 日在杭州召开
公司 2011 年第二次临时股东大会，具体安排如下：
（一）会议时间：2011 年 7 月 18 日上午 10:00，会期半天
（二）会议地点：杭州市西湖区三墩西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼号 14 层公司会
议室
（三）会议议程
1、审议《关于变更公司注册地址及修改章程的议案》；
2、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
3、审议《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议）
3.1 发行债券的规模
3.2 向公司股东配售的安排
3.3 债券期限
3.4 债券利率及确定方式
3.5 发行方式
3.6 发行对象
3.7 募集资金的用途
3.8 发行债券的上市
3.9 担保措施
3.10 决议的有效期
4、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到
期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
以上议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会审议。
（四）出席会议人员：
1、公司董事、监事及董事会邀请的其他成员。
2、截至 2011 年 7 月 11 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（五）会议登记日及登记办法：
1、股权登记日：2011 年 7 月 11 日
2、登记办法：股东参加会议，请于 2011 年 7 日 12 日——7 月 13 日（上午 9：00~11：
00，下午 2：30~5：00）持股东账户卡及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托
书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人授
权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室登记。股东可以用信函或传真方式登记。
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3、会议登记处及联系地址：杭州市西湖区西园一路 18 号浙大网新软件园 A 楼 15 层董事
会办公室
邮政编码：310030
电话：（0571）87950500，（0571）87750015
传真：（0571）87988110
联系人：许克菲、林鑫华
4、其他事项：出席会议的股东食宿、交通费用自理。
特此通知。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二 0 一一年六月三十日
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附件
股东大会授权委托书
（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出
席浙大网新科技股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会，并按照
以下指示行使对会议议案的表决权。
表 决 意 见
序号 审 议 内 容 赞成 反对 弃权 回避
关于变更公司注册地址及修改章程的议案
1
关于公司符合发行公司债券条件的议案
2
关于发行公司债券方案的议案
3
发行债券的规模
3.1
向公司股东配售的安排
3.2
债券期限
3.3
债券利率及确定方式
3.4
发行方式
3.5
发行对象
3.6
募集资金的用途
3.7
发行债券的上市
3.8
担保措施
3.9
决议的有效期
3.10
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行
4 公司债券相关事项的议案
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六届二十七次董事会决议公告
关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采
5 取偿还保障措施的议案
注:委托人对上述议案的表决不作具体指示 受托人可授自己的意思表决
委托人姓名(或单位名称):
委托人身份证号(或单位营业执照注册号):
委托人签名(或单位盖章):
委托人股东帐号:
委托人持股数:
受托人姓名:
受托人身份证号:
受托人签名:
委托日期: 年 月 日
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浙大网新科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京网
新易尚科技有限公司股东全部权益价值评估项目
评 估 说 明
坤元评报〔2011〕222 号
坤元资产评估有限公司
二〇一一年六月十三日
目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .................................................................... 1
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 .................................................... 2
第三部分 资产评估说明 .............................................................................................. 12
浙大网新科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京网新易尚科技有限公司股东全部权益价值评估项目
评估说明
第一部分 关于评估说明使用范围的声明
资产评估机构提供的《评估说明》仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、
相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供
给其他任何单位或个人，也不得见诸公开媒体。
坤元资产评估有限公司
二〇一一年六月十三日
1 坤元资产评估有限公司
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
（一）委托方概况
1. 名称：浙大网新科技股份有限公司(以下简称“浙大网新”)
2. 住所：浙江省杭州市教工路1号18幢6层
3. 法定代表人：史烈
4. 注册资本：捌亿壹仟叁佰零肆万叁仟肆佰玖拾伍元
5. 公司类型：股份有限公司（上市）
6. 企业法人营业执照注册号：330000000049946
7. 发照机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：许可经营项目：第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售。
一般经营项目：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询
服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术
产业投资开发；医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；
承接环境保护工程。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目。）
（二）被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：北京网新易尚科技有限公司(以下简称“网新易尚公司”)
2. 住所：北京市丰台区科学城星火路10号B－520室
3. 法定代表人：罗永涛
4. 注册资本：5,000万元人民币
5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
6. 企业法人营业执照注册号：110000004271063
7. 发照机关：北京市工商行政管理局
8. 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、生产、销售
2
计算机及计算机软硬件；研发、销售计算机辅助器材、通讯器材、机械电器设备、
电子元器件、五金交电、仪器仪表；货物进出口。
历史沿革：网新易尚公司成立于2002年8月19日，注册资本5,000万元，成立时
股东和出资情况如下：北京网新喜思软件技术有限公司出资1,000万元(占注册资本
的10%)，浙大网新出资4,000万元(占注册资本的90%)。历经多次股权转让，截至评
估基准日，网新易尚公司系浙大网新的全资子公司。
二) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
项目名称 2008 年 2009 年 2010 年
总资产 195,867,364.61 196,618,853.77 177,390,244.22
总负债 132,141,867.73 128,313,444.66 119,731,970.23
股东权益 63,725,496.88 68,305,409.11 57,658,273.99
主业收入 635,392,529.47 731,093,873.12 1,001,572,495.16
营业成本 609,396,439.53 707,245,259.65 963,123,440.45
利润总额 5,423,224.80 5,294,581.73 7,461,004.21
净利润 5,031,749.31 4,579,912.23 6,343,163.82
上述年度及基准日财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的
审计报告。
被评估单位下设本部和南京分公司、武汉分公司等2家分公司，企业会计报表由
上述二级核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
三) 公司经营概况
网新易尚公司始建于2002年，目前为浙大网新（上海证券交易所上市公司，证
券代码600797）全资子公司，于2008年12月被认定为高新技术企业。
公司系杭州华三通信技术有限公司(以下简称“H3C”)产品的中国大陆（除港澳
台）总代理商之一。公司以全国22个核心城市为销售服务平台，并辐射覆盖全国二
三级城市，向中国（大陆）1,000多家的渠道和客户提供专业的网络产品及服务。公
司由于2010年优异表现，获得了H3C银牌合作伙伴称号。
近年来，网新易尚公司的业务屡创佳绩，2010 年的营业收入更是突破了 10 亿
元大关。2010 年下半年，易尚 H3C 快讯复刊、易尚 E 站上线，各类渠道活动众多，
搭建了多方沟通交流的平台，促进了与渠道的良性互动。网新易尚公司密切配合落
3
实 H3C 的各项政策，组建专门的团队，由专人管理主抓商业分销。同时，加大了对
地市级市场的投入，并积极拓展数据中心高端市场。网新易尚公司为渠道合作伙伴
提供市场、培训、商务等全方位支持，创造了更多的渠道增值，也为合作伙伴创造
了更为广阔的发展和盈利空间。
四) 目前执行的主要会计政策
会计制度：执行《企业会计准则》及其补充规定；
会计期间：会计年度采用公历年制，即公历1月1日起至12月31日止；
记账原则和计价基础：以权责发生制为记账原则，资产以实际成本为计价基础；
记账方法：采用借、贷复式记账法；
记账本位币：人民币；
执行的固定资产折旧办法为：直线法；
主要税项及税率：主要税项为增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、
地方教育费附加、企业所得税、平抑副食品价格基金、堤坝维护费等，其中增值税
税率为17%、营业税税率为5%或3%、城市维护建设税税率为7%、教育费附加为3%、
地方教育费附加为1%、企业所得税税率为15%、平抑副食品价格基金为0.1%、堤坝
维护费为2%。
网新易尚公司执行《企业会计准则》及相关规定，生产经营不存在国家政策、
法规的限制。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方拟转让持有的被评估单位股权。
二、关于经济行为的说明
浙大网新拟转让持有的网新易尚公司的股权，为此需要聘请评估机构对该经济
行为涉及的网新易尚公司股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供网新易尚
公司股东全部权益价值的参考依据。
三、关于评估对象和评估范围的说明
评估对象为涉及上述经济行为的网新易尚公司的股东全部权益。
评估范围为网新易尚公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
（包括设备类固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产）及流动负债。按照网新
4
易尚公司提供的天健会计师事务所有限公司出具的天健审〔2011〕3766号无保留意
见审计报告反映，经审计后，网新易尚公司资产的账面价值合计为177,390,244.22元，
负债合计为119,731,970.23元，股东权益为57,658,273.99元。
四、关于评估基准日的说明
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以2010年12月
31日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
五、资产清查情况的说明、未来经营和收益状况预测的说明
(一) 资产负债清查情况说明
为配合坤元资产评估有限公司对网新易尚公司进行的资产评估工作，摸清公司
截至评估基准日的资产、负债状况和经营成果，网新易尚公司在5月中对委托评估的
资产、负债进行了全面的清查和盘点，现将清查情况说明如下：
1. 列入清查范围的资产总计177,390,244.22元，清查对象包括流动资产、非流动
资产（包括设备类固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产）；负债合计为
119,731,970.23元，清查对象为流动负债。
列入清查范围的实物资产主要为存货及设备类固定资产。其中存货包括库存商
品和在产品，主要存放在上海外包库、北京库及各项目现场；设备类固定资产主要
包括电脑、打印机、空调等办公设备，主要位于北京市海淀区中关村南大街甲18号
军艺大厦的办公场所内。
2. 为使本次清查工作能够顺利进行，2011 年 5 月 19 日至 2011 年 5 月 23 日，网
新易尚公司由主要领导负责，组织财务、设备管理等部门的相关人员进行了清查工
作。对往来款项进行清查、对账、并准备了相关资料。对实物资产，相关人员进行
了盘点。
在清查核实相符的基础上，财务和资产管理人员填写了有关资产评估申报明细
表。
3. 资产清查过程中，按评估公司所提供的资产评估资料清单的要求收集准备相
关的产权证明文件、资产质量状况、历史收入成本费用明细资料及其他财务和经济
指标等相关评估资料。
(二) 未来经营和收益状况预测说明
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1. 行业状况
网新易尚公司系H3C产品的大陆地区总代理之一，公司的销售收入与H3C公司
的经营业绩有一定关联。
(1) H3C情况介绍
H3C主要致力于IP技术与产品的研究、开发、生产、销售及服务。2010年H3C
年销售额11亿美元，在取得了国内市场领先地位的同时，持续以20%的销售增长率
向前迈进。公司在国内30个省市区设有分支机构，现有员工4,800人，其中研发人员
占55%。经过多年发展，H3C网络产品线已经具有业界最全网络产品，包括全系列
路由器、交换机、WLAN、ICG信息通信网关和业务软件产品。同时H3C为用户提
供新一代统一交换架构数据中心解决方案、IPv6解决方案、虚拟园区网解决方案、
园区有线无线一体化解决方案、统一智能管理解决方案、EAD解决方案、3G路由接
入解决方案、广电双向改造解决方案、可运营可管理无线宽带解决方案等一系列解
决方案。
H3C每年将销售额的15%以上用于研发投入，在中国的北京、杭州和深圳设有
研发机构，在北京和杭州设有可靠性试验室以及产品鉴定测试中心。截至2010年12
月，H3C已申请专利超过3,000件，其中发明专利占85%，在中国通信企业中位居前
三。
2010年，H3C在数据中心、广域骨干网等高端市场领域取得巨大进展，赢得众
多高端客户的亲睐，在运营商数据中心和城域网取得突破，取得渠道和客户的广泛
信赖与认可。H3C新一代的数据中心解决方案被广泛的应用于百度、搜狐、腾讯、
淘宝等互联网企业，成为互联网行业的第一网络品牌供应商。与此同时，在传统的
政府、金融领域和行业市场，H3C继续占据了领导地位，H3C已服务于70%以上的
中央部委、“十二金工程”中的九个全国骨干网，四大国有商业银行，500强企业中的
350家，全部“211”高校和“985”高校，超过180个城市的平安工程，并规模服务于电
信、移动、联通、广电等运营商市场。这一系列的成绩与市场拓展不仅巩固了H3C
公司在IP技术领域的领导地位，更为H3C在2011年赢得了进一步稳健持续发展的空
间。
(2) 网络设备行业状况
通信网络作为国家经济发展的神经网络，对经济发展的意义重大，网络通信完
6
善发达与否直接关系着整个社会信息的流转速度，从而带动整个社会的经济发展，
已成为国家战略发展的需求。
根据2010年10月10日出台的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》，到2020年新一代信息技术产业将发展成为中国国民经济的支柱产业之一。同时，
在十二五规划中，物联网、云计算、移动互联网、三网融合等新兴的信息化技术被
纳入下一个五年规划中，预计政府对信息化相关产业的扶持仍将持续并且会不断加
强。
除此以外，IPv6技术、IT安防变革、虚拟园区网技术等等方面的需求也将成为
推动网络设备升级换代的诸多助力。由于H3C公司在技术研发方面的先进性，预计
H3C产品未来在各个细分设备领域都将具有较强的竞争力，H3C产品将迎来一个销
售增长的高峰。
2. 近年企业经营状况
公司的盈利能力较弱，无论是毛利率或净利润率均处于较低水平；财务结构较
为合理，财务风险较小；公司的经营效率尚可，资金周转较为及时；公司的收入和
利润于2010年有一定增长。
3. 未来主营收入、成本、费用等的预测过程和结果
(1) 营业收入的预测
公司未来的营业收入由产品销售收入和其他收入两部分组成，预计未来将按照
一定的速度增长。由于该行业对营运资金的占用较大，且销售净利率较低，因此公
司对未来的收入增长率将有所控制。
(2) 营业成本的预测
公司未来的的营业成本主要为产品销售成本和其他成本两部分。预测中按照未
来各年的毛利率水平推算而来。
(3) 营业税金及附加的预测
公司缴纳的营业税金主要为营业税、城建税和教育费附加。其中，营业税税率
按5%计算，城建税、教育费附加的税率分别为7%和3%。地方教育费附加以及堤防
费、平抑副食品价格基金系武汉分公司所需要缴纳的税费，考虑到武汉分公司的销
售收入占收入总额较小，且产品销售的毛利率较低，故所需缴纳的增值税金额较小，
因此预测中对上述的税金附加拟不予考虑。
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(4) 期间费用的预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用。
1) 销售费用包括销售人员职工薪酬、折旧费、运输费、宣传费、差旅费、办公
费及其他等。
职工薪酬的预测系以2010年的职工薪酬水平为基础，并考虑一定幅度的增长后
计算得出。
折旧费根据公司资产现状计算得出。
其余费用项目的计算按当年的营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率系
参考公司前3年的实际支出情况后得出。
2) 管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、业务招待费、
研发费、租赁费及其他。
租赁费包括租金和物业费，系按照公司2010年的实际租赁费支出为基础，每年
考虑一定幅度的增长后计算得出。
研发费系公司为销售产品而发生的必要研发支出，包括外包的人员工资支出、
服务费支出、差旅费、物料费、折旧及其他等项目。我们认为公司为了确保未来的
产品销售收入，有必要保持相应的研发费投入。具体预测中，研发费按照收入的一
定比例计算得出。
折旧和摊销支出为公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和长期待摊费
用摊销，根据公司资产现状计算得出。
职工薪酬和其余费用项目的计算同销售费用。
3) 财务费用主要包括利息收入、利息支出及其他。
利息收入为存款利息收入，主要按照未来各年的平均现金余额乘以评估基准日
的活期存款利息后得出。
利息支出主要系考虑到公司在未来的生产经营中，年中时可能存在回款不及时
的情况，需要向银行借款而发生的借款利息。具体预测中，我们每年预计了一定金
额的年均借款金额，再乘以评估基准日的6个月以内人民币贷款的基准利率，得出未
来各年的利息支出。
其他支出包括汇兑损益、银行手续费等支出。我们难以对人民币汇率的走向作
出准确判断，故假设未来汇率基本保持稳定，则未来各期的汇兑损益为0。银行手续
8
费与公司的收入密切相关，故按照收入的一定比例测算。
(5) 资产减值损失的预测
资产减值损失为坏账损失。从谨慎性原则出发，根据各年营业收入的一定比例
预估了可能发生的坏账损失。
(6) 公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故不予考虑。
(7) 投资收益的预测
公司历史发生的投资收益主要系为减少汇率变动风险而进行的远期结汇投资。
由于我们难以对人民币汇率的走向作出准确判断，故假设未来汇率基本保持稳
定，则未来各期的投资收益为0。
(8) 营业外收入、支出
营业外收入和支出由于不确定性强，且历年发生金额均较小，故不予考虑。
(9) 所得税费用
所得税费用=应纳税所得额×适用税率。
在计算应纳税所得额时，对业务招待费进行了纳税调整。公司的研发支出无明
确对应的研发项目，不符合税前加计扣除的政策，故预测中不做纳税调整。
公司为高新技术企业，企业所得税率为15%，预计未来公司能够继续获得高新
技术企业的认证，故公司未来的企业所得税率将持续为15%。
(10) 折旧和摊销的预测
折旧和摊销按照现有固定资产和长期待摊费用的实际情况计算。
(11) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在
货币资金、应收账款、预付款项的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资
金的流动。在分析公司以往年度上述营运资金与主营业务收入、主营业务成本的关
系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度营运资金的变
化，从而得到公司各年净营运资金的增减。
(12) 资本性支出的预测
资本性支出主要系现有设备的更新支出。
9
(13) 借款本金借入及偿还
考虑到公司在年末时与采购方的款项结算比较频繁，故公司年末的回款较多，
有能力在年底时还清银行借款，因此，预测中未来各年年底的借款余额为0。
4、企业溢余资产、非经营性资产和经营性资产的划分
截至评估基准日，网新易尚公司不存在溢余资产和非经营性资产，公司的资产
及负债均为正常生产经营所需的资产和负债。
六、资料清单
委托方与被评估单位声明已提供了资产评估所必须的以下资料，并保证所提供
资料的真实、合法、完整。
1. 资产评估申报明细表；
2. 资产清查情况说明；
3. 相关经济行为文件；
4. 审计报告；
5. 生产经营统计资料；
6. 资产权属证明文件、产权证明文件；
7. 重大合同、协议等；
8. 其他与委托评估资产相关的资料。
10
（本页无正文）
委托方：浙大网新科技股份有限公司
被评估单位：北京网新易尚科技有限公司
企业负责人： 企业负责人：
2011 年 5 月 26 日 2011 年 5 月 26 日
11
浙大网新科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京网新易尚科技有限公司股东全部权益价值评估项目
评估说明
第三部分 资产评估说明
一、评估对象和评估范围说明
(一) 评估对象和评估范围内容
1. 评估对象为涉及股权转让的网新易尚公司的股东全部权益。评估范围为网新
易尚公司的全部资产及相关负债。
2. 委托评估的资产类型具体包括流动资产、非流动资产（包括设备类固定资产、
长期待摊费用和递延所得税资产）及流动负债。按照网新易尚公司提供的 2010 年
12 月 31 日业经审计的会计报表反映，资产的账面价值总计为 177,390,244.22 元，负
债合计为 119,731,970.23 元，股东权益为 57,658,273.99 元。
3. 根据网新易尚公司提供的评估对象及其所涉及资产的法律权属资料，评估对
象及其所涉及资产的法律权证齐全，权属情况明确，未发现存在权属资料瑕疵情况。
(二) 实物资产的分布情况及特点
委托评估的实物资产包括存货和设备类固定资产等。
列入评估范围的存货账面价值56,558,361.89 元，主要包括各型号的网络设备，
主要存放在上海外包库、北京库及各项目现场。
列 入 评 估 范 围 的 设 备类 固 定 资 产 合 计 账 面原 值 1,908,447.08 元， 账 面 价 值
630,718.53 元，主要包括电脑、打印机等办公设备，位于北京市海淀区中关村南大
街甲18号军艺大厦的办公场所内。
二、资产核实情况总体说明
(一) 资产核实人员组织、实施时间和过程
为本次经济行为，网新易尚公司按有关规定对资产进行了全面清查，并组织财
务、设备管理等部门的相关人员，按照评估要求具体填写了委托评估资产清册和负
债清册，收集了有关的资料。在此基础上，本评估公司的专业人员根据资产类型和
分布情况分小组进行现场核实，时间自2011年5月19日--2011年5月23日，具体过程如
下：
1. 评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，
12 坤元资产评估有限公司
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评估说明
并协助其进行资产清查工作；
2. 了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
3. 审查核对被评估单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；
4. 根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维
修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5. 查阅委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(二) 资产核实结论
1. 经核实，我们未发现列入评估范围的资产和负债的实际情况与账面记录存在
差异，企业填报的资产评估申报表能较正确、全面地反映委托评估资产和负债的账
面价值情况。
2. 根据网新易尚公司提供的评估对象和相关资产的法律权属资料，我们没有发
现评估对象和相关资产的法律权属资料存在瑕疵情况，但我们的清查核实工作不能
作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认或保证。
三、评估技术说明
(一) 资产基础法
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的
具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关
负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。
一) 流动资产
1. 货币资金
账面价值27,311,517.76元，包括库存现金32,176.70元，银行存款18,774,061.01元，
其他货币资金8,505,280.05元。
(1) 库存现金
库存现金账面价值32,176.70元，均为人民币现金，存放于公司财务部。我们对
网新易尚公司本部的现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现
金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务
会计制度核实，未发现不符情况。
13 坤元资产评估有限公司
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评估说明
故以核实后的账面值为评估值。
(2) 银行存款
银行存款账面价值18,774,061.01元，由存放于中信银行北京首体南路支行、工行
首体支行、光大银行首体支行、北京银行白石桥支行、浦发银行北京和平里支行等
12个人民币账户、1个美元账户和3个日元账户的余额组成。我们查阅了银行对账单
及调节表，对全部银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现
影响股东权益的大额未达账款。另外对外币存款以评估基准日外币账面金额和汇率
进行复核。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
第9－12项为外币存款，按核实后的外币存款和基准日中国人民银行公布的外币
中间汇率折合人民币确定评估值。
其余人民币户存款以核实后的账面值为评估值。
银行存款评估值为18,774,061.01元。
(3) 其他货币资金
其他货币资金账面价值8,505,280.05元，为保函保证金和远期结汇保证金。我们
查阅了银行对账单及调节表，对全部账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额
未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
故其他货币资金以核实后的账面值8,505,280.05元为评估价值。
货币资金评估价值为27,311,517.76元，包括库存现金32,176.70元，银行存款
18,774,061.01元，其他货币资金8,505,280.05元。
2. 应收票据
账面价值800,000.00元，均为无息的银行承兑汇票。
我们检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。经核实，
发现评估基准日后应收票据均已贴现。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项票据期后相应的权利已经实现，故以核实后的账面值800,000.00元
为评估价值。
3. 应收账款和坏账准备
账面价值81,598,833.65元，其中账面余额86,270,512.84元，坏账准备4,671,679.19
元，均为应收的货款。其中账龄在1年以内的有82,272,183.50 元，占总金额的95.37%；
账龄在1-2年的有1,356,189.34元，占总金额的1.57%；账龄在2-3年的有14,000.00元，
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评估说明
占总金额的0.02%；账龄在3-5年的有1,126,090.50 元，占总金额的1.31%；账龄在5
年以上的有1,502,049.50 元，占总金额的1.73%。其中关联方往来有：广州市晓通网
络科技有限公司2,851,605.45元。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证
等方式确认款项的真实性。另外对应收外币账款以评估基准日外币账面金额和汇率
进行复核。被评估单位的坏账准备政策采用账龄分析法，即账龄在1年以内的坏账准
备提3%、1-2年提10%、2-3年提20%、3-5年提50%、3年以上提100%。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，应收账款账面余额中，有充分证据表明可以全额回收的（不存在回收
风险）款项合计23,310,529.35元，占总金额的27.02%；有充分证据表明全额损失的
款项合计1,318,074.00元，占总金额的1.53%；可能有部分不能回收或有回收风险的
款项合计61,641,909.49元，占总金额的71.45%。
评估时，对上述三类款项分别处理：
（1）对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收关联方往来款、期后
已收回的款项，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
（2）对于有充分证据表明全额损失的款项， 包括“北京中青联迪科技发展有限
公司”和“石家庄四达新科技有限公司”两户，合计1,318,074.00元，由于两公司已注销，
估计相关借款已无法收回，将其评估为0。
（3）对于可能有部分不能回收或有回收风险的款项，评估人员进行了分析计算，
估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确
认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后
的净额。
同时，将计提的坏账准备4,671,679.19元评估为0。
应收账款评估价值为 82,298,149.53 元，其中余额 82,298,149.53 元，坏账准备 0.00
元，和应收账款账面余额相比评估减值 3,972,363.31 元，减值率为 4.60%；和应收账
款账面净额相比评估增值 699,315.88 元，增值率为 0.86 %。
4. 预付款项
账面价值8,755,709.26元，内容包括货款和房租等。其中账龄在1年以内的有
8,487,639.91元，占总金额的96.94%；账龄在1-2年的有268,069.35元，占总金额的
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评估说明
3.06%。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。另外对
预付外币款项以评估基准日外币账面金额和汇率进行复核。按财务会计制度核实，
未发现不符情况。
评估时，各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估
值。
预付款项评估价值为8,755,709.26元。
5. 其他应收款和坏账准备
账面价值149,260.48元，其中账面余额154,035.39元，坏账准备4,774.91元，内容
包括押金和备用金等。其中账龄在1年以内的有153,130.39元，占总金额的99.41%；
账龄在2-3年的有905.00元，占总金额的0.59%。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认
款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策参见应收账款科目说明。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。另外清查中还发现“北京市惠诚律师事
务所”、“杭州九州专利事务所有限公司”2户合计1,710.00元款项，系发票未到而挂账
的费用。
经核实，其他应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额回收的款项合计
152,325.39元，占总金额的98.89%；有充分证据表明全额损失的款项合计1,710.00元，
占总金额的1.11%。
评估时，对上述两类款项分别处理：
(1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项，包括应收押金、备用金等款项，
估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。
(2) 对于发票未到而挂账的费用1,710.00元，将其评估为0。
同时，将计提的坏账准备4,774.91元评估为0。
其他应收款评估价值为152,325.39元，其中余额152,325.39元，坏账准备0.00元，
和其他应收款账面余额相比评估减值1,710.00元，减值率为1.11%；和其他应收款账
面净额相比评估增值3,064.91元，增值率为2.05%。
6. 存货
账面价值56,558,361.89元，其中账面余额56,558,361.89元，存货跌价准备0.00元。
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评估说明
包括库存商品和在产品。
(1) 库存商品
账面价值56,533,623.74元，其中账面余额56,533,623.74元，存货跌价准备0.00元，
主要包括各型号的网络设备。
网新易尚公司的库存商品采用实际成本法核算，发出时采用月末一次加权平均
法核算，账面成本构成合理。
评估人员对存放在上海外包库和北京库的各型号的的网络设备进行了抽查盘
点；对已发出未开票的发出商品，我们查阅了相关销售合同，抽查了商品出库单据，
进行了函证。抽盘和函证结果显示库存商品数量未见异常。
评估时，库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面
成本接近，故以核实后的账面余额为评估值。
库存商品账面余额56,533,623.74元，评估价值为56,533,623.74元。
(2) 在产品
账面价值24,738.15元，其中账面余额24,738.15元，存货跌价准备0.00元，系正处
于组装过程中的产品，包括F0391项目和F9项目下的材料费用。
通过获取收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价
值变化情况，经核未见异常。
在产品账面余额系已投入的材料。经核实其核算方法基本合理，可能的利润由
于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估
值。
在产品账面余额24,738.15元，评估价值为24,738.15元。
(4) 存货评估结果
账面价值 56,558,361.89 元
评估价值 56,558,361.89 元
7. 流动资产评估结果
账面价值 175,173,683.04 元
评估价值 175,876,063.83 元
评估增值 702,380.79 元
增值率 0.40 %
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评估说明
二) 非流动资产
1. 设备类固定资产
(1) 概况
网新易尚公司列入评估范围的设备类固定资产共计146台（套/只），合计账面原
值1,908,447.08元，账面净值630,718.53元。
根据网新易尚公司提供的《电子设备评估明细表》，设备类固定资产在评估基准
日的详细情况如下表所示：
编 科目名称 计量 账面价值
数量
号 单位 原值 净值
1 固定资产--电子设备 台（套/只） 146 1,908,447.08 630,718.53
被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类设备的使用寿命、预计净残值和年折旧率
如下：
固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%)
电子/其他设备 5 原价的 5% 19.00
被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评估
基准日，未计提固定资产减值准备。
1）主要设备与设备特点
评估人员对被评估单位的经营情况、主要设备及装置的购建过程、机器设备权
属等情况进行了解，掌握主要设备的配置情况、技术性能要求等资料数据。
列入本次评估范围的设备主要包括电脑、空调、打印机等办公设备，均分布于
被评估单位办公场地内。
2）设备的购置日期、技术状况与维护管理
委估设备主要系国产，其原始制造质量一般，于2005－2010年购置。被评估单
位有专人负责设备维修、保养、管理。
3）机器设备核实的方法、过程和结果
本公司评估人员首先向被评估单位财务部门了解与查核设备的账面价值与构成
有关的情况，向设备管理部门了解设备的名称、规格型号等，然后按照设备的分布
情况，对照《电子设备评估明细表》，对列入评估范围的设备进行了抽查核实，对设
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评估说明
备的新旧程度、技术状态、工作负荷、使用环境、防腐措施、磨损状况等情况进行
了察看，为下一步的评估工作打下基础。
经核实，委估设备整体状况良好，基本能满足办公需要。
4）权属情况
评估人员查阅了设备付款凭证等资料，对设备的权属相关资料进行了必要的查
验；同时被评估单位也对设备的权属作了承诺。经核实，没有发现评估对象的法律
权属资料存在瑕疵情况。
(2) 具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法
为主的评估方法，成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同
的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其
从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
1) 重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利
息以及其他费用中的若干项组成。
A. 现行购置价
对电脑、空调、打印机等办公设备则通过查阅《信息与产业》或向销售商询价，
以当前市场价作为购置价。
B. 相关费用
由于本次所评设备购置使用简便，所以不再单独考虑运杂费、安装调试费、建
设期管理费和资本化利息等相关费用。
C. 重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
2) 成新率的确定
对于价值量较小的电脑、空调、打印机等办公设备，主要以使用年限法为基础，
结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。对更新换代速度、功能性贬值快的
电子设备，考虑技术更新快所造成的经济性贬值因素。
年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
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(3) 设备类固定资产评估结果
账面原值 1,908,447.08 元
账面净值 630,718.53 元
重置价值 879,420.00 元
评估价值 526,660.00 元
评估减值 104,058.53 元
评估减值率 16.50%
2. 长期待摊费用
账面价值为630,547.01元，系房屋装修费的摊余额，企业按5年摊销。
我们查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚存的价值与权利，各项目
经复核原始发生额正确，摊销合理，期后尚存在对应的价值或权利，以核实后的账
面价值为评估价值。
长期待摊费用评估价值为630,547.01元。
3. 递延所得税资产
账面价值955,295.64 元，系对应收账款计提坏账准备产生的可抵扣暂时性差异
和公允价值变动产生的可抵扣暂时性差异形成的递延所得税资产。经核实相关资料
和账面记录等，无误。
评估时，对应收账款计提坏账准备产生的递延所得税资产中，对其中预估坏账
损失部分对应的递延所得税资产，以核实后的账面值为评估值；其余递延所得税资
产由于对应的坏账准备评估为零，将相应形成的递延所得税资产也评估为零。
对公允价值变动产生的递延所得税资产，由于期后尚存在相应的权利，故以核
实后的账面值为评估值。
递延所得税资产评估值为652,687.16 元，评估减值302,608.48元，减值率为
31.68%。
4. 非流动资产评估结果
账面价值 2,216,561.18 元
评估价值 1,809,894.17 元
评估减值 406,667.01 元
减值率 18.35%
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三) 流动负债
1. 短期借款
账面价值1,000,000.00元，系公司向北京银行白石桥支行借入的保证借款，由浙
大网新科技股份有限公司提供连带责任保证。
我们查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、
记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对该银行借款进行了函证，回函相符。
按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该银行的借款利息按月（每月21日）支付，该项借款截至评估基准日
应计未付的利息已计入应付利息科目。经核该项借款应需支付，以核实后的账面价
值1,000,000.00元为评估价值。
2. 交易性金融负债
账面价值1,696,958.38元，系期末远期结汇合同公允价值变动引起的交易性金融
负债。经核实相关资料和账面记录等，无误。
交易性金融负债按公允价值计价，计价基础为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债。
经核实，期后应需支付，以核实后的账面价值1,696,958.38元为评估价值。
3. 应付账款
账面价值94,932,073.30 元，包括应付的货款、未认证的进项税等。其中关联方
往来为：应付北京晓通网络科技有限公司11,992,875.45元。清查时通过查阅账簿及
原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，
对未收到回函的样本项目，我们采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易
事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核，各款项均需支付或可抵扣，以核实后的账面值94,932,073.30 元为评估值。
4. 预收款项
账面价值19,765,759.03元，主要为预收的货款。其中关联方往来有：上海晓通网
络有限公司3,285,479.90元，武汉晓通网络有限公司11,866,395.02元，成都晓通网络
有限公司1,361,927.00元，南京晓通网络有限公司217.83元，沈阳晓通网络科技有限
公司116,779.00元，浙江浙大网新科技股份有限公司401,289.22元。评估人员查阅了
账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产或偿还款项的情况；检查对方是否
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根据合同、协议支付款项。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核，各款项期后均需正常结算，以核实后的账面值19,765,759.03 元为评估值。
5. 应付职工薪酬
账面价值75,309.66元，包括应付的工资73,833.00元、工会经费1,476.66元。
我们检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被
评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核各项目应需支付，以核实后的账面价值75,309.66元为评估值。
6. 应交税费
账面价值2,127,748.15元，包括本部及南京分公司、武汉分公司应缴纳的各税种。
其中，本部应交税费包括应交的增值税1,215,146.73元，营业税52,118.00元，企业所
得税693,987.55元，城市维护建设税88,708.53元，代扣代缴个人所得税30,263.95 元，
教育费附加38,017.94元等。
被评估单位各项税负政策如下:
增值税按应税收入的17%计缴、营业税按应税收入的5%或3%计缴、城市维护建
设税按应缴流转税的7%计缴、教育费附加按应缴流转税的3%计缴、地方教育费附加
按应缴流转税的1%计缴、平抑副食品价格基金按销售货物或提供应税劳务的0.1%计
缴、堤坝维护费按应缴增值税税额的2%计缴。
另外，2008年12月18日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国
家税务局和北京市地方税务局批准，网新易尚公司被认定为高新技术企业，有效期
三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，减按15%的税率征收企业所得
税。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情
况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
评估人员按被评估单位提供的有关资料核实无误，各项税费均应缴纳或可抵扣，
以核实后的账面价值2,127,748.15元为评估值。
7. 应付利息
账面价值32,450.00元，系预提短期借款（本金100万元）截至评估基准日应计未
付的利息。清查时根据相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公
司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会
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评估说明
计制度核实，未发现不符情况。
经核实，该项利息期后应需支付，以核实后的账面值32,450.00元为评估值。
8. 其他应付款
账面价值101,671.71 元，包括应付的养老保险、社会保险和台历款等。清查时
通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，审核了债
务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核，各款项均需支付，以核实后的账面值101,671.71 元为评估值。
9. 流动负债评估结果
账面价值 119,731,970.23 元
评估价值 119,731,970.23 元
(二) 收益法
一)评估对象
收益法的评估对象为网新易尚公司股东全部权益价值。
二)收益法的应用前提及选择的理由和依据
1. 收益法的定义和原理
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此
收益现值作为委托评估资产的评估价值。
收益法应用的技术思路是把企业在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资
产额或投资额，是以企业的整体获利能力为标的进行的评估。
收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，它从整体上衡量某个企业资产
的盈利能力，不仅考虑所评项目的有形资产，而且还考虑一些无形资产的因素，如
企业管理层的管理能力、客户网络、产品在市场的信誉等，这些因素有利于提高企
业的持续盈利能力。
在收益现值法下，将企业的预期收益按照折现率折算为2010年12月31日的净现
值。为此，需要确定以下三个主要参数：
(1) 公司的预期收益
结合评估对象情况，本次评估中的预期收益采用股权自由现金流量。
股权自由现金流量是指归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持
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现有生产和建立将来增长所需的新资产的支出和营运资金变动后剩余的现金流量，
其计算公式为：
股权自由现金流量＝税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金净增加额
＋付息债务的净增加额
(2) 折现率或资本化率
本次评估采用的折现率为权益资本成本(Ke)。
(3) 预测期间：本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对公司的收
益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的
收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了企业所在行业的周期性和企业自身
发展的周期性。
2. 收益法的应用前提
(1) 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
(2) 能够对企业未来收益进行合理预测。
(3) 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
3. 收益法选择的理由和依据
由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。网新易尚公司的
相关业务比较稳定，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的
收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，
确定采用收益法作为其中的一种方法对委托评估的网新易尚公司的股东全部权益价
值进行评估。
三) 收益预测的假设条件
1. 基本假设
(1) 宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所
处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政
策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及
税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；
(2) 经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、
法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不
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存在任何政策、法律或人为障碍。
2. 具体假设
(1) 本评估预测是基于被评估企业提供的企业在维持现有经营范围、持续经营状
况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上
的；
(2) 假设被评估企业在未来的经营期内，其管理费用等各项期间费用不会在现有
基础上发生大幅的变化，仍将保持其近几年的变化趋势；
(3) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，
被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范
围或可以得到有效化解；
(4) 假设被评估企业的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重
大挫折，总体格局维持现状；
(5) 假设被评估单位行业市场处于相对稳定状态，企业的人力成本、办公成本等
主要成本价格无长期剧烈变化；
(6) 假设预测期内被评估单位制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如
期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付。
3、特殊假设
(1) 公司未来能够继续获得高新技术企业认证，即公司未来的所得税率将持续为
15%。
(2) 公司在年底的回款充足，能够还清当年的银行借款。
(3) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以
上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
四) 企业经营、资产、财务分析
1、企业相关情况介绍
网新易尚公司始建于2002年，目前为浙大网新（上海证券交易所上市公司，证
券代码600797）全资子公司，于2008年12月被认定为高新技术企业。
公司系杭州华三通信技术有限公司(以下简称“H3C”)产品的中国大陆（除港澳
台）总代理商之一。公司以全国22个核心城市为销售服务平台，并辐射覆盖全国二
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三级城市，向中国（大陆）1000多家的渠道和客户提供专业的网络产品及服务。公
司由于在2010年的优异表现，获得了H3C银牌合作伙伴称号。
近年来，网新易尚公司的业务屡创佳绩，2010 年的营业收入更是突破了 10 亿大
关。2010 年下半年，易尚 H3C 快讯复刊、易尚 E 站上线，各类渠道活动众多，搭建
了多方沟通交流的平台，促进了与渠道的良性互动。网新易尚公司密切配合落实 H3C
的各项政策，组建专门的团队，由专人管理主抓商业分销。同时，加大了对地市级
市场的投入，并积极拓展数据中心高端市场。网新易尚公司为渠道合作伙伴提供市
场、培训、商务等全方位支持，创造了更多的渠道增值，也为合作伙伴创造了更为
广阔的发展和盈利空间。
2、财务状况分析
根据公司的财务报表，公司近三年及评估基准日的财务指标如下：
项目 2008 年 2009 年 2010 年
盈利能力分析
经营净利率 0.79% 0.63% 0.63%
经营毛利率 4.09% 3.26% 3.84%
总资产报酬率 2.57% 2.33% 3.39%
净资产收益率 7.90% 6.94% 10.07%
财务结构分析
资产负债率 67.46% 65.26% 67.50%
流动比率 1.46 1.52 1.46
速动比率 0.91 0.91 0.99
经营效率
总资产周转次数 3.24 3.73 5.36
应收款项周转次数 37.80 39.62 24.45
存货周转次数 8.33 9.37 14.33
应付款项周转次数 8.27 11.64 14.38
货币资金周转次数 11.49 12.80 23.22
成长能力分析
主营收入增长率 -9.99% 15.06% 37.00%
净利润增长率 -29.40% -8.98% 38.50%
总资产增长率 16.83% 0.38% -9.78%
股东权益增长率 -1.83% 7.19% -15.59%
营业利润增长率 -31.16% -0.24% 39.44%
从公司的盈利能力来看，公司的获利能力较差，无论是毛利率、净利率或是净
资产收益率均处于较低水平。从财务结构来看，公司的资产结构基本正常，财务风
险一般。从经营效率来看，公司各项资产的周转速度较快，各款项回款速度较为及
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时。从成长能力来看，公司2008年和2009年由于受金融危机影响，多个指标出现了
负增长，而随着金融危机的结束，2010年的收入和利润均有较大的增长。
3、行业及市场分析
(1) 网络设备行业分析
通信网络作为国家经济发展的神经网络，对经济发展的意义重大，网络通信完
善发达与否直接关系着整个社会信息的流转速度，从而带动整个社会的经济发展，
已成为国家战略发展的需求。
根据2010年10月10日出台的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决
定》，到2020年新一代信息技术产业将发展成为中国国民经济的支柱产业之一。同时，
十二五规划中将物联网、云计算、移动互联网、三网融合等新兴信息化技术纳入下
一个五年规划中，预计政府对信息化相关产业的扶持仍将持续并且会不断加强。
1) 三网融合
三网融合是指电信网、计算机网和有线电视网三大网络通过技术改造，能够提
供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务。国务院提出全面实现‘三网融
合’分两步走：
2010年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点，2013年至2015年，全
面实现三网融合发展，普及应用融合业务等。
2010年7月1日国务院办公厅公布了第一批三网融合试点地区名单，三网融合试
点工作正式启动；2011年5月，北京市三网融合试点方案获批，有望从6月开始实施，
其他试点城市方案也将陆续获批。
从时间点上看，2011年虽是试点年，但也是三网融合的关键年，试点的成败与
否直接关系着三网融合的推广进度。
三网融合的前提是要具备将传统广播电视网、互联网、通信网进行三网融合的
新一代国家信息基础设备，也就是相当于为千家万户修建信息高速公路，高速率和
高质量的网络是三网融合的基础设施。故三网融合试点初期及全面推广初期，也是
运营商大规模修善网络阶段。因此，可以确认，十二五期间，三网融合将给网络设
备行业带来巨大的增长空间。
2) 物联网、移动互联网
物联网的英文名称是“TheInternetofthings”，顾名思义，“物联网就是物物相
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连的互联网”。移动互联网，就是将移动通信和互联网二者结合起来，成为一体的网
络。
无所不在的覆盖、无所不在的宽带和无所不在的移动性，这可能是物联网和移
动互联网时代最显著的特征。这些显著特征背后强有力的支撑依旧是通信网络设备。
目前，国内关于移动互联网、物联网的商业模式依旧处于探索之中，运营商有责任
和义务推动该产业的快速发展，其中，建设满足物联网时代所应用到的网络设备必
不可少。
物联网等的发展为网络设备的发展提供了较为明朗的前景。
3) 云计算
按照目前业界的一般理解，云的概念是将IT资源整合起来，通过分布式处理的
方式向用户提供按需服务的一种新的商业模式，云计算、云安全、云存储及云软件
都适用于这个理念。云计算的核心思想，是将大量用网络连接的计算资源统一管理
和调度，构成一个计算资源池向用户按需服务，其原理是通过使计算分布在大量的
分布式计算机上，而非本地计算机或远程服务器中。
网络基础设施承载了将支撑云服务的服务器、存储、安全和软件等设备和技术
连接在一起的任务。除了虚拟化和互联网之外，数据中心网络、4～7层交换、负载
均衡、CEE(融合增强型以太网)正在逐渐成为云计算服务的热门词汇，这也体现了网
络基础设施在其中发挥的作用。
云计算将彻底改变网络路由和通过企业网络的数据流量(分支机构可通过互联
网直接访问主要应用程序而无须通过总部的网络)，而这一数据模式的变化也将推动
传统网络设备超越极限，并使网络的更换和升级成为云计算应用不可或缺的元素。
同时，网络基础设施本身在为云计算服务提供支持的过程中，也被虚拟化为IT
资源池中的一部分提供给用户。对于云服务的最终用户来说，不再需要理解交换机、
路由器、网络优化设备在IT总成本中所占的比例。由于云计算本身更倾向于服务和
用户感受，如何在用户友好度和便捷性上提供支持，让云服务变得更加自由和灵活
等问题的解决，也必然离不开网络设施在资源、架构和应用上的调整作用。
数据中心是云计算的温床，也是网络基础设施为云计算服务发挥作用的场所。
为此，瞄准云计算服务的网络厂商们都在数据中心网络整合方面下足功夫。从2009
年开始，博科、思科、思杰、F5、Force10、H3C、瞻博等公司纷纷推出针对数据中
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心的网络解决方案(最新的发布是思科的统一计算平台和H3C的统一交换架构)。
除此以外，IPv6技术、IT安防变革、虚拟园区网技术等等方面的需求也将成为
推动网络设备升级换代的诸多助力。由于H3C公司在技术研发方面的先进性，预计
H3C产品未来在各个细分设备领域都将具有较强的竞争力，H3C产品将迎来一个销
售增长的高峰。
目前，H3C的竞争对手主要为以思科系统公司(CiscoSystem,Inc.)（以下简称“思
科”）为代表的外资公司。
思科是全球领先的互联网设备供应商，提供业界范围最广的网络硬件产品、互
联网操作系统(IOS)软件、网络设计和实施等专业技术支持，并与合作伙伴合作提供
网络维护、优化等方面的技术支持和专业化培训服务。
思科公司2010财年的年收入为400亿美元。目前，思科公司在全球范围内的员工
超过了65,000名。
思科于1994年进入中国市场，目前在中国拥有员工超过3,400人，分别从事销售、
客户支持和服务、研发、业务流程运营和IT服务外包、思科融资及制造等工作领域。
思科在中国设立了多个业务分支机构，并在上海建立了一个大型研发中心。2010年1
月思科宣布成立大中华区。
与思科相比，思科偏重于走高端路线，H3C以中低端为主，因此，二者的产品
及主要客户群略有区别。
(2) 网新易尚公司面临的竞争情况分析
根据评估人员在H3C公司网站上对H3C代理商的查询结果，H3C产品在中国大陆
的总代理共有6家，除网新易尚公司外，另外5家分别为北京方正世纪信息系统有限
公司、北京中青旅创格科技有限公司、佳杰科技（中国）有限公司、深圳市宝安电
子工业有限公司和深圳市齐普生信息科技有限公司。其中，深圳市宝安电子工业有
限公司系存储产品的总代理，其余4家与网新易尚公司均为商业分销总代。因此，未
来公司面临的竞争主要来自于4家公司。
1) 北京方正世纪信息系统有限公司
北京方正世纪信息系统有限公司是北大方正集团有限公司的子公司之一，公司
以方正集团的雄厚资金为基础，以北大人才为依托，具有强大的技术实力。主要从
事世界知名IT产品在国内的代理分销业务，同时也是金融、制造、流通等多个行业
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信息化解决方案、技术咨询和服务的提供商。目前共有20多家分公司，搭建起了遍
布全国三十个省市自治区、上千家经销商在内的稳定的多维渠道体系，是HP、H3C、
Apple、IBM、HDS、Microsoft、OKI、EPSON、Barco、SGI、康普、富士通等世界
知名IT厂商在中国的合作伙伴和销售渠道。
优势：较强的资金实力，丰富的内部资源。商业市场灵活度强。
劣势：多元化、多产品经营，网络市场专注度一般，地市投入不足。
2) 北京中青旅创格科技有限公司
北京中青旅创格科技有限公司是上市公司中青旅(A股代码：600138)科技板块的
重要成员。公司是中关村管委会认定的高新技术企业，并荣获中关村2009年度十大
高成长企业、2010年度重点创新型企业称号。公司自成立以来，主要专注于网络产
品应用解决方案服务、技术支持服务和IT产品营销服务三大领域。已建立起覆盖全
国的营销、服务网络，公司在北京、上海、广州、西安、成都、武汉、杭州、南京、
沈阳、哈尔滨等二十几个城市设立了营销服务平台。同时，公司被授予“H3C金牌服
务（运营商）资质”（有效期2010年3月31日-2011年3月30日）。
优势：较强的资金实力，市场销售人员投入较大，行业销售积累较好。
劣势：网络分销市场资源积累不足，渠道稳定合作性较弱，渠道管理及建设有
待提高。
3) 佳杰科技（中国）有限公司
佳杰科技（中国）有限公司为佳杰科技股份有限公司在中国的子公司。佳杰科
技股份有限公司总部位于新加坡，具有多年的IT电子产品分销服务经验。目前，佳
杰科技在中国、泰国、马来西亚、菲律宾、印度尼西亚等地设有分支机构，拥有1500
多位员工，服务于18,700多家渠道伙伴，年度业务量超过20亿美元。
佳杰科技（中国）有限公司设有北京、上海、广州、深圳、成都、武汉、西安、
沈阳、香港等多家分公司，福州、长沙、宁波、杭州、南京、合肥、济南、太原、
哈尔滨、乌鲁木齐等办事处。分销PC及笔记本电脑产品、电脑外设产品、消费数码
类产品、服务器产品、存储产品、数据库及管理软件产品、个人系统及应用软件产
品、网络产品等近千种IT产品和服务。作为中国IT产品和分销服务的企业，佳杰科
技（中国）有限公司自2002年开始，连续六年被CCID、CPW、CNET等媒体机构评
选为中国第二强分销商。截至2009年度营业额超过160亿人民币，
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优势：具有国际化背景及多元化的产品经营，强大的资金实力，成熟的运作模
式。
劣势：非专业网络经销商，商业运作能力较弱。销售人员流动较大，财务信控
制度较严格。
4) 深圳市齐普生信息科技有限公司
深圳市齐普生信息科技有限公司成立于2004年3月，由深圳市金证科技股份有限
公司（上交所上市公司，代码：600446）、深圳市金网亿投资发展有限公司出资组建。
主要从事自主开发系统软件、增值服务以及代理高新技术产品(如：尖端网络产品、
视讯语音产品、监控产品等)的销售。公司总部设在深圳，在全国各大中城市设有近
30个销售服务机构，目前已经形成根植华南，覆盖全国的销售及服务网络。二级代
理商及核心渠道遍布全国，共有二千余家。除H3C产品外，公司同时为艾默生UPS/
精密空调等网络能源产品总代理。
优势：原华为销售渠道，具有深厚的厂商高层关系。可持续的投入。
劣势：专业网络分销经验及市场影响力不足，渠道覆盖面较弱，人员变化大，
包括业务线高层变化。
5) 网新易尚竞争优劣势
与上述4家公司相比，网新易尚公司的优劣势如下：
优势：
A. 网新易尚传承于晓通网络，基于在中国网络界20年的网络分销历程，熟悉网
络生态圈，整个业务架构完全匹配于网络分销业务，对业务架构上人员有足够的驱
动力；
B. 和全国超过1000家渠道商保持合作关系，网新易尚在网络渠道影响力很高，
口碑很好；
C. 服务多样化，可以提供技术支持、外包服务、维修服务、专业化网络认证培
训及其它定制培训。
D. 和H3C公司保持良好的合作关系和上层关系，每年都依据厂家政策的变化及
时调整业务方向和策略，同时各层拥有较强的执行力。
劣势：
A. 资金实力较弱，且融资能力不强；
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B. 管理系统分散，后台支持弱；
C. 缺乏整体管理的技术队伍。
五) 评估计算及分析过程
1. 收益模型的选取
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并
分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司
的股东全部权益价值。具体公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
本次评估采用分段法对股东的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预
测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n
CFEt
股权现金流评估值 = ∑ + Pn × (1 + rn ) n
t =1（1 + rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFEt ——第 t 年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
2. 收益年限的确定
由于网新易尚公司运营状况比较稳定，同时无特殊情况表明企业难以持续经营，
而且通过正常的维护和更新，设备及相关设施能持续发挥效用，因此本次预测收益
期限按无限年确定。同时，本次收益法评估时将收益期限分为前后两段，其中对评
估基准日后至2015年的收益期间分年分别进行预测，并假设以后年度的收益状况将
永续保持在2015年的水平不变。
3. 未来收益的确定
(1) 企业营业收入及营业成本的预测
1) 近年企业营业收入、成本、毛利分析
公司2008年至2010年的营业收入、成本、毛利率，具体如下：
金额单位：万元
项目/年度 2008 年 2009 年 2010 年 平均数
营业收入 63,539.25 73,109.39 100,157.25 78,935.30
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营业成本 60,939.64 70,724.53 96,312.34 75,992.17
毛利率 4.09% 3.26% 3.84% 3.73%
前三年收入成本情况
120,000.00 4.50%
80,000.00 3.00%
40,000.00 1.50%
- 0.00%
单位：万元 2008年 2009年 2010年
主营业务收入 主营业务成本 毛利率
从上图可以看出，公司的收入一直保持增长。2009年毛利率相对较低，这主要
系受金融危机的影响所致。
2) 未来营业收入预测
公司未来的营业收入由产品销售收入和其他收入两部分组成。
其中，产品销售收入主要为H3C产品的代理销售收入。其他收入主要为与H3C
产品相关的服务收入。
虽然未来网络设备行业发展看好，但是考虑到该行业对营运资金的占用较大，
且毛利率和销售净利率较低，因此公司管理层对未来业绩的扩张热情较低，预计公
司未来的收入将以较缓慢的速度增长。
3) 未来营业成本的计算
公司的营业成本包括产品销售成本和其他成本。
在预测中，我们对产品销售和服务在未来的毛利水平分别进行测算，再根据毛
利率测算出相应的成本。考虑到比较激烈的行业竞争，我们认为毛利率将趋于下降，
其中，产品销售的毛利率下降速度较慢，而服务收入毛利率较高，具有一定的下降
空间，因此下降速度略快。
综上分析，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
营业收入 108,169.83 116,823.42 122,664.60 128,797.83 135,237.73 135,237.73
毛利率 3.71% 3.58% 3.46% 3.34% 3.23% 3.23%
营业成本 104,160.20 112,640.32 118,421.25 124,493.32 130,871.43 130,871.43
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(2) 营业税金及附加的预测
公司的H3C产品销售收入按照17%的税率缴纳增值税，服务收入按照5%缴纳营
业税，城市维护建设税和教育费附加的税率分别为7%和3%。地方教育费附加以及堤
防费、平抑副食品价格基金系武汉分公司所需要缴纳的税费，考虑到武汉分公司的
销售收入占收入总额较小，且产品销售的毛利率较低，故所需缴纳的增值税金额较
小，则上述的税金附加拟不予考虑。
本次测算的营业税金及附加如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
营业税金及附加 93.59 99.49 102.79 106.21 109.68 109.68
(3) 期间费用的预测
期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。
1) 销售费用的预测
销售费用包括销售人员职工薪酬、折旧费、运输费、宣传费、差旅费、办公费
及其他等。
职工薪酬的预测系以2010年的职工薪酬水平为基础，并考虑一定幅度的增长后
计算得出。
折旧费根据公司资产现状计算得出。
其余费用项目的计算按当年的营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率系
参考公司前3年的实际支出情况后得出。
本次测算的销售费用如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
销售费用 834.66 897.83 942.20 988.77 1,037.67 1,037.67
占收入比例 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77%
2) 管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧和摊销、办公费、差旅费、业务招待费、研
发费、租赁费及其他。
租赁费包括租金和物业费，系按照公司2010年的实际支出为基础，每年考虑一
定幅度的增长后计算得出。
研发费系公司为销售产品而发生的必要研发费用，包括外包的人员工资支出、
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服务费支出、差旅费、物料费、折旧及其他等项目。我们认为公司为了确保未来的
产品销售收入，有必要保持相应的研发费投入。具体预测中，研发费按照收入的一
定比例计算得出。
折旧和摊销支出为公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧和长期待摊费
用摊销，根据公司资产现状计算得出。
职工薪酬和其余费用项目的计算同销售费用。
本次测算的管理费用如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
管理费用 1,493.24 1,557.96 1,627.97 1,708.35 1,790.94 1,790.94
占收入比例 1.38% 1.33% 1.33% 1.33% 1.32% 1.32%
3) 财务费用的预测
财务费用包括利息收入、利息支出及其他。
利息收入为存款利息收入，主要按照未来各年的平均现金余额乘以评估基准日
的活期存款利息后得出。
利息支出主要系考虑到公司在未来的生产经营中，在年中时可能存在回款不及
时的情况，故需要向银行借款而发生的借款利息。具体预测中，我们每年预计了一
定金额的年均借款余额，再乘以评估基准日6个月以内人民币贷款的基准利率，得出
未来各年的利息支出。
其他包括汇兑损益、银行手续费等支出。由于我们难以对人民币汇率的走向作
出准确判断，故假设未来汇率基本保持稳定，则未来各期的汇兑损益为0。银行手续
费与公司的收入密切相关，故按照收入的一定比例测算。
具体预测数据如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
财务费用 168.83 166.42 166.47 166.77 167.08 167.08
占收入比例 0.16% 0.14% 0.14% 0.13% 0.12% 0.12%
(4) 资产减值损失的预测
资产减值损失为坏账损失。从谨慎性原则出发，我们根据各年营业收入的一定
比例预估了可能发生的坏账损失。
单位：万元
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项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
资产减值损失 162.25 175.24 184.00 193.20 202.86 202.86
占收入比例 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15% 0.15%
(5) 公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，故本次评估不予考虑。
(6) 投资收益的预测
截至评估基准日，公司无对外投资，预计未来亦不发生对外投资，故无投资收
益。
(7) 营业外收入、支出
营业外收入和支出由于不确定性强，且历史发生金额均较小，故不予考虑。
(8) 所得税费用
对公司所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
利润总额=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用
-财务费用－公允价值变动收益＋投资收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要为业务招待费项目。
假设公司未来能够继续获得高新技术企业认证，因此预计未来公司的所得税率
将保持为15%。
根据上述预测的利润情况并结合每年的所得税税率预测以后各年度的所得税支
出如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
所得税费用 193.68 198.46 188.80 177.28 165.12 165.12
(9) 净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务
费用－公允价值变动收益＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
具体过程及数据见下表：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
一、营业收入 108,169.83 116,823.42 122,664.60 128,797.83 135,237.73 135,237.73
减：营业成本 104,160.20 112,640.32 118,421.25 124,493.32 130,871.43 130,871.43
营业税金及附加 93.59 99.49 102.79 106.21 109.68 109.68
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销售费用 834.66 897.83 942.20 988.77 1,037.67 1,037.67
管理费用 1,493.24 1,557.96 1,627.97 1,708.35 1,790.94 1,790.94
财务费用 168.83 166.42 166.47 166.77 167.08 167.08
资产减值损失 162.25 175.24 184.00 193.20 202.86 202.86
加：公允价值变动损益
投资收益
二、营业利润 1,257.06 1,286.16 1,219.92 1,141.21 1,058.07 1,058.07
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 1,257.06 1,286.16 1,219.92 1,141.21 1,058.07 1,058.07
减：所得税 193.68 198.46 188.80 177.28 165.12 165.12
四、净利润 1,063.38 1,087.70 1,031.12 963.93 892.95 892.95
(10) 折旧费和摊销的预测
折旧费和摊销根据公司基准日的固定资产和长期待摊费用现状计算得出。
本次测算折旧及摊销如下：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
折旧摊销 86.56 44.84 38.26 38.26 36.43 36.26
(11) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着公司经营规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在
货币资金、应收账款、预付款项的周转和应付、预收款项的变动上以及其他额外资
金的流动。评估人员在分析公司以往年度上述营运资金与营业收入、营业成本的关
系，经综合分析后确定适当的指标比率关系，以此计算公司未来年度的营运资金的
变化，从而得到公司各年净营运资金的增减。
故各年营运资金增加额如下：
单位：万元
序号 项目 周转率 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年
1 流动资产 15,110.52 16,329.65 17,156.52 18,024.88 18,936.83
1.1 货币资金 23.22 4,658.06 5,030.70 5,282.24 5,546.35 5,823.67
1.2 应收款项 33.96 3,185.67 3,440.53 3,612.55 3,793.18 3,982.84
1.3 存货 14.33 7,266.79 7,858.42 8,261.73 8,685.35 9,130.32
2 流动负债 9,112.76 9,854.66 10,360.42 10,891.66 11,449.66
2.1 应付款项 11.43 9,112.76 9,854.66 10,360.42 10,891.66 11,449.66
3 营运资金 5,997.76 6,474.99 6,796.10 7,133.22 7,487.17
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本期补充金额 353.59 477.23 321.11 337.12 353.95
(13) 资本性支出的预测
资本性支出主要系现有设备的更新支出。具体见下表：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
资本性支出 36.26 36.26 36.26 36.26 36.26 36.26
(14) 借款的预测
预计未来各年年底时公司收款及时，回款金额充足，可以还清当年的银行借款，
故未来各年年底的借款余额为0。
(15) 现金流的预测
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的变动
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预
测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保
持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、期间费用、固定资产折旧保持稳定且
与2015年的金额相等，考虑到2015年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零，此
外，公司的长期待摊费用摊销截至2015年摊销完毕，2016年不再发生。采用上述公
式计算得出2015年后的股权现金流量为892.95万元。
根据上述预测得出永续期的股权自由现金流。公司未来的现金流预测具体见下
表：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
一、净利润 1,063.38 1,087.70 1,031.12 963.93 892.95 892.95
加：折旧摊销 86.56 44.84 38.26 38.26 36.43 36.26
减：资本化支出 36.26 36.26 36.26 36.26 36.26 36.26
营运资金补充 353.59 477.23 321.11 337.12 353.95
借款的变动 100.00
二、股权现金流 660.09 619.05 712.01 628.81 539.17 892.95
4、折现率的确定
本次股权资本成本的确定采用资本资产定价模型(CAPM）。
(1) 折现率计算公式
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc ＝Rf1+Beta×(Rm- Rf1)+ Rc
其中：Ke—权益资本成本
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Rf1 —目前的无风险利率
Rm—市场回报率
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
(2) 折现率的确定
1) 无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日长期国债的票面利率或者评估基准日交易的
长期国债品种实际收益率确定。我们查阅了部分国债市场上长期(超过5年)国债的交
易情况，并取平均到期年收益率3.75%为无风险报酬率。。
2) 贝塔系数的确定
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业类似上市公司近3年含财务杠杆的
Beta系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T为税率， β l 为含财务杠杆
的Beta系数， β u 为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整
为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的Beta系数表
资本结构
序号 股票代码 股票名称 Beta(不剔除) T Beta(剔除)
(D/E)
1 000829.SZ 天音控股 1.2442 7.23% 25% 1.1802
2 000938.SZ 紫光股份 1.1055 7.33% 15% 1.0407
3 600288.SH 大恒科技 1.3503 9.45% 15% 1.2499
4 600640.SH 中卫国脉 1.1356 0.00% 25% 1.1356
5 600850.SH 华东电脑 1.1373 3.78% 15% 1.1019
6 600797.SH 浙大网新 1.0013 18.56% 25% 0.8790
平均 1.1624 7.73% 1.0979
β 'l =β u × 1+ (1-t ) D/E
通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系数。
网新易尚公司的企业所得税率为15%。
取类似上市公司的平均资本结构作为网新易尚公司的目标资本结构。
故：公司Beta系数= 1.0979×[1+(1-15%)×7.73%]=1.1700
3) 市场的风险溢价
MRP= Rm- Rf1
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综指和
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评估说明
深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，我
们根据2001年到2010年间上述两家证交所的年度指数分别计算出上证综指和深证成
指的年收益率，再根据基准日两证券市场市值比例加权平均，得出本次评估的市场
回报率为9.21%。
则MRP=9.21%－3.75% =5.46%
4) 企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要
求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企
业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
网新易尚公司未来的销售收入及毛利情况受H3C公司的影响较大，且市场竞争
较为激烈，因此，公司未来的收入及盈利存在较大的不确定性。
综合考虑公司的实际情况，本次评估取公司特有风险报酬率为3%。
5) Ke的确定
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
=3.75%＋1.1700×5.46%＋3% = 13.14%
六) 评估值测算过程与结果
1、股权现金流的计算
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的增加－
借款的减少
2、根据预测情况，股权自由现金流量评估值计算如下：
n
CFEt
股权现金流评估值 = ∑ + Pn × (1 + rn ) n
t =1（1 + rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFEt ——第 t 年的股权现金流
r——权益资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
(1) 预测期内折现系数的计算
折现系数=1/(1+r) t
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评估说明
永续期折现系数的计算
折现系数=1/r
(2) 永续价值现值的计算(折现期为5年)
Pn
=CFE6/r/(1+r) 5
= 3,665.65 万元
式中：CFE6——第 6 年（永续期）的现金流。
具体计算过程为： 单位：万元
项目\年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
股权自由现金流 660.09 619.05 712.01 628.81 539.17 892.95
折现系数 0.8839 0.7812 0.6905 0.6103 0.5394 4.1051
现金流现值 583.45 483.60 491.64 383.76 290.83 3,665.65
现值合计 5,989.93
七) 非经营性资产和溢余资产评估价值的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资产。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益
现金流不相关的其他资产等。
经分析，截至评估基准日，公司不存在溢余资产和非经营性资产，各项资产及
负债均为正常生产经营所需。
八) 收益法的评估结果
企业股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋溢余资产价值+非经营性资产价
值
＝ 5,989.93＋0＋0
＝ 5,989.93 万元
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益现值法时，网新易尚公司的
股东全部权益价值为5,989.93万元。
九) 测算表格
未来五年预测表及评估结果表
单位：万元
项目\年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 永续期
一、营业收入 108,169.83 116,823.42 122,664.60 128,797.83 135,237.73 135,237.73
减：营业成本 104,160.20 112,640.32 118,421.25 124,493.32 130,871.43 130,871.43
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评估说明
营业税金及附加 93.59 99.49 102.79 106.21 109.68 109.68
销售费用 834.66 897.83 942.20 988.77 1,037.67 1,037.67
管理费用 1,493.24 1,557.96 1,627.97 1,708.35 1,790.94 1,790.94
财务费用 168.83 166.42 166.47 166.77 167.08 167.08
资产减值损失 162.25 175.24 184.00 193.20 202.86 202.86
加：公允价值变动收益
投资收益
二、营业利润 1,257.06 1,286.16 1,219.92 1,141.21 1,058.07 1,058.07
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 1,257.06 1,286.16 1,219.92 1,141.21 1,058.07 1,058.07
减：所得税费用 193.68 198.46 188.80 177.28 165.12 165.12
四、净利润 1,063.38 1,087.70 1,031.12 963.93 892.95 892.95
加：折旧摊销 86.56 44.84 38.26 38.26 36.43 36.26
减：资本性支出 36.26 36.26 36.26 36.26 36.26 36.26
营运资金补充 353.59 477.23 321.11 337.12 353.95
借款减少 100.00
五、股权自由现金流 660.09 619.05 712.01 628.81 539.17 892.95
六、折现系数 0.8839 0.7812 0.6905 0.6103 0.5394 4.1051
七、现金流现值 583.45 483.60 491.64 383.76 290.83 3,665.65
八、非经营性资产 0.00
九、溢余资产 0.00
十、股东全部权益价值 5,989.93
四、评估结论及分析
本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估既定的程序和公允的方法，
对网新易尚公司列入评估范围的资产实施了实地勘察、询证和评估计算，分别采用
资产基础法和收益法进行了评估，得出网新易尚公司的资产在评估基准日2010年12
月31日的评估结论如下：
(一) 资产基础法评估结果及变动原因分析
1．资产基础法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，网新易尚公司的资产、负债及股东全
部权益的评估结果为：
资产账面价值177,390,244.22元，评估价值177,685,958.00元，评估增值295,713.78
元，增值率为0.17%；
负债账面价值119,731,970.23元，评估价值119,731,970.23元；
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评估说明
股东全部权益账面价值57,658,273.99元，评估价值57,953,987.77元，评估增值
295,713.78元，增值率为0.51%。
评估结论详细情况见评估明细表。
2．评估结果与账面值变动情况及原因分析
（1）流动资产评估增值702,380.79元，增值率为0.40%，系将应收款项中估计无
法收回的款项及挂账费用评估为零、并将坏账准备评估为零等原因共同所致。
（2）设备类固定资产评估减值104,058.53元，减值率为16.50%，主要系电脑等
电子设备的购置价格下降所致。
（3）递延所得税资产评估减值302,608.48元，减值率为31.68%，系对应收账款
计提的坏账准备评估为零，而将相应形成的递延所得税资产也评估为零所致。
(二) 收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对网新易尚公司股东全部
权益价值的评估结果为58,989,300.00元。
(三) 评估结论的选择
网新易尚公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为57,953,987.77元，
收益法的评估结果为58,989,300.00元，两者相差1,035,312.23元，差异率为1.79%。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于资
产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位账上记载的资产及负债进行
评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对账外的专利技术、计算机软件著作权、
商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此
导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值
更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果58,989,300.00元作为网新易尚公司股东
全部权益的评估值。
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浙大网新科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京网
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资 产 评 估 报 告
坤元评报〔2011〕222 号
坤元资产评估有限公司
二〇一一年六月十三日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................................... 1
资产评估报告 摘要 .............................................................................................................. 2
资产评估报告 正文 .............................................................................................................. 5
一、 委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ..................................................................... 5
二、 评估目的 ................................................................................................................................. 7
三、 评估对象和评估范围 ............................................................................................................. 7
四、 价值类型及其定义 ................................................................................................................. 8
五、 评估基准日 ............................................................................................................................. 8
六、 评估假设 ................................................................................................................................. 8
七、 评估依据 ................................................................................................................................. 8
八、 评估方法 ............................................................................................................................... 10
九、 评估过程 ............................................................................................................................... 15
十、 评估结论 ............................................................................................................................... 17
十一、 特别事项说明 ................................................................................................................... 18
十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................................................... 19
资产评估报告附件
一、附件目录 ................................................................................................................................. 20
二、被评估单位基准日审计后报表 ............................................................................................. 21
三、委托方和被评估单位法人营业执照 ..................................................................................... 23
四、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................................................................. 25
五、签字注册评估师承诺函 ......................................................................................................... 27
六、评估机构资格证书 ................................................................................................................. 28
七、评估机构法人营业执照 ......................................................................................................... 30
八、签字注册评估师资格证书 ..................................................................................................... 31
九、评估业务约定书 ..................................................................................................................... 33
评估结果汇总表及明细表 ................................................................................................. 37
浙大网新科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京网新易尚科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循有关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则，根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内
容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单等由委托方、被评估单位申报并经其签章
确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关
当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事
方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了
必要的现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关
注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。但评估报告不能作为
对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件
的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事
项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
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资产评估报告
坤元评报〔2011〕222 号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为浙大网新科技股份有限公司(以下简称“浙大网新”)，
本次资产评估的被评估单位为北京网新易尚科技有限公司(以下简称“网新易尚公
司”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、被评估单位和法律、
法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
浙大网新拟转让持有的网新易尚公司的股权，为此需要对网新易尚公司的股东
全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供网新易尚公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的网新易尚公司的股东全部权益。
评估范围为网新易尚公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
及流动负债。按照网新易尚公司提供的 2010 年 12 月 31 日业经审计的会计报表反映，
资产、负债和股东权益的账面价值分别为 177,390,244.22 元，119,731,970.23 元和
57,658,273.99 元。
四、价值类型及其定义
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资产评估报告
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为 2010 年 12 月 31 日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用资产基础法和
收益法进行评估。
七、评估结论
1. 资产基础法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，网新易尚公司的资产、负债及股东全
部权益的评估结果为：
资产账面价值 177,390,244.22 元，评估价值 177,685,958.00 元，评估增值
295,713.78 元，增值率为 0.17%；
负债账面价值 119,731,970.23 元，评估价值 119,731,970.23 元；
股东全部权益账面价值 57,658,273.99 元，评估价值 57,953,987.77 元，评估增值
295,713.78 元，增值率为 0.51%。
2. 收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对网新易尚公司股东全部
权益价值的评估结果为58,989,300.00元。
3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
网新易尚公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为57,953,987.77
元，收益法的评估结果为58,989,300.00元，两者相差1,035,312.23元，差异率为1.79%。
经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于资
产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位账上记载的资产及负债进行
评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对账外的专利技术、计算机软件著作权、
商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此
3 坤元资产评估有限公司
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资产评估报告
导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值
更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果58,989,300.00元作为网新易尚公司股
东全部权益的评估值。
八、评估结论的使用有效期
本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起至 2011
年 12 月 30 日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请认真阅读资产评估报告正文。
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资产评估报告
坤元评报〔2011〕222 号
浙大网新科技股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准
则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公
司拟转让股权涉及的北京网新易尚科技有限公司股东全部权益在 2010 年 12 月 31
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
(一)委托方概况
1. 名称：浙大网新科技股份有限公司(以下简称“浙大网新”)
2. 住所：浙江省杭州市教工路1号18幢6层
3. 法定代表人：史烈
4. 注册资本：捌亿壹仟叁佰零肆万叁仟肆佰玖拾伍元
5. 公司类型：股份有限公司（上市）
6. 企业法人营业执照注册号：330000000049946
7. 发照机关：浙江省工商行政管理局
8. 经营范围：许可经营项目：第二类医用电子仪器设备的开发、生产、销售。
一般经营项目：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询
服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术
产业投资开发；医用电子仪器设备、临床检验分析仪器的经营；经营进出口业务；
承接环境保护工程。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的
项目。）
(二)被评估单位概况
一) 企业名称、类型与组织形式
1. 名称：北京网新易尚科技有限公司(以下简称“网新易尚公司”)
5 坤元资产评估有限公司
浙大网新科技股份有限公司拟转让股权涉及的北京网新易尚科技有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
2. 住所：北京市丰台区科学城星火路10号B－520室
3. 法定代表人：罗永涛
4. 注册资本：5,000万元人民币
5. 公司类型：有限责任公司（法人独资）
6. 企业法人营业执照注册号：110000004271063
7. 发照机关：北京市工商行政管理局
8. 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；研发、生产、销售
计算机及计算机软硬件；研发、销售计算机辅助器材、通讯器材、机械电器设备、
电子元器件、五金交电、仪器仪表；货物进出口。
9. 历史沿革：网新易尚公司成立于 2002 年 8 月 19 日，注册资本 5,000 万元，
成立时股东和出资情况如下：北京网新喜思软件技术有限公司出资 1,000 万元(占注
册资本的 20%)，浙大网新出资 4,000 万元(占注册资本的 80%)。历经多次股权转让，
截至评估基准日，网新易尚公司系浙大网新的全资子公司。
二) 被评估单位前2年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩见下表：
单位：人民币元
项目名称 2008 年 2009 年 2010 年
总资产 195,867,364.61 196,618,853.77 177,390,244.22
总负债 132,141,867.73 128,313,444.66 119,731,970.23
股东权益 63,725,496.88 68,305,409.11 57,658,273.99
主营业务收入 635,392,529.47 731,093,873.12 1,001,572,495.16
主营业务成本 609,396,439.53 707,245,259.65 963,123,440.45
利润总额 5,423,224.80 5,294,581.73 7,461,004.21
净利润 5,031,749.31 4,579,912.23 6,343,163.82
上述年度及基准日财务报表均已经注册会计师审计，且均出具了无保留意见的
审计报告。
被评估单位下设本部和南京分公司、武汉分公司等 2 家分公司，企业会计报表
由上述二级核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
三) 公司经营概况
网新易尚公司始建于 2002 年，目前为浙大网新（上海证券交易所上市公司，证
券代码 600797）的全资子公司，于 2008 年 12 月被认定为高新技术企业。
公司系杭州华三通信技术有限公司(以下简称“H3C”)产品在中国大陆（除港澳
6 坤元资产评估有限公司
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资产评估报告
台）的总代理商之一。公司由于在 2010 年的优异表现，获得了 H3C 银牌合作伙伴
称号。
(三)委托方与被评估单位的关系
委托方拟转让持有的被评估单位股权。
(四)其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告使用者为委托方、被评估单位及法律、
法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
浙大网新拟转让网新易尚公司的股权，为此需要对该经济行为涉及的网新易尚
公司股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供网新易尚公司股东全部权益价值的参考依
据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的网新易尚公司的股东全部权益。
评估范围为网新易尚公司的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产
及流动负债。按照网新易尚公司提供的业经天健会计师事务所有限公司审计的 2010
年 12 月 31 日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值分别为 177,390,244.22
元、119,731,970.23 元和 57,658,273.99 元。具体内容如下：
金额单位：元
项 目 账面原值 账面净值
一、流动资产 175,173,683.04
二、非流动资产 2,216,561.18
其中：长期股权投资
固定资产 1,908,447.08 630,718.53
在建工程
无形资产
长期待摊费用 630,547.01
递延所得税资产 955,295.64
资产总计 177,390,244.22
三、流动负债 119,731,970.23
四、非流动负债
负债合计 119,731,970.23
7 坤元资产评估有限公司
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资产评估报告
股东权益合计 57,658,273.99
其中，列入评估范围的设备类固定资产账面原值 1,908,447.08 元，账面价值
630,718.53 元，包括电脑、打印机、空调等 146 台（套）电子设备，位于北京市海
淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦的办公场所内。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，
评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2010 年 12 月 31 日。
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，本次由委托方确定
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日。
六、评估假设
1. 交易假设：假设评估对象已经处在交易过程中。
2. 公开市场假设：假设评估对象拟进入的市场为一个充分发达与完善的市场，
即公开市场，评估对象在公开市场上实现的交换价值隐含着市场对该评估对象在当
时条件下有效使用的社会认同。
3. 持续经营假设：假设被评估单位按照原来的经营目的、经营方式持续地经营
下去。
4. 被评估单位的经营管理人员守法尽职，所提供的资料真实、完整、合法，历
史财务资料所采用的会计政策在重要方面基本一致。
七、评估依据
(一) 法律法规依据
1. 国务院 1991 年 11 月 16 日 91 号令《国有资产评估管理办法》；
2. 国务院国有资产监督管理委员会第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办
法》；
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3. 国务院国有资产监督管理委员会国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国
有资产评估管理工作有关问题的通知》；
4. 2008 年 10 月 28 日第 5 号主席令公布的《中华人民共和国企业国有资产法》；
5. 《公司法》、《合同法》、《证券法》、税收相关法律法规等。
(二) 评估准则依据
1. 财政部以财企[2004]20 号文发布的《资产评估准则--基本准则》和《资产评
估职业道德准则--基本准则》；
2. 中国注册会计师协会以会协[2003]18 号文发布的《注册资产评估师关注评估
对象法律权属指导意见》；
3. 中国资产评估协会以中评协[2004]134 号文发布的《企业价值评估指导意见》；
4. 中国资产评估协会以中评协[2007]189 号文发布的《资产评估准则—评估报
告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则
—工作底稿》、《资产评估准则—机器设备》；
5. 中国资产评估协会以中评协[2008]218 号文发布的《企业国有资产评估报告
指南》。
(三) 权属依据
1. 网新易尚公司提供的企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2. 与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、
会计报表及其他会计资料；
3. 其他产权证明文件。
(四) 取价依据
1. 《信息与产业》及其他市场价格资料、询价记录，
2. 库存商品市场销价情况调查资料；
3. 被评估单位的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
4. 行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
5. 相关行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；
6. 从“Wind 资讯”终端查询的相关数据；
7. 评估基准日中国人民银行公布的贷款利率、人民币汇率；
8. 企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
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9. 评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
10. 其他资料。
八、评估方法
(一)评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有：资产基础法、
市场法和收益法。
由于国内极少有类似的交易案例，故本次评估不宜用市场法。
网新易尚公司业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，
未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，
结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基
础法和收益法对委托评估的网新易尚公司的股东全部权益价值进行评估。
在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，
综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评
估对象的评估结论。
(二)资产基础法简介
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的
具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关
负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值－相关负债
主要资产的评估方法如下：
一) 流动资产
1. 货币资金
在货币资金评估中，对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值；对于
外币现金和存款，按核实后的外币存款数和基准日外币汇率折合人民币金额作为评
估值。
2. 应收票据
应收票据以核实后的账面值为评估价值。
3. 应收账款、预付款项、其他应收款和相应坏账准备
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应收账款和其他应收款的评估：
(1) 对于有充分证据表明可以全额收回的款项，包括应收关联方往来款、期后
已全部收回款项、押金、备用金等，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面
余额为评估值。
(2) 对于有充分证据表明全额损失的款项，将其评估为零。
(3) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，评估人员进行了分析计算，
估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确
认为预估坏账损失，该部分应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后
的净额。
预付款项经评估人员核实，期后能够实现其相应的资产或权益，故以核实后账
面值为评估值。
企业按财务制度规定计提的坏账准备评估为零。
4. 存货
存货包括库存商品、在产品。
库存商品的销售毛利率较低，对其采用逆减法估算后的余额与其账面成本接近，
以核实后的账面余额为评估值。
在产品根据企业资产的实际状况，按核实后的账面值确认评估值。
二) 非流动资产
1. 设备类固定资产
根据本次资产评估的目的、相关条件和委估设备的特点，确定主要采用成本法
进行评估。
成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的
成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中
予以扣除而得到被评估资产价值的方法。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1) 重置价值的评定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利
息以及其他费用中的若干项组成。
重置价值＝现行购置价＋相关费用
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由于本次所评设备购置使用简便，所以不再单独考虑运杂费、安装调试费、建
设期管理费和资本化利息等相关费用。
2) 成新率的确定
对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基
础，结合设备的使用维修和外观现状，确定成新率。
年限法计算公式＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
2. 长期待摊费用
以核实后的账面价值为评估价值。
3. 递延所得税资产
递延所得税资产系对应收账款计提坏账准备和公允价值变动形成的可抵扣暂时
性差异形成的递延所得税资产。评估时，对于存在期后可抵扣暂时性差异的递延所
得税资产保留账面价值；对于期后不存在可抵扣暂时性差异的部分评估为零。
三) 负债
负债为流动负债，包括短期借款、交易性金融负债、应付账款、预收款项、应
付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款等流动负债。通过核对明细账与总
账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进行核实。经核实，
均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估值。
(三) 收益法简介
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的
评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此
收益现值作为委托评估资产的评估价值。
一) 收益法的的应用前提
1. 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且
具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值。
2. 能够对企业未来收益进行合理预测。
3. 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
二) 收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定股权现金流评估值，并
分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，对股权现金流评估值进行修正确定公司
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的股东全部权益价值。计算公式为：
股权价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值
n
CFEt
股权现金流评估值 = ∑ + Pn × (1 + rn ) n
t =1（1 + rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFEt ——第 t 年的股权现金流
r——股权资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
三) 收益期与预测期的确定
由于网新易尚公司运营状况比较稳定，同时无特殊情况表明企业难以持续经营，
而且通过正常的维护和更新，设备及相关设施能持续发挥效用，因此本次预测收益
期限按无限年确定。同时，本次收益法评估时将收益期限分为前后两段，其中对评
估基准日后至 2015 年的收益期间分年分别进行预测，并假设以后年度的收益状况将
永续保持在 2015 年的水平不变。
四) 收益额 现金流的确定
本次评估预期收益采用股权现金流，计算公式如下：
股权现金流=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额＋借款的变动
净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加+其他业务利润－管理费用
－销售费用－财务费用＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
五) 折现率的确定
本次股权资本成本的确定采用资本资产定价模型(CAPM）。
1. 折现率计算公式
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc ＝Rf1+Beta×(Rm- Rf1)+ Rc
其中：Ke—权益资本成本
Rf1 —目前的无风险利率
Rm—市场回报率
Beta—权益的系统风险系数
MRP—市场的风险溢价
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Rc—企业特定风险调整系数
2. 折现率的确定
（1） 无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，我们查阅了部分国债市
场上长期(超过 5 年)国债的交易情况，并取平均到期年收益率 3.75%为无风险报酬
率。
（2） 企业风险系数 Beta：
通过“万得资讯情报终端”查询沪、深两地行业上市公司近 3 年含财务杠杆的 Beta
系数后，通过公式 β u = β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， β l 为含财务杠杆的
Beta 系数，β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)对各项 beta 调整
为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
（3） 计算市场的风险溢价
证券交易指数是用来反映股市股票交易的综合指标，我们分别选用上证综指和
深证成指为上交所和深交所的股票投资收益的指标，为了计算股市投资回报率，我
们收集了 2001 年到 2010 年上述两证交所的年度指数，分别计算上证综指和深证成
指的年收益率。由于几何平均值更能恰当地反映年度平均收益率指标，我们选用几
何平均值，根据基准日两证券市场市值比例加权平均计算市场的风险溢价。
（4） Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要
求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企
业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
网新易尚公司未来的销售收入受 H3C 公司的影响较大，且市场竞争较为激烈，
因此，公司未来的收入及盈利存在较大的不确定性。
综合考虑公司的实际情况，本次评估取公司特有风险报酬率为 3%。
（5） Ke 的确定
Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
六) 非经营性资产和溢余资产评估价值的确定
非经营性资产是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营“贡献”的资
产。溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业
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收益现金流不相关的其他资产等。
经分析，截至评估基准日，公司不存在溢余资产和非经营性资产，各项资产及
负债均为正常生产经营所需。
九、评估过程
本项资产评估工作于 2011 年 5 月 15 日开始，2011 年 6 月 13 日出具评估报告。
整个评估工作分五个阶段进行：
(一) 接受委托阶段
2011 年 5 月 15 日，浙大网新转让子公司股权评估启动，确定坤元资产评估有
限公司为本项目的评估机构，明确了评估业务基本事项，并确定了评估目的、评估
对象与评估范围、评估基准日，在此基础上签订评估业务约定书，以明确双方的责
任和义务。
(二) 前期准备阶段
1. 前期布置和培训
根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要
资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业
务培训，填写资产评估申报表和各类调查表。
2. 评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场
工作小组。本项目评估人员共划分为三组，包括流动资产评估组、机器设备评估组、
收益法评估组。
3. 评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要库存商品市场价格信息、评估对
象产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2011 年 5 月 16 日至 5 月 18 日。
(三) 资产清查核实和现场调查阶段
在企业如实申报资产并对被评估资产进行全面自查的基础上，评估人员对列入
评估范围的资产和负债进行了全面清查，对企业财务、经营情况进行系统调查。现
场调查工作时间为 2011 年 5 月 19 日至 5 月 23 日。
1. 资产清查过程如下：
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（1） 指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机
构提供的“资产评估申报表”、“资产调查表”及填写要求、所需资料清单，细致准确
的登记填报，对委估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等
情况的文件资料进行收集。
（2） 根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报表，评估人员针对实物
资产和货币性债权和债务，采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真
实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存
款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资
产和负债的真实性。
对固定资产，评估人员对机器设备的产权资料进行查验，以核实列入评估范围
的资产的产权。
2. 实物资产现场实地勘察
依据资产评估申报明细表，评估人员会同企业有关人员，对所申报的现金、存
货和固定资产等进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质和特点，采取不同的勘
察方法。
3. 实物资产价值构成及业务发展情况的调查
评估人员通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，
对企业的经营业务进行调查。
(四) 评定估算、汇总阶段
2011 年 5 月 24 日至 5 月 28 日，评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工
作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，
参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行了评定估算及汇总工作。
(五) 内部审核和与委托方、被评估单位沟通与汇报，出具报告阶段
按照坤元资产评估有限公司规范化要求编制相关资产评估报告，评估结果及相
关资产评估报告按坤元资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产
评估师最后复核无误后，由项目组于 6 月 13 日，完成正式资产评估报告提交委托方。
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十、评估结论
1. 资产基础法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，网新易尚公司的资产、负债及股东全
部权益的评估结果为：
资产账面价值 177,390,244.22 元，评估价值 177,685,958.00 元，评估增值
295,713.78 元，增值率为 0.17%；
负债账面价值 119,731,970.23 元，评估价值 119,731,970.23 元；
股东全部权益账面价值 57,658,273.99 元，评估价值 57,953,987.77 元，评估增值
295,713.78 元，增值率为 0.51%。
资产评估结果汇总如下表： 金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 175,173,683.04 175,876,063.83 702,380.79 0.40
二、非流动资产 2,216,561.18 1,809,894.17 -406,667.01 -18.35
其中：固定资产 630,718.53 526,660.00 -104,058.53 -16.50
在建工程
无形资产
—土地使用权
长期待摊费用 630,547.01 630,547.01
递延所得税资产 955,295.64 652,687.16 -302,608.48 -31.68
资产总计 177,390,244.22 177,685,958.00 295,713.78 0.17
三、流动负债 119,731,970.23 119,731,970.23
四、非流动负债
负债合计 119,731,970.23 119,731,970.23
股东权益合计 57,658,273.99 57,953,987.77 295,713.78 0.51
评估结论根据以上工作得出，详细情况见评估明细表。
2. 收益法评估结果
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，采用收益法对网新易尚公司股东全部
权益价值的评估结果为58,989,300.00元。
3. 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
网新易尚公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为57,953,987.77
元，收益法的评估结果为58,989,300.00元，两者相差1,035,312.23元，差异率为1.79%。
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经分析，我们认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于资
产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位账面记载的资产及负债进行
评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对账外的专利技术、计算机软件著作权、
商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此
导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值
更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果58,989,300.00元作为网新易尚公司股
东全部权益的评估值。
十一、特别事项说明
1. 在对网新易尚公公司提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对
象和相关资产的法律权属司股东全部权益价值评估中，本公司对网新易尚公司提供
的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，未发现评估对
象和相关资产的权属资料存在瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权
属资料是网新易尚公司的责任，我们的责任是对网新易尚的确认和保证。若被评估
单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产
的评估结果和网新易尚公司股东全部权益价值评估结果会受到影响。
2. 网新易尚公司承诺，截至评估基准日，不存在资产抵押、质押、对外担保、
未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3. 评估基准日后重大事项说明
根据网新易尚公司于 2011 年 4 月 15 日召开的股东会议的股东决定，网新易尚
公司将向股东浙大网新科技股份有限公司分配截至 2010 年 12 月 31 日的全部可分配
利润共计 4,571,196.70 元。
前述评估结论未考虑上述期后利润分配事项对评估结果的影响。本次股权转让
之经济行为发生时，交易各方应根据上述期后事项进行调整，即如果视同上述利润
分配事项在评估基准日之前发生，则网新易尚公司的股东全部权益价值将相应减少
4,571,196.70 元。
4. 在资产基础法评估时，未对各项资产评估增值额作可能涉及的纳税准备。
5. 本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全
部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对
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评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力
对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并
不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控股权溢价或少数股权
折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
6. 本次股东全部权益价值评估时，我们依据现时的实际情况作了我们认为必
要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是我们进行资产评估的前提条
件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件
的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
7. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资
产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况
下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2. 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需本评估
公司审阅相关内容，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3. 本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2010 年 12 月 31 日起至
2011 年 12 月 30 日止。
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法 定 代 表 人：
注册资产评估师：
报告日期：二〇一一年六月十三日
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附件目录
一、被评估单位基准日审计后报表 ............................................................................................. 21
二、委托方和被评估单位法人营业执照 ..................................................................................... 23
三、委托方和被评估单位的承诺函 ............................................................................................. 25
四、签字注册评估师承诺函 ......................................................................................................... 27
五、评估机构资格证书 ................................................................................................................. 28
六、评估机构法人营业执照 ......................................................................................................... 30
七、签字注册评估师资格证书 ..................................................................................................... 31
八、评估业务约定书 ..................................................................................................................... 33
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