浙大网新：2011年第二次临时股东大会法律意见书2011-07-18
浙江广策律师事务所
关于浙大网新科技股份有限公司
２０１１年第二次临时股东大会法律意见书
致：浙大网新科技股份有限公司
浙江广策律师事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派
律师出席贵公司２０１１年度第二次临时股东大会（以下简称本次股
东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大
会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《浙大网新科技股份有限公
司》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会的召集、
召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程
序、表决结果的合法有效性发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅
的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见书中不
存在虚假、重大误导性陈述及重大遗漏。
本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公
告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所律师
发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
１．公司第六届董事会第二十七次会议已于２０１１年６月３０
日召开，审议通过了关于召开本次股东大会的议案。
２．公司董事会已于２０１１年６月３０日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》上刊登了有关公司召开本次股东大会的
通知，载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开方式、会议地
点、会议召集人、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日、出席
会议股东登记办法、联系人和联系方式等事项。
３．公司本次股东大会于２０１１年７月１８日（星期一）上午
１０：００时在杭州市西湖区三墩西园一路１８号浙大网新软件园Ａ
楼１４层公司会议室以现场投票的方式召开，会期半天。
本所律师经核查和验证，会议召开的实际时间、地点、会议议程
及其他事项与前述通知披露一致，本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会的人员资格
１．出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东的签名及股东委托代理人签名和授权委
托书，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共 5 人，代表有表
决权股份 135610759 股，占公司股份总数的 16.11％。
２．出席会议的其他人员
除上述出席本次股东大会的股东及股东委托代理人外，出席会议
人员还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。
本所律师经核查和验证，出席本次股东大会的股东和有关人员资
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格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其资格
合法有效。
三、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会召集人为公司董事会。
本所律师经核查和验证，召集人资格符合《公司法》、《股东大会
规则》和《公司章程》的规定，其资格合法有效。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
１．出席本次股东大会的股东及股东授权代表就会议通知中列明
的议案进行了审议，并以记名投票的方式进行了表决。
２．会议按照《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序，对现
场投票进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
3．本次股东大会投票表决结果如下：
（１）审议《关于变更公司注册地址及修改章程的议案》
同意股份为 135610759 股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的 100％；反对股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
0％；弃权股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0％。
（２）审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
同意股份为135610759股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的100％；反对股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0
％；弃权股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0％。
（３）审议《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议，并
需报中国证券监督管理委员会核准）
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１）发行债券的规模
同意股份为135610759股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的100％；反对股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0
％；弃权股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0％。
２）向公司股东配售的安排
同意股份为 135610759 股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的 100％；反对股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
0％；弃权股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0％。
３）债券期限
同意股份为135610759股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的100％；反对股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0
％；弃权股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0％。
４）债券利率及确定方式
同意股份为135610759股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的100％；反对股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0
％；弃权股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0％。
５）发行方式
同意股份为 135610759 股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的 100％；反对股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
0％；弃权股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0％。
６）发行对象
同意股份为135610759股，占参加本次会议有效表决权股份总数
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的100％；反对股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0
％；弃权股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0％。
７）募集资金的用途
同意股份为135610759股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的100％；反对股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0
％；弃权股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0％。
８）发行债券的上市
同意股份为 135610759 股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的 100％；反对股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
0％；弃权股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0％。
９）担保措施
同意股份为135610759股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的100％；反对股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0
％；弃权股份为0股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0％。
１０）决议的有效期 。
同意股份为 135610759 股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的 100％；反对股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
0％；弃权股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0％。
４．审议《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项
的议案》
同意股份为 135610759 股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的 100％；反对股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
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0％；弃权股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0％。
５．审议《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》
同意股份为 135610759 股，占参加本次会议有效表决权股份总数
的 100％；反对股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的
0％；弃权股份为 0 股，占参加本次会议有效表决权股份总数的 0％。
本所律师经核查和验证，本次股东大会表决程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会议案通过的
表决票数符合《公司法》和《公司章程》规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师在此确认：公司本次股东大会的召集、召开
程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、
表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次
股东大会表决结果所形成的决议合法有效。
本法律意见书正本叁份，无副本。
浙江广策律师事务所 经办律师：陶久华
２０１１年７月１８日
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