浙大网新：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-08-20
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2012年第一次临时股东大会
会议资料
2012 年 8 月 20 日
事如神 2012 年第一次临时股东大会资料
浙大网新科技股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议议程
时 间：2012 年 8 月 27 日 10:00
地 点：杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼14楼大会议室
主持人： 史 烈
序号 议 程 发言人 页码
1 宣布到会情况及股东会议事规则 3
2 审议关于修改公司章程的议案 5
13 审议关于变更公司监事的议案 10
14 股东发言讨论及表决
15 宣读表决结果
16 宣读法律意见书
17 宣读股东大会决议
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股东大会议事规则（摘要）
一、股东大会由董事长主持。除非遇特殊情况，大会主持人应按照预定时间
宣布开会。
二、大会主持人宣布开会后，主持人应首先报告出席会议的股东及股东代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
三、会议在主持人的主持下，按照列入会议议程的议题和提案顺序逐项进行。
除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。股东大会应给予每个议题
合理的讨论时间。
四、股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
五、股东有权就股东大会议程中的事项向董事会和监事会出质询。除涉及公
司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会、高级管理人员应当对股
东的质询作出解释或说明。
六、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
七、股东大会审议关联交易事项时，应当由出席股东大会有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、股东大会对所有列入议事日程的事项均采取表决通过的形式。每个股东
（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。
九、对于股东大会每一审议事项的表决投票，应推举两名股东代表参加计票
和监票。在审议有关关联事项时，关联股东不得出任清点该事项的表决投票。
十、出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案表发表以下意见之一：同
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意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十一、出席公司股东大会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公
司章程以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
十二、 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、
董事会秘书、聘请的律师、公证员以及董事会或提议股东邀请的嘉宾、记者等出
席股东大会，其他人士不得入场，已入场的，大会主持人可以要求其退场。
十三、 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问
和发言。
十四、股东要求发言时，应先举手示意，经会议主持人许可后，方可发言。
发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，
然后发表自己的观点。
十五、股东大会的主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
十六、股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，主持人方
可以宣布散会。
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关于修改公司章程的议案
（议案之一）
各位董事：
为保护投资者利益，促进公司持续、健康、稳定的发展，根据《中华人民共
和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号），及浙江监管局下发的《关于转发进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）的要求，公司拟进一步
修改完善《公司章程》中的利润分配政策的内容。
公司在2012年7月30日至2012年8月1日期间，就贯彻落实现金分红政策事项
有向广大投资者征集意见。征求意见期间，公司共接到三名投资者来电，认为公
司应当在保证盈利稳步提升与正常经营的前提下，根据公司的自身情况制定合理
的利润分配政策保障广大投资者的利益。
根据公司第七届董事会第四次会议审议结果，现将章程中利润分配政策修
订如下，请各位股东审议表决。
附件：《章程修订情况对照表》
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二 0 一二年八月
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浙大网新科技股份有限公司《章程》
修订情况对照表
条款 修改前内容 修改后内容
公司利润分配政策为： 公司利润分配政策为：
公司的利润分配应该重视对 （一）利润分配的原则：
投资者的合理回报，公司利润分配 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取
政策应保持连续性和稳定性。公司 现金、股票或者现金与股票相结合等方式分
的盈利年度，在保证公司正常经营 配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规
和长期发展的前提下，公司可以采 定：
取现金和股票方式分配股利。经股 1、 公司的利润分配应重视对投资者的合理
东大会批准，公司可以进行中期现 投资回报，原则上公司每年实施一次利润分
金分红。 配，公司的利润分配不得超过累计可分配利
公司最近3 年以现金方式累 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
计分配的利润应不少于最近三年 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政
实现的年均可分配利润的30%。 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立
第 一 百
公司董事会未做出现金利润 董事和公众投资者的意见。
六十条
分配预案的，应当在定期报告中披 2、 如公司年度实现盈利并达到现金分配条
露未分红的原因、未用于分红的资 件，公司董事会未提出现金利润分配方案
金留存公司的用途， 独立董事应 的，公司董事会应当在定期报告中披露未分
当对此发表独立意见。 红的原因，独立董事应对此进行审核发表独
存在股东违规占用公司资金 立意见。
情况的，公司应当扣减该股东所分
3、股东违规占用公司资金的，公司应当扣
配的现金红利，以偿还其占用的资
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
金。
的资金。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金和股票相
结合的方式分配股利。公司应积极推行以现
金方式分配股利。
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（三）现金分配的条件
1、 审计机构对公司年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
2、 公司年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值。
3、 公司年度经营性现金流为正值。
4、 公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出超过公司最近一期经审
计净资产的百分之二十。
（四）现金分配的比例及时间
在满足上述条件要求下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次现金分红，公司
董事会可以根据公司的盈利状况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。公司应
保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满
足现金分红条件时：公司每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可供分配利
润的10%；公司最近3年以现金方式累计分配
的利润应不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述
比例的，董事会应当向股东大会作特别说
明。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业
收入和净利润增长快速，且董事会认为公司
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股本规模及股权结构合理的前提下，可以提
出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司管理层应
结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规
模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是中小投资者）、独
立董事和监事的意见，董事会提出合理的分
红建议和预案。董事会审议现金分红具体方
案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会
过半数以上表决通过，方可提交股东大会审
议。独立董事应对利润分配政策预案进行审
核并发表独立意见。 股东大会对利润分配
预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。利润分配预案应由出席
股东大会的股东或股东代理人所持二分之
一以上的表决权通过。
（七）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、
公积金转增股本方案，独立董事应当对此发
表独立意见。
2、公司应当在定期报告中披露报告实施的
利润分配方案、公积金转增股本方案或发行
新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度满足上述现金分配的
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条件，董事会未制定现金利润分配预案或者
按低于本章程规定的现金分红比例进行利
润分配的，应当在定期报告中详细说明不分
配或者按低于本章程规定的现金分红比例
进行分配的原因，独立董事应当对此发表独
立意见。
（八）利润分配政策的调整原则、决策程序
和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长
期发展的需要，需调整利润分配政策的，应
由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，
对现金分红政策进行调整或变更的，应在议
案中详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东所持表决权三分之二以上通过。同
时在召开股东大会时，公司可以提供网络投
票等方式以方便中小股东参与股东大会表
决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理
委员会和证券交易所的有关规定，并在提交
股东大会审议之前由独立董事发表审核意
见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利
润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利
润分配的预案，就相关政策、规划执行情况
发表专项说明和意见。
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关于公司监事变更的议案
（议案二）
各位股东：
根据公司第七届监事会第二次会议决议，监事会主席吴晓农先生因工作原因
辞去公司监事会主席职务，不再担任公司监事。公司控股股东浙江浙大网新集团
有限公司推举陈越明女士为公司监事候选人。
以上议案请各位股东审议表决。
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二0一二年八月
附件：
公司监事候选人简历
陈越明，1960 年生，厦门大学会计学硕士学历，会计师。1985 年起先后就职于绍兴市
天然羽绒公司、浙江天然集团股份有限公司，2001 年-2004 年任浙大网新科技股份有限公司
财务部经理，2004 年起至今任浙江浙大网新集团有限公司财务总监、副总裁。
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