股票简称：浙大网新               证券代码：600797                 编号：2013-017


                     浙大网新科技股份有限公司
              第七届董事会第十六次会议决议公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


      浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第十六次会议于 2013 年 4 月 23 日
在公司会议室召开。本次会议的通知已于 4 月 13 日向各位董事、监事及高管人
员发出。应到董事 11 人,实到董事 7 人，独立董事施继兴先生、张驰先生出差在
外无法出席会议，分别委托独立董事张国煊先生、刘俊先生进行表决，董事陈锐
先生、赵建先生因出差在外无法出席会议，分别委托董事陈健先生、史烈先生进
行表决。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。会议的召开与表决程序符合
《公司法》及《章程》规定。会议审议通过如下决议：
 一、审议通过了2012年度董事会工作报告
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票


二、审议通过了2012年度总裁工作报告
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票


三、审议通过了公司2012年度报告全文及摘要的议案
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
      《2012年度报告全文》详细披露于2013年4月25日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
      《2012年度报告摘要》详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上。


四、审议关于公司2012年度财务决算报告及2013年财务预算报告的议案
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

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五、审议通过了公司2012年度利润分配预案的议案
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
      根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2012 年度审计报告，
母公司 2012 年度实现净利润为-81,122,316.65 元。由于年度实现的可供分配利
润为负，根据公司章程，2012 年度公司可不向投资者进行利润分配。为了提高
财务的稳健性，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地
维护全体股东的长远利益，从公司实际出发，经董事会研究决定：本年度不进行
利润分配，也不进行公积金转增股本方案。

       独立董事认为上述利润分配预案是基于公司实际情况及长期可持续发展的

要求，符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，程序合法合规，同意提

交年度股东会审议。
      本议案须提交 2012 年度股东大会审议通过。


六、审议通过支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
      同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012年度财务审计费用人民
币160万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财
务审计机构。此议案中关于续聘会计师事务所事项须提交2012年度股东大会审议
通过。


七、审议通过了公司2013年度日常关联交易的议案
      议案表决情况：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 4 票
      关联董事陈纯、史烈、赵建、潘丽春回避本议案的表决。
      预计2013年销售商品和提供劳务关联交易预计总金额16430万元，采购商品
和接受劳务的关联交易额预计总金额535万元。
      独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司 2013
年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和
良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存
在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、
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公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度
股东会审议。具体内容详细披露于 2013 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2013 年日常关联交易预计的公告》。
      本议案须提交 2012 年度股东大会审议通过。


八、审议通过了关于制定2013年度为子公司担保额度的议案

      议案表决情况：赞成 11 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票

      同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币 46500 万元的融

资担保。
      具体内容详细披露于 2013 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于制
定 2013 年度为子公司担保额度的公告》。
      本议案须提交2013年5月17日召开的2012年度股东大会审议通过。


九、审议通过了关于继续与浙江众合机电股份有限公司互保的议案
      议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票
      关联董事史烈、赵建、潘丽春回避本议案表决。
      同意公司与参股子公司浙江众合机电股份有限公司就银行贷款提供互相担
保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方
贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币
5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具
体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合机电提供反担
保函。
      独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为与浙江众合
机电股份有限公司进行互保是为了支持双方业务的发展需要，考虑浙江众合机电
股份有限公司系公司重要的参股子公司，鉴于众合机电 2012 年各项业务稳健发
展，经营情况良好，现金流情况稳健，在浙江省各金融机构拥有良好的信誉，同
意与之建立互保关系。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正
的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。

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      具体内容详细披露于 2013 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继
续与浙江众合机电股份有限公司互保的公告》。
      本议案须提交2013年5月17日召开的2012年度股东大会审议通过。


十、审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
      根据《浙大网新科技股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定，
公司2012年经营业绩未能完全满足本次股权激励计划规定的限制性股票第二次
解锁的条件，同意公司回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
计754.35万股。
      具体内容详细披露于 2013 年 4 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于关
于回购注销部分限制性股票的公告》。


十一、审议通过了关于修改公司章程的议案
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

      根据公司 2011 年 4 月 25 日召开的 2011 年第一次临时股东大会的决议，同

意授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
理公司注册资本的变更登记。
      公司于 2012 年 5 月 11 日召开的的第六届董事会第三十九次会议和 2012 年
10 月 29 日召开的第七届董事会第九次会议分别审议通过了关于回购注销部分已
授出股权激励股票的议案，回购股权激励股票共计 2,695,000 股。公司已于 2013
年 4 月 12 日完成该等股票的注销工作，公司股本由 842,008,495 股减少至
839,313,495 股。
      同意公司章程修改如下：
      1. 《公司章程》原第六条修改为：
      第六条 公司注册资本为人民币捌亿叁仟玖佰叁拾壹万叁仟肆佰玖拾伍股。
      2. 《公司章程》原第十九条 修改为：

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      第十九条 公司目前的股本结构为：普通股捌亿叁仟玖佰叁拾壹万叁仟肆佰
玖拾伍股。
      本次章程修改无须提交股东大会审议。


十二、审议通过了关于控股子公司与贵州银行签订应用系统建设项目合同的议案
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
      同意公司控股子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司与贵州银行签订
《贵州银行应用系统建设项目软件集成合同》，合同金额为RMB128,000,000.00
元。
      具体内容详细披露于2013年4月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股
子公司签订重大合同的公告》。


十三、审议通过了关于公司董事会薪酬委员会履职报告
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票


十四、审议通过了关于公司审计委员会履职报告
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票


十五、审议通过了公司2012年度内部控制制度自我评价报告
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
      详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。


十六、审议通过了公司2012年度社会责任报告
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
      详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。


十七、听取2012年度独立董事述职报告
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
      详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

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十八、审议通过了关于召开公司2012年度股东大会的议案
      议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
      同意于2013年5月17日上午10:00在杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼14层
召开2012年度股东大会。

      2012 年 度 股 东 大 会 的 安 排 刊 登 在 2013 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》

上的《关于召开公司2012年度股东大会的通知》。



      特此公告。




                                       浙大网新科技股份有限公司董事会

                                             二〇一三年四月二十三日




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